股权投资基金(有限合伙)合伙协议

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【】股权投资基金（有限合伙）合伙协议

本合伙协议（“本协议”）由以下当事方于【】年【】月【】日在【】签署：

（1）有限合伙人：【】

（2）普通合伙人：【】

（为本协议之目的，以上所列的本协议当事方单独非特指称为“一方”，合称为“各方”）鉴于

各方拟利用各自的优势设立本协议约定的有限合伙企业，从事与股权投资相关的经营活动。

因此，各方根据《中华人民共和国合伙企业法》和其他有关的中国法律法规的规定，经过友好协商，在平等互利的基础上达成本协议如下：

定义

除非本协议条款或上下文另有规定，下列词语具有如下含义：

“关联方”指对于任何人而言，（i）被该人控制，（ii）控制该人，

或（iii）与该人一起受他人共同控制的人。此处的“控

制”是指对被控制方持有50%及以上的权益或通过其他

方式能实质性决定被控制方之经营决策。此处的“人”

包括自然人、法人、组织或任何其他实体；

“基金”指由【】发起设立的以【】为目的而成立的股权投资企

业,即本合伙企业；

“合伙企业”指【】，一家将由各方根据本协议条款成立的有限合伙

企业；

“营业执照”指由工商行政管理局颁发给合伙企业的营业执照，载明

合伙企业为一家有限合伙企业；

“成立日”指合伙企业首次取得工商行政管理局签发的营业执照

之日；

“普通合伙人”指本协议附件一表A中所列的个人和/或实体；

“有限合伙人”指本协议附件一表B中所列的个人和/或实体

“合伙人”指合伙企业的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人；“初始合伙人”指合伙企业设立时认缴合伙企业出资的合伙人；

“投资项目”指合伙企业的任何对企业股权进行投资的项目；

“基金投资期”指自合伙企业成立之日起至满【】年的期间；

“基金回收期”指自合伙企业投资期届满次日起至合伙企业终止之日

止的期间；

“管理人”指受合伙企业委托，管理合伙企业的全部资产的投资事

务的管理顾问机构。就本协议而言，指普通合伙人；“托管人”指与合伙企业签订资产托管协议并据此负责基金资产

托管的商业银行；

“管理协议”指合伙企业与管理人签署的关于委托管理合伙企业的

全部资产的投资事务及行使普通合伙人职责的协；

“基金资产、合伙企业财产”指合伙企业合法拥有的所有资产，包括但不限于全体合伙人实缴的出资、因各合伙人实缴出资的运用而形成的其他形式的财产或财产权益以及以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产；

“可分配财产”指合伙企业收到的投资项目收入、临时投资收入、违约

金收入、费用收入及其他应归属于合伙企业的现金收入

扣除相关税费、运营成本及预留费用后可分配的部分

（但该等现金收入不包括合伙人已缴付但尚未投出的

出资），以及合伙企业经清算后剩余的非现金财产；

“认缴出资”指基金全体合伙人按照本协议各自承诺向基金缴纳的

出资；

“财产份额”指合伙人根据适用法律及本协议而在合伙企业中按其

认缴或实缴资金比例而享有的收益分配权、清算后剩余

财产取得权和其他相关权利，并承担相应义务的凭证；

“认缴财产份额”指合伙人依照其承诺缴付的合伙企业出资而享有的合

伙企业财产份额；

“实缴财产份额”指合伙人依照其实际缴付的合伙企业出资而享有的合

伙企业财产份额；

“预期基本收益”指各合伙人对合伙企业每笔实际出资的预期基本收益。

基数为各合伙人对合伙企业每笔实际出资，自每笔实际

出资汇入普通合伙人指定账户之日起计算，每年的预期

基本收益率为【】%；

“登记注册机关”指国家工商行政管理总局和/或地方工商行政管理局；

“人民币”指中国的法定货币；

“中国”指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别

行政区、澳门特别行政区和台湾地区

第1条合伙企业的基本情况、成立和存续期

1.1成立日

各方同意，在本协议生效之日起尽快向合伙企业登记注册机关申请办理合伙企业营业执照。合伙企业自营业执照记载的成立之日起成立。

1.2名称和主要经营场所

1.2.1 合伙企业中文名称拟定为“【】股权投资基金（有限合伙）”，以登记注册机关登记的名称为准。

1.2.2 合伙企业的主要经营场所为【】。

1.3类型

合伙企业的组织形式是有限合伙企业。合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

1.4登记注册

普通合伙人负责办理合伙企业登记注册及变更登记相关事宜，具体工作由普通合伙人指定人员完成。

1.5合伙人：

1.5.1合伙企业共【】名合伙人。其中普通合伙人1名，由【】担任，各方同意合伙企业在存续期内，以【】为唯一普通合伙人。其他各方均为有限合伙人。

（注：“唯一普通合伙人”为可选择条款。根据《合伙企业法》及发改委备案指引，国有独资公司、国有企业（国有股权合计达到或超过50%的企业）、上市公司以及公益性的事业单位不得成为普通合伙人。）

1.5.2合伙企业合伙人具体情况如下：

（1）普通合伙人

名称：【】

住所：【】

法定代表人：【】

（2）有限合伙人：

名称：【】

住所：【】

法定代表人：【】

1.6出资总额：合伙企业设立时全体合伙人对基金的认缴出资总额为：【】

1.7存续期限

除非根据本协议的规定被提前解散或者破产，合伙企业的存续期限为企业成立日之日起【】年，但在合伙期限届满前六个月经普通合伙人或【】比例的有限合伙人提议，经全体合伙人一致同意，可延长【】年。

第2条宗旨、经营范围

2.1 宗旨

设立合伙企业的宗旨是【】。

2.2 经营范围：

（注：本2.2条根据实际情况确定相关内容。）

（1）股权投资业务；

（2）向所投资的企业提供管理咨询服务；

（3）投资咨询业务；