1- 管理美国法律风险 美国Orrick
美国证监会规章规则目录
美国证监会规章规则目录引言概述：美国证监会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）是美国联邦政府的独立机构，负责监管美国证券市场和保护投资者利益。
为了确保证券市场的公平、透明和高效运行，SEC制定了一系列规章规则，以规范市场行为和保护投资者权益。
本文将对SEC规章规则目录进行详细介绍。
一、注册与报告要求1.1 公司注册要求：SEC规定了公司在证券市场上进行公开募股的注册要求，包括提交注册申请、披露公司财务状况和业务运营情况等。
1.2 报告要求：上市公司必须按照SEC规定的时间和格式提交定期和不定期报告，包括年度报告、季度报告和特别报告，以便投资者了解公司的财务状况和经营情况。
1.3 内幕交易披露：SEC要求公司高级管理人员和董事会成员在进行内幕交易时必须及时向SEC披露相关信息，以保证市场公平和投资者利益。
二、市场行为规范2.1 信息披露要求：SEC要求公司必须对投资者进行充分的信息披露，包括公司财务状况、经营风险、关联交易等，以便投资者做出明智的投资决策。
2.2 市场操纵禁止：SEC严禁市场操纵行为，包括虚假宣传、操纵股价、操纵市场交易等，以维护市场的公平和透明。
2.3 内幕交易禁止：SEC禁止公司高级管理人员和董事会成员利用内幕信息进行交易，以保护投资者利益和市场公平。
三、投资者保护3.1 投资者教育：SEC致力于提供投资者教育，包括提供投资基础知识、风险提示和投资技巧等，帮助投资者做出明智的投资决策。
3.2 投资者投诉处理：SEC设立了投诉处理机构，接受投资者对公司和市场行为的投诉，并进行调查和处理，保护投资者的权益。
3.3 投资者赔偿机制：SEC设立了投资者赔偿基金，用于赔偿因公司违规行为导致的投资者损失，以保护投资者的权益。
四、执法与制裁4.1 调查与执法：SEC拥有调查和执法的权力，对违反证券法规的公司和个人进行调查，并采取相应的执法措施，以维护市场秩序和保护投资者权益。
美国上市公司私募的法律监管
美国上市公司私募的法律监管美国上市公司私募的法律监管引言在美国，上市公司私募（Private Placements）是指公司向有限客户发行证券的私人交易。
相对于公开募股（IPO）来说，私募通常更少被公众所知，因为它们不需要披露给公众。
然而，尽管私募在募资方面提供了一定的灵活性，但它们仍然需要遵守美国证券法律的监管。
本文将探讨美国上市公司私募的法律监管，包括发行特定证券的规定、投资者准入要求以及机构披露和报告的要求。
发行特定证券的规定在美国，上市公司私募的发行证券的法律监管主要由1933年证券法（Securities Act of 1933）和1934年证券交易法（Securities Exchange Act of 1934）所规定。
根据这些法律，公司必须遵守一系列要求，包括但不限于以下几点：1. 注册要求：公司需要在美国证券交易委员会（SEC）注册发行证券的计划，除非符合特定的豁免规定。
该注册过程需要提交详细的信息，例如公司的业务和财务状况，以及风险因素等。
2. 信息披露要求：公司需要向潜在的投资者提供全面准确的信息，以帮助他们做出决策。
这通常包括一份格式化的私募备忘录（Private Placement Memorandum），其中包含对公司的描述、风险因素、资金用途及前景等内容。
3. 禁止募集公众资金：私募的投资者必须是有限数量的个人或机构投资者，而不是面向大众募集的。
这是因为私募不需要遵守公开募股的披露和报告要求。
投资者准入要求除了发行证券的规定外，美国上市公司私募还需要遵守投资者准入的相关要求。
这些要求旨在确保只有符合特定标准的投资者才能参与私募。
1. 合格投资者：私募的投资者通常被要求符合特定的准入标准，如高净值个人（High Net Worth Individuals）或机构投资者（Institutional Investors）。
这些要求可以确保投资者具备足够的财务实力和专业知识来承担投资风险。
美国信用管理的相关法律体系
林钧跃
( T rut h in L ending Act ) 、信用卡 发行 法( Credit Card Issuance Act ) 、公 平信 用和贷 记卡 公开 法 ( Fair Credit and Charge Card Disclosure Act ) 、 电 子 资 金 转 账 法 ( Elect ronic F und T r ansfer Act ) 、储 蓄 机 构 解 除 管 制 和 货 币 控 制 法 ( Deposit or y Inst it ut ions Der eg ulat ion and M onet ary Cont ro l Act ) 、甘恩-圣哲曼储蓄机构法 ( Gar n-St Germ ain Deposit o ry Inst it ut ion Act ) 、 银行平等竞 争法( Co mpet itiv e Equalit y Banking Act ) 、房 屋 抵 押 公 开 法 ( Home Mo rt gage Disclosur e Act ) 、房 屋 贷 款 人 保 护 法 ( Home Equit y L oan Consumer Pr ot ect io n Act ) 金融机构 改 革 - 恢 复 - 执 行 法 ( Financial Inst itut ions Ref orm , Recov ery , and Enf orcem ent Act ) 、社 区 再 投资法( Comm unity Reinvestm ent Act ) 、信用 修复机构法( Credit Repair Organizat io n Act ) 。上 述法案, 构成了美国国家信用管理体系正常运转 的法律环境。
在美国, 信用管理的执法部门是美联邦贸易 委员会( Federal T rade Co mmission, F T C) 。F T C 是几个主要信用管理有关法案的提案单位和法律 指定的执法机构, 它管辖的范围包括全国的零售 企业、提供消费信贷的金融机构、不动产经纪商、 汽车经销商、信用卡发行公司等等。
美国环境犯罪法的详解
美国环境犯罪法的详解美国是世界上对环境保护颇为重视的国家之一，为了有效应对环境犯罪问题，美国制定了相关的环境犯罪法。
本文将对美国环境犯罪法进行详细解析，包括法律框架、刑罚措施和执法机构等方面的内容。
一、环境犯罪法的法律框架美国环境犯罪法的法律框架主要包括《清洁空气法》（Clean Air Act）、《清洁水法》（Clean Water Act）、《噪音控制法》（Noise Control Act）和《资源保护与恢复法》（Resource Conservation and Recovery Act）等。
这些法律旨在保护大气、水资源、噪音环境和资源的利用等方面。
1. 清洁空气法《清洁空气法》是美国联邦法律，该法律被用于保护大气环境免受污染和其他不良影响。
它规定了限制车辆排放、空气质量标准和其他与空气质量相关的规定。
2. 清洁水法《清洁水法》是美国联邦法律，该法律的目标是保护美国的水资源，包括河流、湖泊、湿地和地下水等。
它规定了对排水系统和工业单位污水排放的管制，以及其他与水质保护相关的规定。
3. 噪音控制法《噪音控制法》是美国联邦法律，该法律的目的是限制和管制对人类健康和舒适产生威胁的噪音。
它涉及了建筑、交通运输和乐器等发出噪音的场所和设备，以及其他与噪音环境相关的规定。
4. 资源保护与恢复法《资源保护与恢复法》是美国联邦法律，该法律的目标是加强对危险废物的管理和处理，以保护环境和人类健康。
它涉及了废物的贮存、处置和清除，以及其他与资源保护相关的规定。
二、环境犯罪法的刑罚措施为了有效打击环境犯罪行为，美国环境犯罪法规定了相应的刑罚措施。
根据犯罪的性质和严重程度，刑罚可包括罚款、监禁和社区服务等。
1. 罚款环境犯罪行为犯罪者可能面临巨额罚款。
根据《清洁空气法》，违反该法律的行为者可面临每天高达几千美元的罚款。
而根据《清洁水法》和《资源保护与恢复法》，违反这些法律的行为者可能面临数百万美元的罚款。
2. 监禁严重的环境犯罪行为将导致犯罪者被判处监禁。
美国法律视角下的企业社会责任
美国法律视角下的企业社会责任在当今全球化的商业环境中，企业社会责任（Corporate Social Responsibility，CSR）已经成为体现企业道德担当和可持续发展的重要组成部分。
在美国这个商业大国，法律在塑造和规范企业社会责任方面起着重要作用。
本文将从美国法律的视角探讨企业社会责任，包括背景、要求和实践。
一、背景在过去几十年里，美国企业社会责任的概念经历了较大的演进。
起初，企业的目标主要集中在利益最大化，追求股东价值和经济增长。
然而，随着社会环境的变化和公众对企业伦理和责任的要求不断增加，企业开始逐渐转变其角色和目标。
企业社会责任的概念在美国广为流传，其核心是企业在追求经济效益的同时，对社会和环境承担一定的责任。
二、要求美国法律对企业社会责任有一定的要求和规定。
首先，企业必须遵守相关的法律法规，并确保其业务活动不侵犯他人的权利。
例如，美国的劳工法规定企业必须保护员工的权益，包括提供安全的工作环境和合理的工资福利。
其次，企业在环境方面也有一定的义务。
根据美国环境保护署的规定，企业必须遵守排放标准，减少对环境的污染和损害。
此外，企业还应该积极参与社区慈善和公益事务，为社会作出贡献。
三、实践在美国，众多企业已经将社会责任纳入其经营战略中，并采取积极的行动来履行义务。
例如，沃尔玛是全球最大的零售商之一，致力于为员工提供良好的福利待遇，包括提供健康保险和培训机会。
谷歌是全球知名的科技公司，致力于促进可持续发展和环境保护，通过购买可再生能源和减少碳排放来减轻对环境的影响。
此外，很多企业还通过捐款、志愿者活动等方式回馈社区，支持教育、环保和医疗等事业。
值得一提的是，在美国，法律并未强制要求企业实施具体的社会责任活动。
这意味着企业的社会责任实践基本上是自愿的。
然而，随着消费者和投资者对企业道德和可持续发展的关注不断增加，企业在实践社会责任方面的自愿性也逐渐转变为一种竞争优势和声誉管理的策略。
总结起来，美国法律视角下的企业社会责任要求企业遵守法律法规，关注员工权益和环境保护，并积极参与社区慈善活动等。
美国侵权法制度的起源和发展
美国侵权法制度的起源和发展侵权法制度（tort law）是指处理民事侵权纠纷的法律体系。
在美国，侵权法制度起源于英国常法体系，并在过去几个世纪中逐渐演变和发展。
本文将探讨美国侵权法制度的起源和发展，并重点介绍几个相关的重要案例。
一、英国常法的传承美国早期的法律体系受到英国常法的深刻影响。
英国常法强调以往判例的重要性，即依据类似案例作出判决。
这种传承的体系成为美国侵权法的基石。
二、霍顿诉摩里森案霍顿诉摩里森案（Horton v. Morrison）是美国侵权法领域的先驱之一。
该案涉及两个船只在密西西比河上的碰撞事故。
法院首次确认了私人间在物质上的侵权责任，并为美国侵权法奠定了基础。
三、《美利坚共和国法典》美利坚共和国法典（United States Code）是美国法律体系的核心文件，对侵权法也有所规定。
其中，第523条规定了个人破产情况下债务的豁免问题，为侵权行为提供了明确的法律依据。
四、发展与变革美国的侵权法制度在历史发展的过程中不断发生变革。
近几十年来，环境保护、消费者权益、劳工安全等议题成为侵权法关注的重点。
法院的判决也趋向于更加保护弱势群体的利益。
五、著名案例1. 刀山火案（Donoghue v. Stevenson）：该案标志着“合理关系”原则的确立，即制造商对消费者应当负有合理的关注和保护责任。
2. 桑德斯诉Pfizer案（Sanders v. Pfizer）：该案涉及药品引发的侵权行为，法院判决制药公司对患者的健康负有责任，并要求支付赔偿。
3. 格雷斯案（Gertz v. Robert Welch, Inc.）：该案明确了新闻报道中的侵权标准，界定了公共人物和私人人物的不同待遇。
六、当今侵权法的挑战与前景随着技术的迅猛发展和全球化的加剧，侵权法面临新的挑战。
网络侵权、知识产权保护、跨国侵权等问题成为侵权法面临的重要议题。
然而，随着人们法律意识的提高和法律制度的完善，侵权法制度仍然能够保护公民的合法权益。
美国证券法保护投资者的法律机制
美国证券法保护投资者的法律机制美国证券法是为了保护投资者免受欺诈和不当行为的侵害而制定的一系列法律规定。
这些法律机制旨在确保证券市场的公平、透明和稳定，提供投资者所需的信息，以便做出明智的投资决策。
本文将介绍美国证券法保护投资者的法律机制，包括信息披露要求、内幕交易禁令、违规监管和民事救济等方面。
信息披露要求为了保护投资者的利益，美国证券法对公开公司和证券交易者有着严格的信息披露要求。
公开公司需要按照特定的时间表、格式和内容披露财务报表、经营情况、风险因素和重大事件等信息。
同时，任何存在重大信息泄露风险的事件都需要及时向投资者披露。
这些信息披露要求旨在让投资者更全面地了解公司的基本面，从而做出有根据的投资决策。
内幕交易禁令内幕交易是指在公开市场交易之前，根据未公开信息进行买卖证券的行为。
根据美国证券法，内幕交易是被严格禁止的。
证券交易者必须严格遵守明确规定的禁令，不得利用未公开信息获取不当利益。
此外，内幕信息的泄露者也将受到法律的追究。
内幕交易禁令的存在，有效地维护了证券市场的公平性，保护了投资者的合法权益。
违规监管为了保护投资者的利益，美国证券法设立了多个监管机构，对证券市场进行全面监管。
其中，美国证券交易委员会（SEC）是最主要的监管机构之一，负责监督和执法所有与证券交易相关的法律规定。
SEC有权对违反证券法规定的个人和机构进行调查和处罚。
此外，诸如金融工业监管局（FINRA）和州级证券局等机构也发挥着重要的监管职能，确保证券市场的合规运行。
民事救济除了监管机构的执法外，美国证券法还赋予了投资者通过民事诉讼来维护自己权益的权利。
如果投资者发现自己的权益受到侵害，他们可以起诉违法行为的个人或机构，要求赔偿损失并获得救济。
美国证券法明确规定了这方面的诉讼程序和标准，确保了投资者能够以相对低的成本来追求合理的赔偿。
这样的法律机制使得投资者更加有信心参与证券市场，保护了他们的利益。
结语美国证券法的法律机制为投资者提供了全面的保护。
美国金融法金融市场的法律规定
美国金融法金融市场的法律规定美国金融法：金融市场的法律规定美国金融市场扮演着全球金融体系中重要的角色，其法律体系起到了维护市场秩序、保护投资者利益和促进经济稳定的重要作用。
本文将深入探讨美国金融法在金融市场中的法律规定。
一、金融监管机构美国的金融市场监管分为联邦层面和州层面。
在联邦层面，主要的金融监管机构包括美国证券交易委员会（SEC）、美联储（Federal Reserve）、美国货币监理署（OCC）等。
而各个州也设有自己的金融监管机构，如纽约州银行和证券局（NYSBD）、加州金融监管局（DFPI）等。
二、证券法律美国证券法律是金融法中的重要组成部分，主要针对证券的发行、交易和披露进行规范。
其中最为重要的法规是1933年的《证券法案》（Securities Act）和1934年的《证券交易法案》（Securities Exchange Act）。
这些法案规定了证券的注册制度、信息披露要求、内幕交易禁止等，并设立了SEC作为监管机构。
三、银行法律美国的银行法律以《美国国家银行法案》（National Bank Acts）为基础，并由美国联邦储备系统进行监管。
该法案规定了银行的组织形式、经营范围、存款保险、信贷监管等。
此外，美国还通过《银行保险法》（Bank Insurance Act）和《金融稳定法案》（Dodd-Frank Act）等法规来规范银行业务和维护金融稳定。
四、期货法律美国期货市场的法律监管主要由美国商品期货交易委员会（CFTC）负责。
CFTC负责监管期货合约的交易，确保市场的公平、有序和透明。
此外，美国还通过《商品交易法案》（Commodity Exchange Act）来规范期货市场的运作，并设立了衍生品产品交易所监管委员会（CME）等机构进行监管。
五、保险法律美国的保险法律由各个州的保险监管机构负责监管。
每个州都设有自己的保险法律和保险监管机构，如纽约州的纽约州金融服务部（DFS）。
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CFIUS Screening Process 美国外国投资委员会审查过程
30天审查
与美国官员非正 式沟通
Sometimes有时候
较少情况下 15天总统审查 45天调查
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Screening of Chinese Investments 中国投资审查
•CFIUS screening has become controversial with respect to Chinese investment in the US. But many criticisms/concerns are based on misunderstandings. If parties are properly advised/represented, CFIUS normally clears proposed Chinese acquisitions.美国外国投资委员会对来自中国的投资的审查已经引起 了一些争议。但是很多批评和担忧还是因误解造成。如果交易各方获得适当 咨询和代理，该委员会正常情况下都会通过提议的来自中国的并购。 •Orrick has great depth in this area. It was involved in two of approximately ten CFIUS cases that have gone to the desk of the president for decision. 奥睿在该 领域有很深的造诣。奥睿参与了最近走到了总统审查这一步的10个外国投资 委员会项目中的两个。 •Our firm recently represented the PRC government aerospace conglomerate Aviation Industry Corporation of China (“AVIC”) when it bought the U.S. plane maker Cirrus in 2011 – secured CFIUS clearance.奥睿最近代表中国国有 航空巨头中国航空工业集团公司（AVIC）于2011年并购美国飞机制造商 Cirrus，并帮助该交易通过了美国外国投资委员会的审查。 •In fact, more Chinese deals are approved than denied or modified. While CFIUS is a hurdle that must be cleared, it generally is not an insurmountable. 事实上，相比被否决或被要求修改的交易，获批的中国交易还是更多。虽然 委员会审批是必须清除的障碍，但是总的来说，这个障碍并非无法克服。 8
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M&A Activity: Review by the Committee on Foreign Investment In the US (CFIUS) 并购活动：美国外国投资委员会的审查
4
Recent Chinese M&A Activity in the U.S. 最近中国公司在美国的并购活动
Recent CFIUS Outcomes 最近的美国外国投资委员会的审查结果
This list is illustrative, and not exhaustive. 这个表是说明性质的，并不全。
Acquisitions Denied/Modified By CFIUS CFIUS否决和修改的收购
2
Outline大纲
•US investment risk is a very broad topic •美国投资风险是一个非常宽泛的话题 − M&A & CFIUS Review并购与美国外国投 资委员会审查 − International Trade Regulation & Enforcement国际贸易管制和执法 − Litigation Risk诉讼风险 − IP Risk知识产权风险
OCTOBER 2013 2013年10月
Managing Legal Risk in US Investments 管理在美投资的法律风险
Mitch Zuklie/Ralph Baxter/David Syed Chairman, Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP 美国奥睿国际律师事务所主席/董事
CFIUS Clearance: The First Hurdle 美国外国投资委员会审查：第一个障碍
•The “Exon-Florio” law authorizes the President to block non-U.S. investment in the United States for national security reasons. 埃克森-佛罗里奥法案授权美 国总统可以国家安全为由阻挡非美国人在美国投资。 •The President generally has authority to act against a transaction if it could result in a non-U.S. person gaining control over a U.S. business.通常情况如果 一项交易会导致非美国人控制一个美国的行业，则总统有权反对该交易。 •At the discretion of transaction parties, the Committee on Foreign Investment in the United States (“CFIUS”) will screen a transaction – explore whether the transaction presents unacceptable national security risk.交易方可以选择是否由 美国外国投资委员会排查，看该交易是否会有不可接受的国家安全风险。 •CFIUS clearance generally insulates a transaction from adverse action. Without CFIUS clearance, the transaction is always susceptible to a divestment order.该委员会的批准通常可以使得一项交易不再受到反对。如果没经该委员 会的审批，则该交易随时可能因撤资令而告吹。
“NiHao”! 大家好！
•I am honored to be here and to have the opportunity to address you. 我非常荣幸有这个机会向你们做这个演讲。 •I have had the opportunity to make many visits to Beijing since Orrick established our law practice here in 2006. 自从2006年奥睿 在北京开设办事处以来，我有机会多次访问北京。 •Two weeks ago, Orrick’s Board held its quarterly meeting in China. 两周前，奥睿的董事会在中国举办了季度会议。 •It is awe-inspiring to witness your country’s economic, social and cultural development.见证中国的经济、社会和文化发展的 过程着实令人敬畏。 •I want to thank the conference organizers and especially the Dacheng law firm, with whom Orrick has had the honor to collaborate on a number of exciting and successful engagements.非常感谢大会的组织者，特别是大成律师事务所， 奥睿很荣幸在多个有意思和成功的法律项目上与大成有过合作。
CNOOC proposed acquisition of Unocal Corporation中海油提议收购优尼科 Huawei proposed acquisition of 3Com 华为提议收购3Com Northwest Non-Ferrous International Co.’s attempt to buy Nevada's Firstgold Corp. gold mine 西北有 色金属国际公司尝试收购内华达Firstgold公司 的金矿 Huawei proposed acquisition of Motorola wireless equipment business华为提议收购摩托罗拉的无 线设备业务 Huawei acquisition of 3Leaf华为收购三叶 Ralls Corporation proposed acquisition of wind farms in Oregon三一重工的Ralls公司提议收购 俄勒冈的风力农场 Procon Resources’ Acquisition of Lincoln Mining Corporation普康资源收购林肯矿业公司 2005 2008 2009 AVIC Acquisition of Cirrus Industries, Inc. 中航收购Cirrus 2011
Chinese M&A activity in the U.S. is likely to reach record levels in 2013 中国公司2013年在 美国的并购可能会创造新的纪录 •Broader investment focus, extending beyond energy, natural resources and raw materials to acquisitions of control of brands and technology and securing markets for Chinese goods and consumers. 投资热点扩大，从能源、自然资源和原材料已扩展至并购品牌和 技术控制权以及为中国产品和消费者获取市场。 •Recent deals include: 最近的交易包括： − Shuanghui International’s acquisition of US pork processor Smithfield Food for US$7.1 BN (largest Chinese acquisition of a U.S. company)双汇国际以71亿美元并购美国猪肉 加工商史密斯菲尔德食品公司（迄今为止中国公司并购美国公司数额最大的一次） − Dailan Wanda acquired AMC Theaters for US$2.6 BN大连万达26亿美元并购AMC − Wanxiang Group’s acquisition of A123’s automotive battery business for US$237 MN (effected through 363 bankruptcy sale)万向集团以2.37亿美元并购A123公司的汽车电 池业务（通过363破产销售完成） − San’an Optoelectronics acquisition of LED manufacturer Luminous Devices for US$22 MN三安光电以2200万美元并购LED生产商流明公司。 − Sinopec Group’s US$1.02 BN investment in certain oil and gas assets of Chesapeake Energy中石化集团向切萨皮克能源公司的部分石油和天然气资产投资10.2亿美元。