股东大会决议瑕疵救济体系
公司决议 案例例分析
一1 2
二案例分析
基本案情公司决议
目录
CONTENT3法院判决法理分析
1股东大会决议2决议效力
3决议瑕疵
1
案例分析
案情 简介
原被告诉称辩称理由
法院判决及理由
原告
张艳娟
4
32
1
被告江苏万华工贸发展有限公司
吴亮亮
万华（原告之夫）
毛建伟
案情简介
3
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1995年，万华工贸公司成立，发起人为被告万华(原告的丈夫)出资100万、原告张艳娟及另外两名股东朱玉前、沈龙分别出资2万
2006年，原告发现公司股东、法定代表人于2004年变更，原告股权转让给了毛建伟，万华将100万中的80万转让给了被告吴亮亮，并由吴亮亮担任法定代表人。
变更依据：2004年4月6日召开股东会会议决议，原告从未被通知参加该次股东会议，从未转让自己的股权，也未见到过该次会议的决议。
该次股东会议决议以及出资转让协议中原告的签名并非原告本人书写
原告观点
原告请求法院确认所谓的2004年4月6日万华工贸公司股东会决议无效，确认原告与毛建伟之间的股权转让协议无效，确认万华与吴亮亮之间的股权转让协议无效，或者撤销上述股东会议决议和股权转让协议。
原告诉请理由
理由一万华系原告的丈夫，却与吴亮亮同居，二人间的股权转让实为转移夫妻共同财产，并无真实的交易。
理由二万华与吴亮亮之间的股权转让行为也违反了万华工贸公司章程中关于“股东不得向股东之外的人转让股权”的规定
理由三该次股东会议实际并未召开，会议决议及出资转让协议均属虚假无效，并且未依照万华工贸公司章程告知其他股东，未征得其他股东的同意。
原告也既没有转让过自己的股权，也不同意万华向公司股东以外的人转让股权，该决议侵犯了原告的合法股东权益。
被告辩称
被告认为：万华工贸公司于2004年4月6日通过的股东会决议内容并无违反法律之处，万华工贸公司原股东朱玉前、沈龙均知道该次股东会决议内容及股权转让的事实，因而该决议是合法有效的
被告辩称理由
理由一原告认为其本人未收到会议通知，未参加该次股东会议，即便其主张成立，也只能说明2004年4月6日的万华工贸公司股东会会议程序不符合法律和该公司章程的规定
理由二《公司法》第22条规定，股东会或者股东大会、董事会的
会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
原告起诉时已超过申请撤销决议的60天法定期限
理由三原告不是本案的适格原告，因为2004年4月6日原告的全部股权已转让给了被告毛建伟，原告已不再具有股东资格，故无权提起本案诉讼。
公司成立时发起人为被告万华(原告
的丈夫)出资100万、原告张艳娟及
另外两名股东朱玉前、沈龙分别出
资2万《公司章程》规定：公司股东不得向股东以外的人转让其股权，只能在股东内部相互转让，但必须经全
体股东同意。
根据本案现有证据，不能认定万华工贸公司曾通知沈龙、朱玉前及张艳娟出席、参加股东会并签字朱玉前、沈龙及张艳娟向被告万华出
具的两份委托书不能证明张艳娟委托
万华转让其在万华工贸公司的股权12
34
法院查明的事实
争议一、被告万华工贸公司于2004年4月6日作出的股东会决议以及涉案股权转让协议是否有效；
二、原告张艳娟对上述股东会决议和股权转让协议申请确认无效或者申请撤销，应否支持。
有限责任公司召开股东会议并作出会议决议，应当依据法律及公司章程的相关规定进行。
未经依法召开股东会议并作出会议决议，而是由实
际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权，其个人决策亦不能代替股东会决议的效力。
在此情况下，其他股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效的，人民法院应当支持。
公司法第22条关于“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以在决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”的规定，是针对实际召开的公司股东会议及其作出的会议决议作出的规定，即在此情况下股东必须在股东会议决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销，逾期则不予支持。
而对于上述虚构的股东会议及其决议，只要其他股东在知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，人民法院即应依法受理，不受修订后公司法第二十二条关于股东申请撤销股东会决议的六十日期限的规定限制。
2
公司决议
股东大会决议概念
股东大会决议是指在公司股东大会上，由
股东依所持股份数行使表决权并按照多数决原
则形成的公司意思，是实现股东大会作为公司
最高意思机关机能的方式。
对股东对股东当然具有约束力，这里的股东不仅包括现有股东还包括未来加入公司的股东。
股东大会决议与股东利益存在密切联系，如股东大会通过的关于利润分配的决议均对股东产生约束力。
股东大会决议效力
对公司内部机构对第三人股东大会是公司的最高意思决定机关，由此，股东大会决议代表了公司的最高意思，这就决定了其对董事会以及监事会等公司内部机构具有约束力。
一般而言，股东大会决议并不直接对第三人发生效力，但是，“在公司对外交易时，若须经股东大会事先达成决议而未达成，就等于公司本身欠缺意思表示，交易会因欠缺意思表示而无效，交易的效力就此受到影响。
从这一点上来讲，股东大会决议实际上也发挥了对外性的约束力。
”
股东大会决议概念
股东大会决议瑕疵是指股东大会决议在形成过程中，因其程
序或者内容违反法律、行政法规以及公司章程的规定而使其效力受
到否定性评价的情形。
它区别于民法中的意思表示瑕疵，因为在股
东大会决议的形成过程中，并不会如同自然人一样经历一系列主观
心理活动后于行为上进行外在表示，相反股东大会决议瑕疵注重关
注程序的合法与内容的正当，带有明显的团体法属性。
程序
瑕疵文本•点击输入文本点击输入文本
•召集权瑕疵
内容瑕疵•决议方法瑕疵•内容违反法律。
行政法规
•内容违反公司章程
•董事会召集瑕疵
•监事会召集瑕疵•少数股东召集瑕疵•召集通知瑕疵
决议瑕疵
效力体系
3
2
1
决议可撤销决议无效决议不存在
股东大会决议瑕疵救济的必要性
通过诉讼或者非诉程序对瑕疵股东大会决议予
以纠正或者补正，对维护股东大会地位、保障股东
大会职权的正确行使、保护中小股东等利害关系人
的合法权益具有重要意义。
因此，世界各国公司立
法都设置了股东大会决议瑕疵救济制度。
诉讼解决方式非诉解决方式
指通过民事诉讼解决股东大会决议瑕疵纠纷的方式。
决议可撤销之诉
决议无效之诉。
决议瑕疵经过非诉讼程序的补正后，确定发生法律效力，主要涉及决议瑕
疵补正的合理性问题、能够补正的方
式及范围问题
股东大会决议瑕疵救济体系。
论股东大会决议可撤销制度
(五)法家对官吏提出了职业技能的要求， 各级主法令的 官吏必须在一定时间内“ 知法令之所谓”如果“ ， 不中程”就 ，
“ 为法令 以罪之” 。在秦出现的法吏 ， 就是按照法家官僚制思 想设计并培养出来的专业行政管理人员 ，他们被称为 “ 法 吏”“ ，文法吏”或低毁法家之人所称“ ， 刀笔吏” 等。由法吏管 辖的郡县，执法行事， “ 不避贵戚”“ ，郡中不拾遗” 。法吏对维 持任何一个庞大帝国的行政运作来说 ，都是最适宜的人选。 可见 ， 法家官僚制思想中对官吏的专业化要求 以及源于这一 思想而创立的法吏体制 ， 对后世影响深远 ， 有着巨大的潜在 价值和历史意义。 中国是一个历史悠久、 传统深厚的国家。 在我国的法律传 统中蕴涵着丰富的法治和理性因素， 法家尤其具有这种气质。 它十分重视法律的形式合理性， 讲究事事皆有法度， 以法治天 下。所以， 它的官僚制思想也以规范和效率为价值导向， 集中 于制度技术层面，关注如何以法治为前提来构建一种科层官 僚制的职官体制， 这种体制包括科层化的分官设职架构、 合理 化的运作制衡机制、 严密的法律规章、 训练有素的专业吏员队
东大会会议(分为定期会议和临时会议) ， 形成会议决议。 股东通过行使表决权而形成股东大会决议，但代表公司 意思的股东大会决议， 并不要求全体股东一致同意。股东大会 决议的形成采取多数决原则 ，将多数股东的意思吸收为公司 团体的意思。 功、 重能力的原则依然是主导， 功” 尚“ 的精神已渗人人们的思 维， 有功者必赏， 功高者重赏封爵，无功不受禄” “ 的观念深人
“ 九卿” 三公” 为“ 之下的中央各行政机关的总称 ， 包括 :奉常 、 郎中令、 太仆 、 廷尉 、 、 典客 宗正、 财政及官营手工业等。在地 方， 将全国分为三十六郡。郡设郡守， 下设郡尉、 监御史， 分掌 军政、 监察。 郡下设县， 县设县令 、 II ， 县) 下有令史、 吏等。 依照 秦律， 全国官吏均由皇帝任免， 以御史制度来加强对百官的监
股东(大)会瑕疵决议效力之完善
股东（大）会瑕疵决议效力之完善摘要股东大会决议是少数服从多数的民主原则在资本市场中的反映。
股东大会决议的形成在于程序（包括股东大会的召集和决议方法）以及内容两个方面，只有股东大会决议程序和内容均合法、公正，才能不至于损害股东和公司的利益。
相反，如果决议程序或内容上有瑕疵，就有可能涉及对股东实体权利或是程序性权利的侵害，因而从维护股东与公司利益出发，就应对其效力做否定性的评价。
这就是所谓的股东大会决议瑕疵制度。
关键词股东大会决议决议瑕疵效力完善一、决议瑕疵效力的立法发展我国1993年《中华人民共和国公司法》对股东会决议和董事会决议的法律瑕疵虽然做出了原则规定，但存在着“遥看草色近却无”的缺憾。
该法第111条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
”小股东似乎可据此形式诉权以纠正资本多数决之滥用，实则不然。
众所周知，股东会决议瑕疵包含程序瑕疵以及内容瑕疵，但该条未就股东会和董事会决议的瑕疵予以分类，亦未明确不同瑕疵的不同救济途径，且该条仅规定了股东可以向法院起诉要求“停止违法行为和侵害行为”，股东仅有“停止侵害请求权”而其遭受的损失如何获得救济等问题始终处于模糊的状态。
对于这些决议瑕疵的效力法律也并未作出任何的评价。
相比而言，修改后的公司法在决议瑕疵类别以及不同类型瑕疵的不同法律效力方面有了较为明确的规定。
新《公司法》第22条第1款规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，该条第2款规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。
”对于不同的决议瑕疵，公司法从三个层次作出了规范：（一）对于内容违法的决议，公司法对其评价结果为自始、当然无效；（二）就决议内容违反章程的规定而言，法律的评价结果为可撤销；（三）而对于召集程序、表决方式等程序性瑕疵时，公司法将其认定为可撤销之事由，“股东可以自该决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销”。
论股东大会决议瑕疵的法律救济
Ｃｏ ｍｍ ｅ ｓ ｏ Ｌｅ ｌ Ｒｅ ｄｉ ｓ ｏ ｓ ｌ ｉ ａｗｓ ｏ ｎｅ ａ ｅ ｔｎｇ ｏ ｈａ ｅ ｌ ｒ ｎｔ ｎ ｇａ ｍｅ ｅ ｆＲｅ ｏ ｕｔｏｎ Ｆｌ ｆ Ｇｅ ｒ ｌＭ ｅ ｉ ｆ Ｓ ｒ ｈｏ ｄｅ ｓ
Ｌｕ ｒｎ ｏ Ｓｉｏ ｇ
和 内 容 上的 瑕疵 。
收 稿 日 期 ：０２—０ ２０ ３—２ ０ 作 者 简 介 ： 思 荣 （９ ２ ） 男 ， 州 师 范 学 院 副 教 授 ， 要 研 究 方 向 为 经 济 法 学 。 罗 １６一 ， 杭 主
７ ９
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程 序 瑕 疵 是 指 形 成 股 东 大 会 决 议 所 经 过 的 程 序 存 在 缺 陷 。 正 当 的 程 序 能 促 使 权 利 被 实 际 享 受 ， 务 得 义 到 切 实 履 行 。综 观 各 国公 司 立 法 ， 不 将 召 集 程 序 、 议 方 法 等 有 关 股 东 大 会 决 议 的 程 序 作 为 公 司法 的 内容 无 决
法律救济， 是维 护公 司利 益 ， 护股 东 和第 三人 的合 法 权 益 的客 观 要 求 。我 国《 司 法 》 这 方 面 的 规定 还 非 常 欠 缺 ， 必要 保 公 在 有
加 以完 善。
关 键 词 ： 东 大 会 决 议 ； 瑕 疵 ； 救 济 股
中 图 分 类 号 ： Ｆ４ １９ Ｄ ｌ ．１ 文 献标 识码 ： Ａ 文 章 编 号 ：０７—７ ８ （ （Ｉ）３０ ７ —５ １０ ８ Ｘ ２Ｋ ０ —０ ９０ ２
ｓａ ｅｍ ｄ ｉｔｉ ｅｉｔ ｅｔ ｏ ｏ ａ ｉ ｎ ｏｐｏｅｔ ｅｏ ｊｃ ｖ ｅ ａ ｄ ｆ ｈ ｒｈ ｌｅ ｄ ｔｉ ａ． ｈ ｌ ａ ｅｔ ｍａ ａｎｔ ｅ ｓ ｆ ｍｐｎｅ ａ ｄｔ ｒｔ ｂｅｔ ｅｄ ｍ ｓｏ ａ ｏ ｒ ａ ｒ ｐ ｒ ｌ ｂ ｏ ｎ ｈ ｎ ｒ ｓ ｃ ｓ ｃｔ ｈ ｉ ｎ ｓ ｅ ｄｓ ｎ ｈ ｄ
有限责任公司股东会决议瑕疵及法律救济
对 于人合性 为主 的有限责任 公司 ， 股 东 的姓名和地 址都知道 的情 况下， 采 用专 人书面 送递 、 数据 电文 通知 （ 含 电报 、 电传 、 传真 、 电
根 据我 国 《 公司法 》 第４ １ 条规定 ， 召集 和主 持股 东会 的主体 子 邮件 等） 、 邮递送 达方 式更 为便利 和经 济 。对 于需 要采用 其他 包括董 事会 、 监 事会 、 代 表十 分之一 以上表 决权 的股 东。上述 主 通 知方 式如 公告通 知方式 的 ， 可 在章程 种进 行 明确约定 。 体在行 使 召集和 主持 股东会 权 力上并 不是 完全一 致 的。在董 事 会 不能 不能履行 或者不履 行 召集股 东会会 议职责 的 ， 监事会 才能 召集和 主持 ； 而 在监事 会不 召集和 主持 的 ， 代表 十分之 一 以上 表
◆经济与法
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制占 缸金
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ห้องสมุดไป่ตู้
２ ０ １ ３・１ １ （ 中）
有限责任公司股东会决议瑕疵及法律救济
孙 瑜
摘 要 本文通过对有限责任公 司股东会决议瑕疵的类型及救济方式角度，分析了股 东会决议内容瑕疵及程序瑕疵的不 同表现方式， 并对无效股东会决议和可撤销股东会决议的法律救济进行 了论述， 指出一些 目 前立法上不明确之处， 希望对
会 的会议 召集程 序、 表决 方式违 反法律 、 行政 法规或 公司章 程， 或 者 决议 内容违反 公司章程 的 ， 股 东可 以 自决议作 出之 日起六 十 日
３ ． 通 知方 式
股东会 的召开 ， 不仅要在 《 公司法》 或公 司章程规 定的期 限内
论公司股东会决议瑕疵的救济及完善
论公司股东会决议瑕疵的救济及完善作者：李婷来源：《法制博览》2013年第06期【摘要】股东大会决议遵照持股占多数的股东同意为最终决议的原则。
股东大会通过的决议如存在与法律法规不符的，与公司章程相违背的，或决议实施的程序与相关法律规定不符的情况，都属于决议瑕疵。
由于股东大会的决议对全体股东、所属公司和利害关系人存在重大的影响，所以对形成瑕疵的股东会决议进行完善，对于维护公司利益、保护股东和第三人的合法权益有重要意义。
【关键词】股东会；决议；瑕疵；救济；诉讼一、股东会决议瑕疵概述股东会由公司股东组成，是公司的权力机关。
作为法理社会制度下的产物，公司也是法律所拟制的法人，公司的意思、决定需对外表达时，就需要借助自然人所组成的集合体得以实现，其形成或表现形式为公司决议。
股东大会一经做出决议，即形成了公司的决议，代表了公司的意志，对全体股东、公司法人或经营者、管理者具有同等的法律约束力。
所以，无论是股东大会所作决议的内容还是决议产生的程序，都有其严格的法律规定，一旦违反或违背这些法律规定，股东大会的决议即产生了瑕疵。
从内容和程序是否违规上来看，股东大会的决议可分为狭义和广义两种。
股东大会决议的狭义瑕疵是指形成决议的程序和通过的内容违反了相关法律法规；而广义瑕疵是指决议形成的程序和通过的内容违反了相关法律法规和公司自定的规章制度。
从以上的定义不难看出，股东大会决议的狭义瑕疵和广义瑕疵的区别集中在是否违反公司自定的规章制度上，也就是公司章程。
作为公司不可或缺的重要构成元素，公司章程无论对全体股东来说，还是对公司运营来说，都具有强大的约束力，是公司和股东大会维持下去的基本保障。
因此，股东大会的任何决议都不能违反这一章程。
从这一点来讲，股东大会的广义瑕疵理论更具科学性、合理性。
《公司法》即采纳了这一概念解释，并做出了进一步的规定：凡决议通过的内容违反相关法律法规或者行政法规的，无论董事会决议还是股东大会决议，一律无效。
个案引发对伪造股东大会决议瑕疵的事后救济制度的思考
【 摘要 】 根据新公司法第二十二条规定 ， 股 东大会 决议瑕 疵
可以分为无效之诉和可撤销之诉两种模式 。 性 质 上 可 划 分 为 程
权 应 是 股 东 甲 还是 公 司 ？ 赔 偿 标 准 是 参 照增 资前 还 是 增 资 后 的
标准？
序 瑕疵 和 内容瑕 疵 两类 。股 东 大会 决 议 作 为 股份 有 限公 司最 高 意思表示 ， 所 产 生 的瑕 疵 问题 ， Hale Waihona Puke 直接危及到公 司、 股 东及 第 三
３ 、 异 议 股 东股 份 收 买请 求权 制 度
委托 的身份证明等相 关证件 ， 到 工 商所 注 册 公 司 Ａ， 注 册 资 本 ５ ０万 ， 甲占 ３ ０万 ， 乙占 ２ Ｏ万 。２ ０ ０ ３ 年起 ， 甲 每 年 以公 司名 义 固
定 给 乙 ８万 元红 利 。 ２ ０ ０ ８年 ， 甲未 经 召 集股 东 会 ． 私 自伪 造 股 东
份额， 此时收购股份 的主动权颠 倒 ， 此 时如 何 理 解 我 国公 司 法
本案原告认为该公司作为依法设立的有限责任公司 ． 其 设 立 变 更 终 止 等 事 项 均 应 受 该 公 司 章 程 和 我 国 公 司 法 及 其 他 法
律 行 政 法规 的调 整 与 规 范 。 股 东 会 决 议 亦 应 是 公 司 各股 东 的 真 实意思 表示 ， 乙作为依法 享有股东权 利的股东 ， 甲伪 造 的 股 东
人 的 利 益 。本 文 将 重 点 分析 的 “ 伪 造 股 东会 决议 ” 就 是 股 东会 决 议 瑕 疵 在 经 济 活动 中 常见 的 一 种 形 式 。如 何 保 护 中小股 东的 合
笔者认为乙有权依照公司法 ２ ０条 第 二 款 ， 当伪 造 决 议 人 是公 司实际控制人时 ， 公司赔偿股东乙后 ， 可依据公 司法 １ ４ ９ 、 １ ５ ０条 的规 定 向股 东 甲 追 偿 ，而 且 股 东 乙 不 以 未 实 际 增 资 而 影
股东大会决议瑕疵后果的实证分析
致 的 忽视 少 数派 股 东利 益保 护 的负 面影 响 降到最 低
所 应遵循 的程 序进行 规定 股东 大会 决议 如果 违反 了 法 律 （ 司 章程 ） 公 的规 定 ， 是 有 瑕 疵 的决 议 。 公 司 便 《 法》 ２ 第 ２条规定 。公 司股 东会 或者股 东大 会 、 “ 董事会
股 东大 会 决议 作 为 团体 的意 思表 示 只 能遵 循 多
同样 ． 使我 们忍 受一种 不正义 只能 是在 需要 用它来 避 免另 一种 更大 的不正 义的情 况下 才有可 能 。① ” 股东 大 会 决议 作 为 团体 的 意思 表示 虽 然 在一 定 程度 上存 在 忽视 少数 派股东 利益保 护 的问题 ． 由于 目前无 法找 但 到 一种 更 好 的方 式来 替 代 因多 数决 规 则所 导致 的这
力。 股 东大会 的 组成 、 策的会 议 形式和 股 东大会 决议 必 须采 纳 多数 决规 则 来看 ， 东大会 的 决策 从 决 股
事项 必须 受到 严格 限制 ， 即只 宜对公 司重 大事 项进行 决 策 ， 而一般 事项 的 决策 宜 由董 事会 承担 。 股 对
东大会 决议瑕 疵后 果 的处理 必须 贯彻 类型化 的思考模 式 ． 同种 类 的股 东大会 决议 的 瑕疵后 果 不 同。 不
大 会决 议 视 为共 同行 为 的学 者 认 为 ．股 东 大会 决 议 不是 合 同行 为 。 因为合 同行 为 的特 征 在 于数 个 当 事
人 之 间 的意思 表 示 是 同一 方 向 ．而 决 议 中数 人 的 意
法 律 后果 。 么 ． 东 大会 决 议 如果 被 人 民法 院 确认 那 股 为 无效 决议 或者撤 销后 。 法 律后果 如 何 ？ 言 之 ， 其 换 股 东 大 会决 议 作 为法 律行 为被 确认 为 无 效或 者 被撤 销
公司决议效力瑕疵类型及其救济体系再构建 以股东大会决议可撤销为中心
一、公司决议效力瑕疵类型
公司决议效力瑕疵主要包括以下三种类型：
1、违反公司法规定：公司决议的内容或程序违反了公司法或其他相关法律法 规的规定，导致其效力受到质疑。例如，公司决议内容违反公司章程或超越公 司章程规定的范围。
2、程序违法：公司在召开股东大会或董事会时存在程序瑕疵，例如召集程序、 表决方式等不符合公司法或公司章程的规定。
一、公司决议效力瑕疵类型
公司决议效力瑕疵主要包括以下三种类型：
1、违反公司法规定：公司决议的内容或程序违反了公司法或其他相关法律法 规的规定，导致其效力受到质疑。例如，公司决议内容违反公司章程或超越公 司章程规定的范围。
2、程序违法：公司在召开股东大会或董事会时存在程序瑕疵，例如召集程序、 表决方式等不符合公司法或公司章程的规定。
2、司法审查标准：在撤销决议的司法审查中，应重点决议是否违反了公司法、 公司章程以及是否损害了股东或公司的利益。同时，法院在审查中还应判断撤 销决议是否符合公共利益，并在综合考虑各项因素后作出是否撤销决议的判决。
四、结论
公司决议效力瑕疵问题是一个关系到公司治理结构和股东权益的重要问题。针 对该问题，我们需要对公司决议效力瑕疵类型进行明确界定，并构建完善的救 济体系。其中，以股东大会决议可撤销制度为中心的救济体系可以更好地平衡 公司内部机制和司法救济之间的关系，为利益相关方提供更加及时、有效的救 济方式。
具体而言，该救济体系应包括以下三个层次：
1、完善公司内部机制：通过制定更加详细和透明的决议规则和程序，强化决 议的监督和审查机制，以减少决议效力瑕疵的产生。
2、股东大会决议可撤销：在一定时间内，赋予利益相关方申请撤销股东大会 决议的权利，以便对已产生的决议效力瑕疵进行纠正。
公司治理结构
三、公司治理结构的具体体现 • （1）是以实现股东利益最大化为目标的 制度。 •（2）直观上表现为公司不同机关的设置。 • （3）合理的公司治理结构是可以有效地 实现公司的分权制衡。 • （4）完善的公司治理结构既要强化经营 者的责任和义务，又要确保公司经营的健 全稳定发展。 • （5）公司治理结构是公司法律制度中重 要的组成部分。
二、公司董事的选任与解任 （一）董事的任职资格 • 1、董事的积极资格——担任董事所要具 备的资格条件。如对董事国籍、年龄以及 股东身份的要求 • 2、董事的消极资格——
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、 监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管 理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所 列情形的，公司应当解除其职务。
第四，股东会的决议因有关部门未批准而 不发生效力。比如《公司法》第135、第155 条 （二）股东会决议的效力 • 应注意以下几种情况： • 第一，股东会的决议对外不产生效力。 • 第二，股东会的决议对公司的股东一般 不发生效力。 • 第三，股东会的决议并非绝对有效。
股东大会决议瑕疵的救济
摘要：股东大会决议瑕疵存在于程序和内容两个方面，瑕疵股东大会决议的效力分为决议不存在、决议可撤销和决议无效三种情形。
瑕疵决议可以寻求全体股东的一致同意、决议的撤回和追认等多种方式得到补救。
但对瑕疵决议的效力，只能以诉的方式主张；对瑕疵决议的裁判方式和效力有特殊性，应防止撤销之诉的滥用。
我国公司法第111条缺失瑕疵股东大会决议的效力评价体系，应予改革和完善。
关键词：公司法股东大会决议瑕疵救济股东大会决议是“资本多数决”规则的产物，作为一项单一团体的意思，其本质是资本多数出资者的意思决定。
股东大会决议的作成在于程序（包括股东大会的召集和决议方法）以及内容两个方面，只有股东大会决议程序和内容均合法、公正，才能不至于损害少数派股东和公司的利益。
相反，如果决议程序或内容上有瑕疵，就不能认为是正当的团体意思，应对其效力作否定性的评价。
这就是所谓的股东大会决议瑕疵制度。
绝大多数大陆法国家在公司立法上规定了股东大会决议瑕疵的认定标准和救济方法；英美法国家则在判例上确认了股东大会决议瑕疵的补救办法。
我国《公司法》第111条虽然规定了对违法股东大会决议的诉讼，但对判定股东大会决议违法的依据不是很充分，换言之，公司法上缺失瑕疵股东大会决议的效力评价体系，因此，对股东大会决议瑕疵的救济制度是有待进一步完善的。
一、瑕疵决议的效力：“二分法”与“三分法”之争（一）“二分法”：缺陷分析股东大会决议的瑕疵既存在于决议的成立过程，又存在于决议的内容，前者属于程序瑕疵，后者属于内容瑕疵。
鉴于此，部分国家和地区的立法和学说主张，瑕疵决议的效力应当依照程序瑕疵和内容瑕疵的不同分别赋予两种不同的效力，即决议程序违反法令或章程，构成决议撤销的原因；决议内容违反法令或章程，构成决议无效的原因。
这就是所谓的“二分法”。
德国和我国台湾地区的公司法即采“二分法”。
如我国台湾地区《公司法》第189条规定：“股东会之召集程序或其决议方法，违反法令或章程时，股东得自决议之日起30日内，诉请法院撤销其决议。