公司股东会、董事会决议的瑕疵及效力问题资料
股东会决议有怎样的法律效力
股东会决议有怎样的法律效力公司股东会决议的法律效力股东会是公司的最高权力机构，依法作出的股东会决议具有法律效力，但股东会作出的决议应当做到决议程序合法、内容合法并符合公司章程规定，否则就可能会影响股东会决议的效力。
主要可以依据以下理由：1、股东会临时会议的召集程序问题。
公司此次股东会会议是由董事长通知各股东的，而按照公司法规定，股东会会议的召集权属于公司董事会，董事长有权召集董事会会议，但并无召集股东会会议的直接权利。
因此，董事长个人在没有经过董事会开会讨论并作出决定的情况下，无权擅自召集临时股东会会议。
另外需要注意的是，不论股东丁是否按照"通知"参会和表决，都不应该影响其申请撤销股东会决议的权利。
2、会议通知时间问题如果该公司的章程没有特别规定，股东之间也没有特别约定的话，公司召开股东会会议，应当在会议召开前十五日通知全体股东。
而本次会议并没有做到这一点，属于召集程序上的瑕疵(程序不当)。
3、公司章程可以在法律允许的范围内对股东会决议的有关事项作出特别规定，所以判断决议是否有瑕疵还需对照公司章程，如果股东会召集程序、表决方式、决议内容还有其他违反公司章程特别规定之处的，也可以作为请求撤销的理由。
董事会决议如果存在上述瑕疵，股东同样可以请求人民法院予以撤销。
特别要注意的是，股东请求撤销股东会决议、董事会决议有一个期限限制问题，公司法为了促使利害关系方尽早的行使权利，使法律关系恢复稳定的状态，特别限制了股东撤销权的行使期限，股东请求撤销股东会决议、董事会决议的限制期间为60日，起算时间为决议作出之日。
这一期间是一个除斥期间，不能发生中断或延长。
因此股东一定要注意及时行使权利，维护自己的利益。
但有时操作上确实存在一定难度，如果股东会会议没有通知某些股东，该股东可能无从知道股东会召开和通过决议的事情，如果是董事会决议，更有可能出现股东并不知情的情形，然而公司法并没有对以上情形作出特别规定(比如规定自知道或应当知道决议之日起计算期限)，而是刚性的规定了一个"决议作出之日起六十日内"，这确实可能影响股东行使权利，给损害股东利益行为以可乘之机。
股东(大)会瑕疵决议效力之完善
股东（大）会瑕疵决议效力之完善摘要股东大会决议是少数服从多数的民主原则在资本市场中的反映。
股东大会决议的形成在于程序（包括股东大会的召集和决议方法）以及内容两个方面，只有股东大会决议程序和内容均合法、公正，才能不至于损害股东和公司的利益。
相反，如果决议程序或内容上有瑕疵，就有可能涉及对股东实体权利或是程序性权利的侵害，因而从维护股东与公司利益出发，就应对其效力做否定性的评价。
这就是所谓的股东大会决议瑕疵制度。
关键词股东大会决议决议瑕疵效力完善一、决议瑕疵效力的立法发展我国1993年《中华人民共和国公司法》对股东会决议和董事会决议的法律瑕疵虽然做出了原则规定，但存在着“遥看草色近却无”的缺憾。
该法第111条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
”小股东似乎可据此形式诉权以纠正资本多数决之滥用，实则不然。
众所周知，股东会决议瑕疵包含程序瑕疵以及内容瑕疵，但该条未就股东会和董事会决议的瑕疵予以分类，亦未明确不同瑕疵的不同救济途径，且该条仅规定了股东可以向法院起诉要求“停止违法行为和侵害行为”，股东仅有“停止侵害请求权”而其遭受的损失如何获得救济等问题始终处于模糊的状态。
对于这些决议瑕疵的效力法律也并未作出任何的评价。
相比而言，修改后的公司法在决议瑕疵类别以及不同类型瑕疵的不同法律效力方面有了较为明确的规定。
新《公司法》第22条第1款规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，该条第2款规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。
”对于不同的决议瑕疵，公司法从三个层次作出了规范：（一）对于内容违法的决议，公司法对其评价结果为自始、当然无效；（二）就决议内容违反章程的规定而言，法律的评价结果为可撤销；（三）而对于召集程序、表决方式等程序性瑕疵时，公司法将其认定为可撤销之事由，“股东可以自该决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销”。
有限责任公司股东会决议瑕疵及法律救济
对 于人合性 为主 的有限责任 公司 ， 股 东 的姓名和地 址都知道 的情 况下， 采 用专 人书面 送递 、 数据 电文 通知 （ 含 电报 、 电传 、 传真 、 电
根 据我 国 《 公司法 》 第４ １ 条规定 ， 召集 和主 持股 东会 的主体 子 邮件 等） 、 邮递送 达方 式更 为便利 和经 济 。对 于需 要采用 其他 包括董 事会 、 监 事会 、 代 表十 分之一 以上表 决权 的股 东。上述 主 通 知方 式如 公告通 知方式 的 ， 可 在章程 种进 行 明确约定 。 体在行 使 召集和 主持 股东会 权 力上并 不是 完全一 致 的。在董 事 会 不能 不能履行 或者不履 行 召集股 东会会 议职责 的 ， 监事会 才能 召集和 主持 ； 而 在监事 会不 召集和 主持 的 ， 代表 十分之 一 以上 表
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有限责任公司股东会决议瑕疵及法律救济
孙 瑜
摘 要 本文通过对有限责任公 司股东会决议瑕疵的类型及救济方式角度，分析了股 东会决议内容瑕疵及程序瑕疵的不 同表现方式， 并对无效股东会决议和可撤销股东会决议的法律救济进行 了论述， 指出一些 目 前立法上不明确之处， 希望对
会 的会议 召集程 序、 表决 方式违 反法律 、 行政 法规或 公司章 程， 或 者 决议 内容违反 公司章程 的 ， 股 东可 以 自决议作 出之 日起六 十 日
３ ． 通 知方 式
股东会 的召开 ， 不仅要在 《 公司法》 或公 司章程规 定的期 限内
论公司股东会决议瑕疵的救济及完善
论公司股东会决议瑕疵的救济及完善作者：李婷来源：《法制博览》2013年第06期【摘要】股东大会决议遵照持股占多数的股东同意为最终决议的原则。
股东大会通过的决议如存在与法律法规不符的，与公司章程相违背的，或决议实施的程序与相关法律规定不符的情况，都属于决议瑕疵。
由于股东大会的决议对全体股东、所属公司和利害关系人存在重大的影响，所以对形成瑕疵的股东会决议进行完善，对于维护公司利益、保护股东和第三人的合法权益有重要意义。
【关键词】股东会；决议；瑕疵；救济；诉讼一、股东会决议瑕疵概述股东会由公司股东组成，是公司的权力机关。
作为法理社会制度下的产物，公司也是法律所拟制的法人，公司的意思、决定需对外表达时，就需要借助自然人所组成的集合体得以实现，其形成或表现形式为公司决议。
股东大会一经做出决议，即形成了公司的决议，代表了公司的意志，对全体股东、公司法人或经营者、管理者具有同等的法律约束力。
所以，无论是股东大会所作决议的内容还是决议产生的程序，都有其严格的法律规定，一旦违反或违背这些法律规定，股东大会的决议即产生了瑕疵。
从内容和程序是否违规上来看，股东大会的决议可分为狭义和广义两种。
股东大会决议的狭义瑕疵是指形成决议的程序和通过的内容违反了相关法律法规；而广义瑕疵是指决议形成的程序和通过的内容违反了相关法律法规和公司自定的规章制度。
从以上的定义不难看出，股东大会决议的狭义瑕疵和广义瑕疵的区别集中在是否违反公司自定的规章制度上，也就是公司章程。
作为公司不可或缺的重要构成元素，公司章程无论对全体股东来说，还是对公司运营来说，都具有强大的约束力，是公司和股东大会维持下去的基本保障。
因此，股东大会的任何决议都不能违反这一章程。
从这一点来讲，股东大会的广义瑕疵理论更具科学性、合理性。
《公司法》即采纳了这一概念解释，并做出了进一步的规定：凡决议通过的内容违反相关法律法规或者行政法规的，无论董事会决议还是股东大会决议，一律无效。
第48期 公司法第二十二条解读
【重点法条解读】公司法第二十二条——公司瑕疵决议及其法律后果【法条】第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
【释义】本条是关于公司瑕疵决议及其法律后果的规定。
一、公司瑕疵决议的分类公司瑕疵决议分为三类：1.决议无效。
股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
2. 决议可撤销。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程。
3.决议不成立。
具有下列情形的公司决议不成立：⑴公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；⑵会议未对决议事项进行表决的；⑶出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；⑷会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；⑸导致决议不成立的其他情形。
二、公司瑕疵决议的诉讼主体及地位1.决议无效和决议不成立之诉的诉讼主体及地位。
原告：公司股东、董事、监事等；被告：公司；第三人：决议涉及的其他利害关系人。
2.决议可撤销之诉的诉讼主体及地位。
原告：股东（起诉时具有公司股东资格）；被告：公司；第三人：决议涉及的其他利害关系人。
特殊期限限制：自决议作出之日起六十日内。
三、公司瑕疵决议的法律效果1.内部效力。
股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
股东大会决议瑕疵后果的实证分析
致 的 忽视 少 数派 股 东利 益保 护 的负 面影 响 降到最 低
所 应遵循 的程 序进行 规定 股东 大会 决议 如果 违反 了 法 律 （ 司 章程 ） 公 的规 定 ， 是 有 瑕 疵 的决 议 。 公 司 便 《 法》 ２ 第 ２条规定 。公 司股 东会 或者股 东大 会 、 “ 董事会
股 东大 会 决议 作 为 团体 的意 思表 示 只 能遵 循 多
同样 ． 使我 们忍 受一种 不正义 只能 是在 需要 用它来 避 免另 一种 更大 的不正 义的情 况下 才有可 能 。① ” 股东 大 会 决议 作 为 团体 的 意思 表示 虽 然 在一 定 程度 上存 在 忽视 少数 派股东 利益保 护 的问题 ． 由于 目前无 法找 但 到 一种 更 好 的方 式来 替 代 因多 数决 规 则所 导致 的这
力。 股 东大会 的 组成 、 策的会 议 形式和 股 东大会 决议 必 须采 纳 多数 决规 则 来看 ， 东大会 的 决策 从 决 股
事项 必须 受到 严格 限制 ， 即只 宜对公 司重 大事 项进行 决 策 ， 而一般 事项 的 决策 宜 由董 事会 承担 。 股 对
东大会 决议瑕 疵后 果 的处理 必须 贯彻 类型化 的思考模 式 ． 同种 类 的股 东大会 决议 的 瑕疵后 果 不 同。 不
大 会决 议 视 为共 同行 为 的学 者 认 为 ．股 东 大会 决 议 不是 合 同行 为 。 因为合 同行 为 的特 征 在 于数 个 当 事
人 之 间 的意思 表 示 是 同一 方 向 ．而 决 议 中数 人 的 意
法 律 后果 。 么 ． 东 大会 决 议 如果 被 人 民法 院 确认 那 股 为 无效 决议 或者撤 销后 。 法 律后果 如 何 ？ 言 之 ， 其 换 股 东 大 会决 议 作 为法 律行 为被 确认 为 无 效或 者 被撤 销
公司决议效力瑕疵类型及其救济体系再构建 以股东大会决议可撤销为中心
一、公司决议效力瑕疵类型
公司决议效力瑕疵主要包括以下三种类型：
1、违反公司法规定：公司决议的内容或程序违反了公司法或其他相关法律法 规的规定，导致其效力受到质疑。例如，公司决议内容违反公司章程或超越公 司章程规定的范围。
2、程序违法：公司在召开股东大会或董事会时存在程序瑕疵，例如召集程序、 表决方式等不符合公司法或公司章程的规定。
一、公司决议效力瑕疵类型
公司决议效力瑕疵主要包括以下三种类型：
1、违反公司法规定：公司决议的内容或程序违反了公司法或其他相关法律法 规的规定，导致其效力受到质疑。例如，公司决议内容违反公司章程或超越公 司章程规定的范围。
2、程序违法：公司在召开股东大会或董事会时存在程序瑕疵，例如召集程序、 表决方式等不符合公司法或公司章程的规定。
2、司法审查标准：在撤销决议的司法审查中，应重点决议是否违反了公司法、 公司章程以及是否损害了股东或公司的利益。同时，法院在审查中还应判断撤 销决议是否符合公共利益，并在综合考虑各项因素后作出是否撤销决议的判决。
四、结论
公司决议效力瑕疵问题是一个关系到公司治理结构和股东权益的重要问题。针 对该问题，我们需要对公司决议效力瑕疵类型进行明确界定，并构建完善的救 济体系。其中，以股东大会决议可撤销制度为中心的救济体系可以更好地平衡 公司内部机制和司法救济之间的关系，为利益相关方提供更加及时、有效的救 济方式。
具体而言，该救济体系应包括以下三个层次：
1、完善公司内部机制：通过制定更加详细和透明的决议规则和程序，强化决 议的监督和审查机制，以减少决议效力瑕疵的产生。
2、股东大会决议可撤销：在一定时间内，赋予利益相关方申请撤销股东大会 决议的权利，以便对已产生的决议效力瑕疵进行纠正。
股东会瑕疵决议及其救济制度的构建
摘 要 ： 文 从 股 东 会 瑕 疵 决 议 的 性 质 及 其 效 力 问 题 分 析 出 发 ， 合 法 律 经 济 学 的 理 论 视 角 ， 讨 了 股 东 会 瑕 疵 决议 本 结 探 需 要 构 建 救 济 制 度 的 理 论 基 础 ， 实现 商事 交 易的 稳 定 性 。 以
叮以要 求 大 股 东 解 释 其 政 策 并 提 微 弱 的反 对 意 见 。、 首 先 ， 于 可撤 销 的情 形 ． 上 文 已经 进 行 了探 讨 。但 是 ， 对 在 对 在 经 济 法 律 框 架 下 ，通 过 对 股 东 权 的 法 律 经 济 学 的价 值 分 有 特 别 利 害关 系 的股 东 行 使 表 决 权 所 形 成 的不 当决 议 ，是 否 可 成
为 瑕 疵 决议 而被 撤 销 。 纵 观 整个 《 司 法 》仅 对 这 一 种 情 形 排 除 ⑧ 公 ， 了 利 害 关 系 股 东 的表 决 权 。 据 法 定 主 义 原则 ： 根 只有 当决 议 情 形 违 ６条 时 ， 成 为 可撤 销 的 决 议 ； 在 其 他 情 形 下 不 构 成 决 议 才 而 理 预 期 了 自己 在 股 东 会 上 行 使 表 决 权 的影 响 力 。正 常情 况 下 ， 他 反 第 ｌ 的 表 决 权 对 于 表 决 结 果 是 微 不 足 道 的 ． 应 当“ 理 “ 受 这 种 多 撤 销 的理 由 。这 是 直 法 上 的一 个 缺 陷 ， 律 需 要 明 确 限 定 排 除 特 他 合 忍 法
析， 允分 表 明 表 决 权 的 分 配 应 当 与 剩 余 索 取 权 相 适 应 ， 决 投 票 表 时 的 一 股 一 权 ， 其 自身 的 理论 依 据 。 少 数 派 股 东 也 应 当 已经 合 有
论我国股东大会决议瑕疵事后救济制度的缺陷及完善
条文 中不难看 出我国派生诉讼的适用 范围仅限于董事、 监事 、 高级管
理人 员执行公司职务时违反法律、 行政法规 或者公司章程 的规定 ， 给
违背公平的决议 ， 是法律金坚决反对的， 不讲求效率的股东会 决议， 势 议 被 救 济 后 的 处 理 、 讼 中决 议 的 执 行 等 。 诉
必给公司在竞争激烈的市场中快数反应 、 抓住机遇到来不利影响。 因
（ ） 于 派 生诉 讼 规 定 的 缺 陷 二 关
此， 法律既不能坐视损害股东大会民主 、 公司和股东利益 的瑕疵而不
权力舒缓公平与效率在股 东大会领域 的紧张对峙 。在法律上规定股 讼 ， 。 要求侵害公司权益者赔偿公司损 失的行 为。 东会决议瑕疵司法救济制度 ， 为意大利《 民法典》 日本《 、 商法典》 和我
国《 公司 法 》 采 用 。 所
从权利性质上讲， 股东派生诉讼是一种事后救济性 的权利 ， 只是 股东为 了维护公司的合法权益而针对管理层成 员的不正当行为采取 的补救措施 。 股东只有在 公司 的利益 已经遭受实 际损害 的状态下， 才 有权利提起诉讼 。 目的不是基于个人利益而是为 了公司的利益， 其 因 而胜诉所 得赔偿或利益恢复都直接 归于公司，而非为股东个人所独
中图 分类号 ： ２ ． Ｄ９２ （０９０ ．５—２ １０ —５２２ ０）４０ １ ０
法 》 １７条 至 ｌ３条 虽规 定 了 董 事 、 事 、 级 管 理 人员 违 反 法律 义 第 ４ ５ 监 高
、
股东大会决议及其瑕疵
股东大会决议是持有法定比例 以上表 决权股份 的股东， 就特定事 项所作的集体意思 。 东在股 东大会会议上为意思表示， 股 股东会会 议 主席 为意思表示的受领人 ， 依据 资本多数表决原则 ， 尽管持股比例较 低 的股东有可能对所议事项表示反对， 但是不影响将大多数股东的意 思上升为股东大会的决议， 并依照公司法 的规定将这一决议拟制 为公
瑕疵决议撤销的法律后果(3篇)
第1篇一、引言在公司治理过程中，由于种种原因，可能会导致公司决议存在瑕疵。
瑕疵决议是指在公司决议过程中，由于违反法律、行政法规、公司章程或者股东会、董事会等内部规定，使得决议内容存在缺陷或者不符合法定程序的决议。
根据我国《公司法》的相关规定，瑕疵决议可以被撤销。
本文将探讨瑕疵决议撤销的法律后果。
二、瑕疵决议撤销的条件1.决议存在瑕疵：瑕疵决议是指决议内容存在缺陷或者不符合法定程序的决议。
瑕疵可以分为实质性瑕疵和程序性瑕疵。
实质性瑕疵是指决议内容违反法律、行政法规、公司章程或者股东会、董事会等内部规定；程序性瑕疵是指决议过程不符合法定程序。
2.撤销权人：根据《公司法》规定，瑕疵决议的撤销权人包括股东、董事会、监事会以及公司章程规定的其他主体。
3.撤销期限：瑕疵决议的撤销期限为决议作出之日起60日内。
逾期未申请撤销的，撤销权消灭。
三、瑕疵决议撤销的法律后果1.决议效力溯及既往：瑕疵决议被撤销后，其效力溯及既往，即撤销后的决议自始无效。
这意味着，在决议被撤销之前，该决议所涉及的法律关系、权利义务等均应予以撤销。
2.赔偿损失：瑕疵决议被撤销后，因该决议所造成的损失，由作出决议的公司承担赔偿责任。
赔偿范围包括直接损失和间接损失。
直接损失是指因决议被撤销而导致的财产损失；间接损失是指因决议被撤销而导致的其他损失，如商誉损失、市场份额损失等。
3.追究责任：瑕疵决议被撤销后，公司应当对作出决议的董事、监事、高级管理人员以及直接责任人员追究责任。
责任形式包括行政责任、刑事责任和民事责任。
（1）行政责任：根据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担行政责任。
（2）刑事责任：对于严重违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成重大损失的行为，依法应当追究刑事责任。
（3）民事责任：瑕疵决议被撤销后，因决议所造成的损失，由作出决议的公司承担赔偿责任。
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专题二 公司股东会、董事会决议的瑕疵及效力问 题
二、实体问题 1.瑕疵股东召集的股东会效力问题 （1）明确瑕疵出资股东是否具有合格的股东资格 （2）瑕疵股东的股东权 《公司法》35条：股东按照实缴的出资比例分取红利 。 “实缴出资”：实际缴纳的出资；应缴出资 《公司法》104条：股东出席股东会会议，所持每一份股份 有一表决权。 表决权的行使未受“必须实际缴纳的出资” 观点一：表决权的行使应与实际出资的具体数额相对应 观点二：表决权不受限制 *章程对未出资股东的表决权有限制性规定的，从其规定。
专题二 公司股东会、董事会决议的瑕疵及效力问 题
4.可撤销或无效股东会、董事会决议的例外与补救 • 《英国公司法》：如果股东会召开没有按照法定期限通知 股东，在年度股东会会议中，经全部有表决权股东同意， 或在其他会议中，经特定比例有表决权股东同意，股东会 决议仍然有效。 • 《意大利民法典》：公司未在法定期限内通知股东召开股 东会，但是代表全部股份的股东、全体董事和监事都出席 了股东会的情况下，股东会视为依法召开。
专题二 公司股东会、董事会决议的瑕疵及效力问 题
2.虚拟股东、董事参加的决议效力问题 *现实中根本不存在的人作为公司股东 案例：A公司是由甲、乙、丙、丁共同出资成立，甲、乙是 真实股东，是夫妻关系，各自享有49.5%的股权，为防止 外人介入公司，二人虚拟了两个现实中不存在的人丙、丁 为股东，甲、乙、丙是董事，丁是监事。后甲、乙离婚， 为争夺控制权，乙、丙召开董事会罢免甲的董事长职务， 选举乙为董事长，甲诉至法院要求确认董事会决议无效。 观点一：认可虚拟股东的股东资格 虚拟股东的股利义务在现实中有实际指向；客观上履行了 出资义务；变更工商登记 观点二：否认虚拟股东的资格 股东实名制；保护第三人与公司交易安全
专题二 公司股东会、董事会决议的瑕疵及效力问 题
一、程序问题研究 1.涉及股东会、董事会决议效力时诉讼主体应如何确定 （1）持有异议的股东或董事作为原告，以股东会、董事会 的全体股东或董事为被告 （2）持有异议的股东或董事作为原告，以作出决议的公司 为被告 （3）持有异议的股东或董事作为原告，以全体股东或董事 为被告，公司作为第三人 《关于审理公司纠纷若干问题的指导意见》：股东会、董事 会的召开及决议均属于公司法人行为，此类诉讼应当以公 司为被告。 ★公司法定代表人作为原告要求确认决议效力时诉讼主体如 何确定？
专题二 公司股东会、董事会决议的瑕疵及效力问 题
2、当事人是否享有要求确认股东会、董事会决议 有效的诉权 • 确认有效的理由： 《民事诉讼法》108条 增加并扩大公司案件可诉性的价值取向 • 确认无效的理由： 当事人对某一法律关系无争议 未经司法裁判前其效力是法定的，无需确认 法律赋予确认决议无效的诉权
专题二 公司股东会、董事会决议的瑕疵及效力问 题
3.一诉多求是否可以合并审理 如诉至法院要求： （1）确认股东会决议无效 （2）确认股权转让合同无效 （3）赔偿侵权造成的损失 合并理由： *分开处理不利于纠纷的解决 *多个诉讼请求中的主要的和辅助的诉讼请求 不应合并理由： *诉权性质与种类完全不同 *诉讼主体不同 *案由不同
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
专题二 公司股东会、董事会决议的瑕疵及效力问 题
案例：杨某诉李某、王某确认股东会决议效力。杨 某、李某、王某等是A公司的股东，杨某同时也 是该公司的法定代表人。在公司经营过程中，杨 某与公司的其他股东发生争议并产生矛盾，后公 司召开股东会并作出决议对杨某在公司的经营权 利作出了限制，杨某参加了该股东会并投反对票， 但公司还是以2/3的多数通过了该决议，后杨某将 公司诉至法院要求确认该股东会决议无效。
专题二 公司股东会、董事会决议的瑕疵及效力问 题
3.股东会、董事会的职能与职权范围产生的决议效力 案例：A公司有二十多名股东，其中甲等五人为董事，甲为 董事长，也是法定代表人。甲与其他四个董事发生争议， 某日公司召开董事会并作出决议，决定将公司的公章交由 副董事长乙保管，甲参加了此次董事会，但对决议投反对 票。为此，甲诉至法院主张法定代表人是公章的管理者， 董事会对公章管理无权作出决议，要求确认董事会决议无 效。 意见一：法人代表就是掌印者；公司的董事会无权对印章管 理作决议。 意见二：法律无规定；董事会有权对公司的任何事项作出决 议，包括印章管理。
▲对于程度显著轻微，根本不影响决议实质内容的瑕疵，以
及程度虽不轻微，但事后已经弥补或可以弥补的瑕疵，从 维护决议效力的稳定性出发，均不应予以撤销。
专题二 公司股东会、董事会决议的瑕疵及效力问 题
5.决议无效或撤销对其他法律关系的影响 • 瑕疵决议的溯及效力 （1）决议的履行情况 （2）决议内容所涉及的法律关系的性质 （如担保、投资、借款、股权转让等） （3）决议内容所涉及的法律关系的产生是否以决议作为 法定的条件 （4）决议内容所涉及的法律关系的相对人对该法律关系 建立所持的主观状态（善意恶意） （5）所涉及的法律关系的变化对该法律关系相对人或其 他第三人的影响程度及社会效果。
专题二 公司股东会、董事会决议的瑕疵及效力问 题
《公司法》第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会 的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违 反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司 的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变 更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后， 公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
专题二 公司股东会、董事会决议的瑕疵及效力问 题
▼全体股东或全体董事为被告或共同被告确定诉讼 主体 （1）股东或董事为会议的参与者和决议的直接决 策者，有利于查清事实。 （2）决议的履行必须依靠股东或董事的配合，有 利于裁判结果的执行。 （3）仅限于有限责任公司。 （4）公司为被告是基本原则，股东或董事为被告 为例外。