南京城建集团基本法则管理制度

南京城建集团基本法则管理制度

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合

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南京城开集团基本法则

前言

本《基本法则》根据《公司法》和建立现代企业制度的要求，以科学发展观为指导，确定南京市城市建设开发（集团）有限责任公司（以下简称“南京城开”）的发展方向、管理体制、运行机制和文化取向等，是南京城开宏观管理的指导原则，是规范生产经营活动的基础法则。

第一条（企业性质）

具有独立法人地位的企业组织，是自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的市场竞争主体。

第二条（使命和愿景）

积极投入城市开发建设，以追求效益最大化、改善人居环境为己任。

第三条（企业目标）

城市开发的领跑者。

第四条（经营战略）

实施“一体两翼、协同发展”的战略。一体：以房地产开发为主体，以住宅开发为侧重，面向中等收入以上人群，立足南京，向二、三类城市拓展；两翼：围绕房地产产业链条发展两翼，其中一翼为房屋租售代理等与房地产相关的服务以及其它多种经营项目，一翼为工程项目管理。

第五条（基本理念）

（一）企业理念：诚信开发、追求卓越；

（二）经营理念：锐意创新、永续发展；

（三）管理理念：严格制度、人性管理；

（四）人格理念：尊重自我、超越自我；

（五）人才理念：恒久健康、人尽其才；

（六）合作理念：坦诚相待、追求双赢。

第六条 (企业口号)

诚信开发、健康生活。

第七条（文化基调）

健康、阳光。

第八条（价值观念）

成就源于团队，团队成就自我。尊重自己，尊重他人，将个人行为与南京城开行为紧密联系起来，在实现南京城开价值的基础上体现个人价值，忠诚企业，荣辱与共。

第九条（利益追求）

社会及南京城开公共利益高于个人利益；所有南京城开工作者和南京城开合作者应当得到合法、合理的回报。

第十条（品牌战略）

把品牌意识放在重要位置上，进行健康向上、持续性的推广，落实到每一个项目、每一幢楼宇、每一件工作、每一个人。

第十一条（文化建设）

在实践中不断创造并弘扬南京城开优良文化，永葆企业文化的青春活力和对环境的适应性。

第三章企业管理体制

第十二条（治理结构）

南京城开依法设立股东会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。

南京城开按照《中国共产党章程》设立党组织，企业党委是集团公司的政治核心。董事、监事、经营层与党委成员可双向进入、互相兼任。

南京城开根据需要设立若干专业委员会，负责相关业务的研究、审议和决策。

南京城开依法设立工会，维护员工的合法权益。

第十三条（企业架构）

南京城开实行事业部制为主、母子公司制为辅的组织架构。实行集中统一领导，形成财务中心、成本控制中心和营销中心。

第十四条（事业部）

事业部是南京城开的核心组成部分，负责各项目经理部和子公司的组织、协调与管理。

第十五条（子公司）

南京城开绝对控股和相对控股的企业作为子公司进入南京城开组织序列。其中绝对控股的子公司与南京城开有行政隶属关系，相对控股企业没有行政隶属关系，只有资产关系。子公司依法享有独立经营运作的各项权利，并接受南京城开的业务指导。

第十六条（职能部门）

南京城开本部职能部门本着精干、高效原则进行设置，除办公室（人力资源部）外，各职能部门为具体的业务工作部门。

第十七条（执行力）

政令畅通，令行禁止。执行上不折不扣，不讲条件，没有借口。发挥主观能动性，快捷高效，执着不懈，达到预定效果。

第十八条（风险管理）

（一）规模控制。遵守效益优先、稳健经营的准则，在快速成长阶段，对风险防微杜渐，并保持足够的控制力。

（二）财务稳健。恪守稳健的财务政策，保持合适的负债率和良好的资产结构。规范南京城开与子公司的资产关系和责任限度。

（三）冲突缓解。通过制度规范并及时有效地调整组织内部利益关系，通过疏导、沟通化解可能造成风险的各类冲突和矛盾。

（四）危机处置。设立风险预警系统；设定危机处理程序；明确危机事件的处置责任人；提高处理危机事件的能力。

（五）领导体制。不断完善领导体制，明确责任，高效运转，保证企业理念、政策、战略的延续。

第十九条（决策管理）

（一）规范并明确划定各级决策主体决策的权限范围，避免越级决策或推诿责任。

（二）各级决策主体决策时，参与决策的人员均需承担相应的决策责任。各项决策，应当保留可核实和查证的记录。

（三）树立科学、高效、透明的决策观，决策中要广泛听取意见，体现民主集中，代表股东的利益。

第二十条（信息网络管理）

构建信息网络平台，改进企业管理手段，实现对南京城开各项目生产经营全过程的控制，提高运行效率，增强对市场的适应能力和前瞻能力。并利用企业在互联网上的信息窗口，宣传企业形象与品牌，加强与客户的沟通，为未来发展寻找机遇。

第四章企业运行机制

第二十一条（依法经营）

南京城开遵守法律法规，依法经营，保证企业肌体的健康成长，保证企业发展的正确方向。

第二十二条（目标管理）

南京城开制定未来发展的3—5年中期发展规划和5年以上远期发展规划，并据此制定年度经营发展计划。

第二十三条（项目管理）

南京城开制定开发项目的经营计划，对项目经营全过程进行监控，并将成本控制贯彻始终。

第二十四条（建章立制）

南京城开建立业务流程再造制度，形成适合企业发展的各项规章制度。重点要健全以下制度：

（一）工程质量责任制度；

（二）财务审批制度；

（三）财务、工程审计制度；

（四）工程项目评价制度；

（五）安全责任制度；

（六）履行职务问责制度。

第五章企业人力资源管理

第二十五条（人才目标）

为南京城开持续、快速、健康发展奠定良好的人才基础。

（一）健康为首要标准，同时认同企业文化；

（二）管理人员和专业技术人员结构合理；

（三）控制员工总量，精干员工队伍；

（四）营造学习环境，鼓励成为复合型人才。

第二十六条（人才机制）

引入竞争机制，双向选择，合理流动，促进优秀人才的脱颖而出，实现人力资源的合理配置。

第二十七条（劳动关系）

南京城开与员工之间建立以契约为基础的劳动关系。

第二十八条（劳动报酬）

实行“以岗定薪、岗变薪变”的工资分配制度，包括基础薪金、绩效薪金和奖励薪金。绩效薪金、奖励薪金与工作绩效挂钩。

第二十九条（考评方式）

按照明确的目标、要求和客观公正的原则，对每个员工的品绩（工作业绩、工作品行）进行考核与评价，建立考评结果记录。考评要素随企业不同时期的成长要求应有所侧重。

员工的考评实行纵横交互的全方位考评，同时被考评者有申诉的权利。

第三十条（教育培训）

（一）南京城开根据企业发展需要制定近期和长期人力资源培训计划。

（二）根据培训对象的不同，实施普及型培训和分专业提高型培训。

第三十一条（行为准则）

根据环境变化和南京城开所处阶段制定企业基本行为准则和员工基本行为准则。

第六章企业持续成长

第三十二条（成长领域）

在实施“一体两翼、协同发展”的经营战略时，要不断做强房地产开发主业，同时在“两翼”发展中，不断寻求新的经济增长点，使之成为南京城开经营发展的重要组成部分。

第三十三条（成长速度）

追求在一定利润率水平上的成长最大化，达到和保持高于行业平均的增长速度和行业中主要竞争对手的发展速度。

第三十四条（成长管理）

短期（3—5年）内不追求规模上的扩张，而是坚持把事业做精做细，夯实基础，创立品牌，提高抗风险能力和可持续发展能力，打造长寿企业。

第七章附则

第三十五条南京城开根据本《基本法则》，制定相关的规章制度。

第三十六条本《基本法则》由董事会负责解释，经董事会审议通过后施行。原宁开办字[2004]年131号文同时废止。

南京城开集团董事会议事规则

根据《公司法》和公司章程，结合公司实际，制定董事会议事规则。

一、议事范围

（一）组织实施股东会的决议，审定向股东大会提交的报告；

（二）制定公司经营发展战略、中长期和年度经营方针、计划和投资计划；

（三）制定公司的年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；

（四）制定公司章程修改方案，增加或者减少注册资本方案，发行债券、证券和上市方案，向股东以外的人转让出资的方案；

（五）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；

（六）决定公司内部管理机构的设置、调整和基本管理制度；

（七）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监和财务负责人，决定其报酬事项；

（八）决定派出对外投资的董事、监事；

（九）审定土地投标、资本运作、对外投资、项目开发、项目合作方案；

（十）决定50万元以上非生产性资金开发和100万元及以上（单笔）非经营性固定资产出售；

（十一）决定金融机构需要董事会作出贷款担保决议的事项，审定向金融机构以外的单位借贷、担保事项；

（十二）审定重大法律诉讼事项；

（十三）听取并审查经营层工作报告；

（十四）其它由董事会决定的重大事项。

二、议事制度

（一）董事会一般每季度召开一次。经董事长或三分之一以上董事提议，也可临时召开董事会会议。出席人员为全体董事。根据会议需要，可确定监事及有关人员列席会议。每次召开董事会的时间、地点和议题由董事长确定，并由董事会秘书（一般提前10天）以书面形式通知与会人员；临时会议至少提前1天通知与会人员。

（二）董事因故不能出席会议，可以书面形式委托他人代理出席，委托应注明授权范围。书面委托须提前2天送交董事会秘书，由董事会秘书办理委托登记，并在会议开始时向与会人员宣布。

（三）董事会须有三分之二以上董事（含书面授权委托）参加方可举行。董事会由董事长召集和主持，也可由董事长指定一名董事召集、主持。

（四）董事会会议实行签到制度，与会人员必须亲自签到。会议内容及表决结果应做出会议记录、决议或纪要，会议由董事会秘书记录，董事应在决议或纪要上签名（不得代签，有书面授权委托的除外）。董事会签到、记录、决议或纪要由董事会秘书负责保管和存档备查，借阅会议记录、决议或纪要，需经董事长批准。

（五）提交董事会研究讨论的议题，需经过认真调查研究和可行性论证，重大投资、项目开发、借贷、担保等事项必须预先通过评审。

（六）董事会会议应充分听取每位董事和列席人员的意见。列席人员有发言权，但无表决权。形成决议时，实行一人一票的表决制度。决议须由全体董事过半数以上（含书面授权委托）通过方能生效；本规则议事范围的第（三）、（四）、（五）、（六）形成决议，须由全体董事三分之二以上（含书面授权委托）通过方能生效。

（七）董事会研究讨论的决议、决定事项，未经会议批准传达或公布的，与会人员不得向外泄露。

（八）董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参加决议的董事应负相应

责任；但在表决时表明不同意见或者反对并记载于董事会记录的董事，可免除责任。

三、附则

本规则的解释权和修改权归董事会。本规则自董事会批准之日起施行，原宁开办字[2004]年111号文同时废止。

南京城开集团监事会议事规则

根据《公司法》和公司章程，结合公司实际，制定监事会议事规则。

一、议事范围

（一）组织实施股东会的决议；

（二）检查公司财务贯彻执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规情况；

（三）审核公司年度结算报告；

（四）审核董事会提交股东会的财务资料，必要时可以进行审计；

（五）对董事、经营层成员履行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（六）当董事和经营层成员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（七）其它需要监事会研究的重要工作。

二、议事制度

（一）监事会一般每半年召开一次。经监事会主席或三分之一以上监事提议，也可临时召开监事会会议。出席人员为全体监事。根据会议需要，可确定有关人员列席会议。每次召开监事会的时间、地点和议题由监事会主席确定，并由监事会秘书（一般提前10天）以书面形式通知与会人员；临时会议至少提前1天通知与会人员。

（二）监事因故不能出席会议，可以书面形式委托他人代理出席，委托应注明授权范围。书面委托须提前2天送交监事会秘书，由监事会秘书办理委托登记，并在会议开始时向与会人员宣布。

（三）监事会须有三分之二以上监事（含书面授权委托）参加方可举行。监事会由监事会主席召集和主持，也可由监事会主席指定一名监事召集、主持。

（四）监事会会议实行签到制度，与会人员必须亲自签到，会议内容及表决结果应做出会议记录、决议或纪要，监事应在决议或纪要上签名（不得代签，有书面授权委托的除外）。监事会签到、记录、决议或纪要由监事会秘书负责保管和存档备查，借阅会议记录、决议或纪要，需经监事会主席批准。

（五）提交监事会研究讨论的议题，需经过认真调查研究和可行性论证，准备充分，材料详实，数据准确。

（六）监事会因行使职权需要，可以委托会计师事务所进行有关协助。

（七）监事会会议应充分听取每位监事和列席人员的意见。列席人员有发言权，但无表决权。形成决议时，实行一人一票的表决制度。决议须由全体监事三分之二以上（含书面授权委托）通过方能生效。

（八）监事会研究讨论的决议、决定事项，未经会议批准传达或公布的，与会人员不得向外泄露。

（九）监事应当对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参加决议的监事应负相应责任；但在表决时表明不同意见或者反对并记载于监事会记录的监事，可免除责任。

三、附则

本规则的解释权和修改权归监事会。本规则自监事会批准之日起施行，原宁开办字[2004]年112号文同时废止。

南京城开集团经营层议事规则

根据《公司法》、公司章程和董事会决定事项，制定经营层议事规则。

一、议事范围

（一）组织实施董事会决议；

（二）组织实施年度生产经营计划和投资计划；

（三）拟订公司年度财务预结算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，审定内部审计报告；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章制度；

（六）提请聘任或解聘公司副总经理、财务总监和财务负责人，决定派出对外投资的财务负责人；

（七）决定公司中层及以下员工的聘用、薪酬、奖惩与辞退；

（八）审定与城建集团签署的已核销不良资产、或有事项、职工备付金管理相关协议的具体实施方案和处理意见；

（九）日常经营管理工作：

1、拟订土地投标、开发项目选择、资本运营、对外投资、项目合作方案；

2、制定和定期分析项目开发的总体规划、经营计划、成本计划；

3、定期分析对外投资项目、控股和参股公司经营情况；

4、决定工程进度、质量、安全、技术等重要事项；

5、制定和实施年度财务计划和重要项目资金安排使用，决定50万元以下非生产性资金开支和100万元以下（单笔）非经营性固定资产的出售；

6、决定向金融机构借款、担保事项；拟定向金融机构以外的单位借贷、担保事项。

7、拟订重要法律诉讼事项；

8、决定企业文化建设和员工福利待遇。

（十）公司章程和董事会授权处理的事项及其它需要总经理办公会研究的重要工作。

二、议事制度

（一）总经理办公会是经营层议事的主要方式。总经理办公会一般每月召开1-2次，如有需要可临时召开。出席人员为经营层成员，根据需要可邀请董事长、监事会主席，以及确定有关人员列席会议。每次召开总经理办公会的时间、地点和议题由总经理确定，并由办公

室秘书提前2-3天（临时会议除外）通知与会人员。会议由总经理召集并主持，也可由总经理委托一名经营层成员召集、主持。

（二）总经理办公会须有半数以上经营层成员出席方能召开。

（三）经营层成员因故不能出席会议时，会前应向召集人请假，对会议议题有意见或建议亦应同时提出。

（四）总经理办公会内容应以记实形式由办公室秘书如实笔录。会议记录由办公室秘书负责保管和存档备查，借阅会议记录需经总经理批准。

（五）提交总经理办公会研究讨论的议题，应做到准备充分、材料详实。对需要会议决策的事项，提交议题的经营层成员及相关单位和部门需认真调查研究，进行可行性论证，提出可供选择的预案或建议。

1、在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，提交可行性研究报告等有关资料。上会前，应组织有关部门和专家对可行性研究报告进行评审。

2、研究重要财务支出，应预先由使用部门提出报告，财务部提出审核意见。

会议材料应由办公室秘书提前2-3天送交与会人员。

（六）每项议题由分管副总或单位、部门负责人做主题中心发言，要阐明议题的主要内容和主导意见。总经理办公会应充分听取每位经营层成员和列席人员的意见。列席人员有发言权，但无表决权。形成决议时，实行一人一票和少数服从多数的表决制度。经营层成员有不同意见，允许保留。如遇到意见明显分歧，一般应暂缓表决，待

进一步调查研究、交换意见后再议。在特殊情况下，可将分歧意见向董事会请示、报告。

（七）总经理办公会讨论重要问题时，经营层成员因故缺席，一般应由召集人或委托有关人员事先征求意见，会上加以说明，会后通报情况。如有不同意见的，要认真考虑，必要时提交复议。

（八）总经理办公会研究讨论的问题和决定的事项，未经会议批准传达或公布的，与会人员不得向外泄露。需形成决议或纪要等文件，由办公室秘书拟稿，总经理签发。

（九）总经理办公会形成的决议、决定事项，每位经营层成员必须服从，并按照分工负责组织实施，不得进行抵触或按个人意愿行事。

（十）经营层成员应对总经理办公会决议承担责任。总经理办公会决议违反法律、法规或者公司章程、董事会授权，致使公司遭受损失的，参加决议的经营层成员应负相应责任；但在表决时表明不同意见或反对并记载于总经理办公会记录的经营层成员，可免除责任。

三、附则

本规则的解释权和修改权归董事会。本规则自董事会批准之日起施行。原宁开办字[2004]年113号文同时废止。

南京城开集团房地产市场与政策

调控预警、应对预案

一、总则

（一）目的

为及时有效应对房地产市场和国家宏观政策变化，防范和化解市场和政策风险，建立“统一指挥、职责明确、信息畅通、反应迅速”的预警和应对处理机制，促进集团公司房地产持续、健康地发展，结合集团公司实际，制定本预案。

（二）适用范围

本预案适用于对房地产市场或集团公司生产、决策产生重要影响的房地产市场与政策的重大调整，主要包括：

1、国家对房地产行业导向、土地、金融、税收等政策的重大调整；

2、地方对涉及房地产开发的城市规划、住房政策、土地供应、

销售监管等政策的重大调整；

3、房地产行业和区域市场供需关系、结构、产品等导致市场出

现明显变化。

（三）基本原则

及时通报，统一管理，快速应对，化解风险。

二、组织机构与职责

集团公司设立宏观调控预警及应对工作领导小组（以下简称“领导小组”），由集团公司总经理任组长，分管副总经理任副组长，其成员由集团公司领导、市场发展部、财务部、营销中心、技术研发部、资产经营管理部、成本控制中心、房地产事业部、城开千居公司、物业经营公司、永和物业管理公司的负责人组成。

领导小组的职责是负责应对预案的制订并督促严格执行；组织、指挥、协调各方面力量，及时决策并组织实施，迅速开展应对处理工

作；根据实施过程中发生的变化和问题，对方案提出调整、修订和补充。

领导小组下设办公室（以下简称“办公室”），日常工作由市场发展部负责，其他相关部门人员参加。主要负责预案的具体落实和预警工作；收集各类重要信息，进行综合分析，并提出建议；拟订工作规划和应对预案，报领导小组批准后实施；负责领导小组交办事项的督促、落实。

三、开发经营预警及应对程序

（一）日常监控

各职能部门建立职责范围内政策研究制度、政策和市场监测机制、事件快速反应制度。各部门（单位）监控的范围：

1、市场发展部：国家对房地产行业导向、土地等宏观政策、地方土地市场、房地产总体市场分析、经济适用房、中低价房政策等方面。

2、财务部：信贷、税收政策、年度财务预决算、资金调配与融资（借贷计划）等方面。

3、营销中心、城开千居公司、物业经营公司：房地产市场（一级、二级、三级市场）、商品房价格管理、市场供需结构、按揭政策、政府销售租赁监管等方面。

4、技术研发部：城市规划及技术规范、重大项目规划设计、新技术工艺材料应用等方面。

5、房地产事业部：拆迁政策、工程质量、进度、安全、项目验收、防汛抗旱等方面。

6、资产经营管理部：物业租赁经营政策、政府监管政策、对外投资等方面。

7、成本控制中心：招投标、预结算、成本管理等方面。

8、永和物业管理公司：物业管理和业主服务政策方面。

各部门（单位）应重视和加强市场及政策研究，及时了解相关的信息，提高把握市场和掌握政策的能力，及时提供日常监控或专项政策研究报告，重大变化及时报告，并有针对性地提出建议或意见，供领导小组和有关领导决策。

（二）预警上报

当出现宏观政策调整或市场较大波动时，监控部门应立即向分管领导和办公室汇报，并迅速搜集相关资料，在办公室的协调配合下，组织进行系统地调查研究。对影响直接、时效性强的政策（如利率、税率、预售条件等政策），应在政策出台后一个星期内，提出详细分析及应对报告；其他市场和政策变化，应在政策出台后十五天内提出报告，报告应包括下列内容：

1、宏观政策的基本内容或市场波动的基本情况。

2、引起政策或市场变化的原因分析。

3、可能引起的市场变化及对房地产及其相关行业的影响；相关媒体、政府、企业的态度和反应。

4、评估对集团公司经营战略、项目经营计划、年度生产经营计划、短期资金计划、集团公司现有规章制度及其它方面可能带来的影响和影响程度，要做到分析全面、细致，数据详实、准确。

5、提出相应的应对措施和建议。措施和建议应具备时效性、可操作性。

分析报告经办公室讨论修改后，上报领导小组并提请召开会议，上述过程应控制在政策出台后二十天以内。

（三）发布警报，启动应对预案

领导小组在收到分析报告一个星期内召开会议，进行研究分析，并视对集团公司的影响程度确定发布警报级别。

领导小组根据办公室和职能部门提供的报告和意见，认真研究确定具体应对计划，应对计划应包括资源的调动和分配、控制方式和实施责任人、采取的措施等内容。

警报级别划分和处理原则：

1、三级警报：宏观政策调整或市场波动将影响集团公司局部的生产经营，或短期内对整体生产经营造成影响的，原则上只在局部进行资源再配置，必要时可在不影响集团公司年度目标的前提下，对集团公司的年度生产经营计划或项目经营计划、资金计划进行微调。

2、二级警报：宏观政策调整或市场波动将对集团公司整体生产经营造成一定影响，但未影响集团公司的战略规划和战略目标时，可适当调整集团公司的年度生产经营计划或项目经营计划、资金计划。

3、一级警报：宏观政策调整或市场波动将影响集团公司战略规划和战略目标，可对集团公司的战略规划和战略目标进行调整，并相应调整集团公司的年度生产经营计划和项目经营计划。

（四）实施与调整

按照应对计划的要求，各职能部门、市场和政策预警及应对办公室负责计划的实施，在实施过程中，各部门（单位）应高度关注所涉及范围内政策和市场的变化，以及监控应对计划对集团公司生产经营的影响，及时汇报相关情况：一是宏观政策及市场变化的进展；二是计划执行、集团公司生产经营调整情况；三是集团公司生产经营运行情况。