上市公司与控股股东关联方交易的相关规范

上市公司与控股股东关联方交易的规范

作者：孟宁

[提要］关联方交易是一种专门的交易形式。由于我国国有控股股东行为模式的专门性，上市公司与控股股东关联方交易的公平性和公正性亟待规范。本文在对不公平的关联方交易产生的根源及控股股东行为模式进行论述的基础上，通过分析上市公司与控股股东不公平的关联方交易，结合我国股票市场的实际情况提出规范上市公司与控股股东关联方交易的若干措施。

关联方交易的特征及不公平的关联方交易产生的根源

关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式，具有两面性的特征，具体表现在：从制度经济学角度看，与遵循市场竞争原则的独立交易相比较，关联方之间进行交易的信息成本、监督成本和治理成本要少，交易成本可得到节约，故关联方交易可作为公司集团实现利润最大化的差不多手段；从法律角度看，关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等，关联人在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的操纵权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。

在我国，关联方交易广泛地存在于上市公司的日常业务经营活动中，而上市公司与控股股东之间进行的关联交易更有其深刻的根源。我国的股票市场是因经济体制改革而设立，因国企改革而得到进展。它的设计和组建并不是按照欧美国家那样完全以市场化的方式进行，而是带有明显的打算经济和行政操纵的色彩，融资是企业改制上市的要紧目的。这就导致原有企业单纯为了上市融资而实行股份制，制度改造和机制转换不完全，仅仅停留在表面和形式上，造成了大量的控股股东和上市公司之间不公平的关联方交易的产生。这具

体表现在以下几个方面：

第一，上市公司股权结构不合理，国有股”一股独大”的现象相当普遍。同时，国有股和法人股均为非流通股，造成非流通股本比重过大，使得国有资产大量沉淀。同时，国有股股权行使的固化，使得国有产权配置难以变动，违背了“同股同权”的原则。而股权行使的要紧途径不外乎两种方式：一是直接介入公司内部，参与运作；二是在股票市场中出售股票，”用脚投票”，从外部阻碍公司的决策和运转。关于上市公司控股股东来讲，国有股的非流通性在专门大程度上阻碍了他们猎取与社会公众股股东相同的收益机会。因此，这些控股股东行使股权的途径要紧集中到对上市公司事务的介入和干预上来，并通过不公平的关联方交易猎取收益。

第二，上市公司的治理结构专门不完善，股东大会实际操纵在大股东手中，中小股东的利益难以在公司的决策和实际运作中体现。董事会由大股东和内部人操纵的现象较为严峻，监事会实际上只是一个受到董事会操纵的议事机构，独立董事数量专门少，难以对董事会进行约束。在这种情况下，上市公司控股股东有可能利用手中的操纵权为自身谋取最大化的利益，使得企业经营行为更多地呈现非市场化。

第三，在这种不完全的改制下形成的上市公司，从严格意义上来讲并不是真正具有独立人格的法人实体。由于在改组上市过程中大量采纳了“剥离”和“分立”的形式，导致一些上市公司对控股股东存在着较大的经济依靠性，他们之间进行的关联方交易是难以幸免的。以济南轻骑为例，它是由轻骑集团的三个产品生产车间改组上市的，自1993年底改制上市后直到2000年的7年里，上市公司都没有尝试建立独立的材料供应与产品销售网络，而一直依靠集团公司，同时没有独立的研发能力，实质上仍然是一个摩托车和发动机生产车间。加之在“一股独大”的股权结构和不合理的公司治理结构的作用下，上市公司的经营活动完全操纵在控股股东手中，也丧失了公司的独立人格。

依照以上分析能够得出如此一个结论，由于我国股票市场中股权融资制度、融资机制、融资程序的错位而导致的上市公司制度改造和机制转换的不完全，是引发控股股东与上市公司之间不公平的关联方交易产生的根源。

我国国有控股股东的行为特征和模式分析

在我国，国有控股上市公司是上市公司的主体。截至1999年年底，含有国有股成分的上市公司中，国有股股东占绝对控股地位的占42%以上，占相对控股地位的达27%以上，两者合计接近70%。国有控股股东较之一般股东在行为特征上的专门性，具体反映在如下几个方面：(1)在行为目标方面，国有控股股东的行为目标具有公共性和企业性两个属性。所谓公共性是指国有股份直接或间接由政府部门持有，并处于政府有关部门的直接治理下，企业行为类似于政府行为，即具有公共部门的特性。企业性是指国有股份与一般股份一样，也存在追求盈利的目标。(2)在身份定位方面，国有股腔股股东具有托付人和代理人的双重人格。在目前的国有资产治理体制下，国有控股股东作为国有股份的直接持有人，对授权的政府来讲是代理人，但对控股的企业来讲则是托付人，托付控股企业的治理层治理公司的生产经营活动。概括起来，我国国有控股股东的性质一方面与国有股股东股份经济的性质相关，另一方面也具有专门强的行政机构特征，比较容易受到政府的干预和阻碍。

依照大鹏证券的裴武威对国有控股股东行为模式的研究，国有控股股东的行为模式具有以下特点：(1)国有股股东对其控股公司的监控能力较弱，激励力度不足，导致国有控股上市公司代理成本增加而盈利能力降低; (2)国有控股股东倾向于通过行政方式直接干预上市公司。除了利用股份的优势地位对上市公司的人事任免进行干预外，往往从非经济角度干预上市公司的资产重组，导致重组活动的低效率; (3)国有控股股东具有融资偏好。由于股权融资的范围特不广泛，且无须还本付息，故国有控股股东专门关注上市公司的融资资格和能力，并充分利用以增加在本地经济进展中的资金投入，实现经济扩张和就业水平提高的政府公共性目标; (4)国有控股股东具有就业偏好。国有控股股东对稳定被控股企业就业水平的重视程度常常高于对企业利润和效益的追求。综上所述，国有控股股东在行为模式上的专门性导致了其利益构成与上市公司其他股东不完全一致，存在着偏差。因此，在缺乏有效的公司治理条件下，控股股东有可能利用在上市公司的主导地位追求自身利益的最大化，而对中小投资者的利益和上市公司的进展产生不良阻碍，而不公平的关联方交易是

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控股股东在谋求自身利益过程中经常使用的要紧手段。

我国上市公司与控股股东不公平的关联方交易中存在的问题

关联方交易作为一种专门的交易形式，在具体操作时具有隐蔽性强、调节方便的特点，因此不公平的关联方交易常常与国有控股股东和上市公司之间的报表操纵和资产转移紧密相关。控股股东利用不公平的关联交易操纵上市公司大体上有两种类型：一是粉饰上市公司会计报表；二是利用控股地位侵占上市公司的资产。

（一）控股股东利用不公平的关联方交易粉饰上市公司的会计报表

由于改制的不完全，上市公司与控股股东之间存在着千丝万缕的联系，为了关心上市公司猎取融资资格或摘掉“ST”、“PT”的帽子，控股股东常常通过与上市公司进行一系列交易来达到为后者“输血”的目的。不公平关联方交易的手段要紧有：

1.利用关联方间的商品购销和劳务提供活动来美化财务报表。例如，美尔雅通过与控股公司签订的产品销售协议，能够从每套西服的销售中获得毛利达千元以上，而在同期与日本三泰衣料株式会社的销售协议中，每套西服只

得到800日元的加工费(折合RMB53.23元)，相比之下，这笔关联方交易的定价明显地违背了市场原则，导致了美尔雅收入和利润的虚增。

2.采取资产托管经营的手段来操纵利润。由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范，导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有专门大的随意性，成为调节利润的一种手段。例如猴王集团为了猴王股份能够配股、发B股，每年向猴王股份支付200 0万元房屋租金，而事实上该幢房子的市价只为3000万元，同时产权所有者是猴王集团。

3.通过股权转让、资产置换等重组方式来美化财务状况和经营业绩。会计政策的选择实质上是企业治理当局与会计准则制定者相互博弈的过程。我国1999年颁布的《非货币性交易会计准则》(简称旧准则)中规定了在非货币交易中以换入资产的公允价值入账及以公允价值和账面价值的差额作为非货币性交易的收益，这就为上市公司进行利润操纵提供了政策选择的空间，导致上市公司与关联方之间进行大规模资产置换和岁末突击重组情况的

发生。在对旧准则进行修订后，新准则规定以换出资产的账面价值为入账的基础，同时规定只对发生补价的非货币性交易确定收益，同时收益的大小可不能超过补价金额，从而大大压缩了上市公司包装利润的空间。尽管新准则对减少上市公司利用“数字游戏”来粉饰经营业绩起到了重要的作用，然而它并不能最大程度地防止资产重组中不公平的关联方交易的发生。例如，由于我国缺少对无形资产价值评估程序和方法的统一规定，股权转让过程中定价方式的合理性和真实性令人置疑。此外，关于一些ST、PT类上市公司，新准则的实施并不能阻止其通过报表性重组使财务状况“旧貌换新颜”。

(二)控股股东利用不公平的关联方交易侵占上市公司的资产

依照《公司法》的规定，股份有限公司是具有独立人格的法律实体，股东履行出资责任的同时意味着放弃了按照个人意愿对其财产进行处分的权利，并将财产经营权转让给公司，而仅以其投资额承担有限责任。但目前在我国，公司独立人格并未真正成为现实，同时由于我国国有控股股东行为模式具有专门性，导致一些控股股东并未真正按照法律的规定将财产经营权转让给公司，而是通过各种手段直接支配公司的经济资源，或者干预公司的独立经营活动，使其为自身利益服务，从而严峻侵犯了其他股东和债权人的合法权益。控股股东通过与上市公司之间进行的不公平的关联方交易，操纵上市公司经营活动，侵占上市公司资产的手法，大体上可分为如下几种类型：

1.将上市公司作为“提款机”，无偿占用上市公司资源。国有控股股东一方面具有融资偏好，另一方面，其行为目标具有公共性和企业性双重属性。因此，上市公司常常成为控股股东间接从股票市场筹集资金的工具。

2.将上市公司作为“垃圾箱”，损害上市公司的资产质量和运营效率。我国上市公司和控股股东之间发生的资金往来特不频繁，同时许多上市公司是控股股东的大债权人。在还款方式的选择上，控股股东多以土地使用权、机器设备、宾馆酒店、无形资产等非现金资产来偿还债务，但在实践中存在着以下问题：第一，用于抵债的实物现金资产质量欠佳；第二，以无形资产抵债易导致企业巨额现金的流失；第三，对用来抵偿欠款的资产的信息披露透明度不高，使投资者难以对这些资产的优劣做全面分析。

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3.将上市公司作为“避风港”，将风险转嫁给上市公司。上市公司对外提供担保差不多成为证券市场的普遍现象。由于我国企业对外担保的程序化、规范性较差，担保行为本身隐含着较大的风险。一些控股股东利用上市公司的资信这种无形资产为自身提供巨额贷款担保，从而使上市公司独立地无条件地承担了相关的财务风险。ST猴王破产案件确实是一个典型的例子。2000年7月份以后，由于证监会对上市公司与控股股东的担保行为做了限制，上市公司的对外担保更多地表现为上市公司之间的互保行为。由于上市公司生产经营活动的非独立性，担保行为的最终决定权仍然掌握在控股股东手中。因此，在控股股东的错误决策操纵下进行的对外担保有可能导致企业商业信用的丧失和大量现金的流出。规范我国上市公司与控股股东关联方交易的措施

（一）在优化股权结构的基础上完善上市公司治理结构

正如前文所述，“一股独大”的股权结构及缺少有效制衡的公司治理结构是产生不公平关联方交易的要紧缘故，因此必须在爱护投资者利益的前提下，采取合理的方式实现国有股份的流通和股权结构的优化配置。股权结构改变的过程，实质上也是对公司操纵权重新分配的过程。多元化的股权结构能使股份公司的人格化特征更加明显，进而能对控股股东的行为进行监督和制约，减少了其凭借股权优势将自身意志强加给上市公司及为谋取私利不惜损害上市公司整体利益等行为的发生。另一方面，将沉淀的国有股权合理流淌，能够促使国有资本通过资本运作实现保值增值，从而有助于控股股东与上市公司转变融资理念，提高对权益资本的利用效率，实现企业财宝最大化的经营目标。而在股权结构得到合理配置后，公司治理结构的完善应能体现托付者、受托者和治理当局间的相互制约和监督。证监会2002年1月公布的《上市公司治理准则》对规范关联交易和控股股东的行为有重要意义。这具体反映在如下方面：首先，在上市公司方面，该准则对上市公司的独立人格有了明确界定，即“上市公司的资产属于上市公司所有”，此外还要求上市公司在关联交易中要保持公平、公正性。其次，从爱护上市公司的独立性动身，对控股股东的行为进行了约束，即“控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，

各自独立核算、独立承担责任和风险”。再者，为了爱护中小投资者的利益，准则对控股股东参与公司决策的权力有了一定限制，关于控股股东控股比例在30%以上的上市公司，要求其股东大会在董事的选举过程中应当采纳累计投票制。准则还要求上市公司建立独立董事制度以维护中小投资者利益和反映其要求。此外，为了保障独立董事的独立性，准则还要求“独立董事应独立履行职责，不受公司要紧股东、实际操纵人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的阻碍”。

（二）完善股权融资的融资程序、融资制度和融资机制，规范控股公司参与企业治理的方式，使企业成为真正意义上的独立经营实体

股权融资之因此较之于债权融资更具有生命力，就在于它能够带来企业制度的创新。我国的股票市场正处于向市场化方向转变的过渡时期，企业通过改制上市在某种程度上仅仅是借用了股权融资的外壳，并未获得股权融资的“内核”。因此，必须通过完善股权融资的融资程序、融资制度、融资机制来提高股票市场的融资效率，进而规范上市公司经营行为，减少不公平的关联交易的发生。在股权融资的融资程序方面，应当严格遵循“竞业禁止”的原则对原有企业进行改制重组，同时应当由监管部门和中介机构对改制后成立的股份公司在产、供、销、知识产权等方面与原有公司是否存在经济依靠性及其程度作出考核和评价。应当特不关注采取“剥离”和“分立”形式改制的上市公司，对其与控股公司之间进行的关联交易除了需要由独立的财务顾问就交易的公平性出具意见外，重大的关联交易还应当由证券交易所进行审核确认。在融资制度方面，当前的股票发行制度差不多从带有浓重打算经济色彩的审批制转变为核准制，核准制较之审批制强调以市场化的方式实现社会资源的优化配置，以上市公司的质量作为评价其是否具有上市资格的标准，从而有利于减少企业为获准上市而采取的寻租活动和包装上市行为。随着融资制度回归市场化程度的加深，将进一步由股票市场决定发行数量、价格和方式，股票市场的成熟度也将会日益提高，上市公司的“壳资源”的地位将逐渐降低，上市公司为了“保壳”而与控股股东进行的关联交易将会大大减少。在融资机制方面，应当以爱护投资者利益为动身点，打破传统的圈钞票筹资机制，提高股票市场融资的效率，从而减少控股股东将上市公司作为“提

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款机”，侵占上市公司财产的行为。为此，首先要实现上市公司融资理念的转变，股票融

资的目的应从“企业本位论”真正转变为实现社会资源的优化配置，培育国民经济的增长

点上来。其次，要使股票融资的动机实现由单纯的筹资向改制转移。最后，要实现配股筹

资条件由单一指标向多项指标转变，同时改变对配股行为的监管方式，把配股最终决定权

交给市场，这有助于遏制控股股东通过配股侵占上市公司资金的行为。

（三）要加强会计准则的建设，完善对关联方交易的信息披露制度

据一项国家社科基金资助项目对沪深两地证券交易所上市公司的问卷调查结果表明：对

关联方及其交易信息披露规范的急需程度，在38项具体准则项目中名列第一。我国于19

97年颁布了《关联方交易》具体准则，对关联方交易的信息披露进行了规范。但由于控

股股东在关联方交易中有决定权，具有利用会计政策的选择权为自身谋利的行为动机，同

时其利用关联方交易操纵利润，美化报表的做法“花样翻新”，因此，必须进一步完善与

关联方交易相关的会计准则和制度体系的制定工作，提高关联方交易信息披露的及时性、

完整性、真实性和透明度。笔者认为：首先，应将减少不公平的关联方交易作为制定各项

具体准则的动身点，同时准则的制定应保持系统性，争取从各环节、多方面切断利用关联

方交易操纵利润的通道。其次，准则和制度的制定应是一个动态调整的过程，要依照上市

公司关联交易中出现的新情况和新特点及时进行补充和完善，同时还应具有一定的前瞻

性，争取能最大限度地幸免不公平的关联方交易的发生。

刘能元：强化上市公司信息披露完善治理结构

本届峰会的主题是“变革中的中国资本市场”，会议宗旨是对促进规范上市公司信息披露，推动完善上市公司治理结构，建立多层次、责任明确的上市公司监管体系，探究国有资产治理新模式，爱护中小投资者利益等方

面进行探讨；促进上市公司、拟上市公司与监管部门、政府部门、中介机构以及社会各界的沟通交流，拓宽上市公司的投融资渠道。搜狐网进行图文直播。

中国证监会上市公司监管部副主任刘能元：

各位嘉宾，女士们、先生们:

第三届中国上市公司峰会今天开幕了，我特不快乐能与诸位嘉宾围绕变革中的中国资本市场进行探讨和交流。下面，我将就中国上市公司信息披露、上市公司治理结构等问题谈一点个人观点，供各位研讨参考。

中国上市公司经历十多年的进展，从无到有，从弱到强，实现了总量和规模的飞跃。截至今年7月底，境内上市公司已有1259家，发行总股本6198亿股，市价总值41485亿元，流通市值13425亿元。上市公司市价总值占GDP的比重达40%。目前，我国上市公司主营业务收入已连续十年快速增长，2002年上市公司实现主营业务收入达18085亿元，比2001年上升16.2%；实现净利润总额845亿元，比2001年上升10％。同时我国证券市场以大型上市公司为主体的蓝筹公司群体开始逐步形成，2002年总股本10亿股以上的上市公司共67家，占所有上市公司总数的5.4％，但其主营业务收入和净利润占所有上市公司的比重分不达到40％和60％。这些关系国计民生的行业及蓝筹上市公司的快速进展，不仅成为2002年总体业绩提升的中坚力量，并成为中国股市的风向标。目前，中国上市公司已进入一个稳健进展的新时期，产业结构渐趋合理，竞争力大大加强，已成为各行各业经济进展中的龙头和主力军，成为支持国民经济进展和社会进步的重要力量，为国民经济进展做出了重要贡献。

我国的证券市场是在打算经济向市场经济转轨过程中建立进展起来的新兴市场。做好监管工作，是推动证券市场规范进展的有力保证。上市公司作为证券市场的基石，只有让上市公司健康、快速进展，才能为证券市场的进展提供动力和支持。证券监管的要紧目标是爱护投资者的合法权益，实现上市公司的持续进展，保持证券市场的透明、公正和效率。建立完善的信息披露制度、督促上市公司完善治理结构是证券监管部门实现上述目标的重要手段。

一、信息披露是证券市场“三公”原则的基石，也是证券市场健康进展的保证

上市公司信息披露制度是世界各国证券监管机构对其上市公司进行规范和治理的最要紧制度之一，能够讲它是各国证券监管制度的基础。在证券市场中，一个公司在首次公开发行股票前，就需要进行信息披露；上市后，还要进行持续信息披露。建立科学、完备的上市公司信息披露制度，关于坚决投资者信心、提高中国证券市场透明度都具有十分重要的意义。因为证券市场是为企业和投资者服务的平台，而知情权是投资者最差不多的权利，也是最应得到爱护的权利。建立完备的信息披露制度正是为了爱护投资者这一合法权益。再者，“公平、公正、公开”的“三公”原则是所有证券市场都共同遵循的差不多理念和原则，也是证券市场健康运作的差不多保证，而建立一套完善的信息披露制度，则是这一原则实现的前提和基础。

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上市公司与一般企业不同，所有权与经营决策权高度分离，生产和经营的治理活动是由以董事会和经理为中心的专门治理机构进行的，而人数众多的社会投资者无法直接介入公司的经营事务，专门难对公司施加阻碍，也专门难了解公司的经营情况。他们购买股票的目的，是分享上市公司业绩增长的成果，从而获得资金的增值。为了对投资风险和收益做出合理推断，做出正确的投资选择，投资者需要了解和掌握上市公司的经营状况等有关信息。但证券市场是一个信息并不对称的市场，公众投资者与上市公司的经营治理者和大股东相比，处于绝对的信息弱势地位。而上市公司及其治理人员可能利用信息优势为自身谋取利益，也有可能从事一些有损于外部投资者的情况。如治理者和其他内部人员能够通过扭曲或操纵财务会计信息等方式，甚至公布虚假信息，以牺牲外部投资者的利益来牟取他们的信息优势利益。通过多次类似的信息博弈，投资者就会开始担心上市公司提供的信息可能不可靠，他们在购买公司证券时逐渐慎重。这种担心假如进一步扩散，证券交易就可能出现萎缩，并可能导致证券市场不能有效运转。只有在投资者与筹资者之间建立起畅通的信息交流渠道，才能够减少信息不对称，增强投资者的信心，发挥证券市场进行筹资和资源配置的功能。

充分、及时而有效的信息披露制度不仅能有效防止证券市场的欺诈、不公平现象，而且能够提高证券市场的公信力和透明度，增强投资者的信心，有助于资本市场在资源配置中发挥更好作用，促进整个国民经济的健康、高效进展。上市公司要持续吸引投资者，就必须要完整、准确、及时地进行信息披露，提高公司的透明度，让投资者尽快明白公司的经营状况和发生的真实变化。假如信息披露不及时、不全面或不真实，就可能对投资者形成欺诈或误导，损害投资者的利益，从而阻碍证券市场的健康进展。

中国证监会自证券市场建立以来，就十分重视信息披露制度的建设和监管工作。在制度建设上，我们已初步形成了《公司法》、《证券法》为核心的证券市场法律框架。与其他法规相比，上市公司信息披露法规体系更加具体，更多地参考国际通行的规范，制定过程的透明度也更高，披露标准也较高，已差不多与国际接轨。随着《证券法》的实施，股票发行上市由审批制转为核准制。随着这一重大转变，对上市公司监管的重心也逐步从行政审批过渡到强制信息披露监管，并坚持贯彻以强制信息披露制度为核心的监治理念，确立了以强制性信息披露为核心的事前立规、依法披露和事后追究的责任机制。同时，中国证监会、证监会派出机构、证券交易所各司其责、合理分工、协调监管的信息披露监管体系已初步建立，并有效运转，督促上市公司向投资者及时披露相关信息，并督促披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严峻误导性陈述或重大遗漏。

尽管我们在上市公司信息披露制度建设上取得了一定成效，但在实践中还存在着一些问题。比如信息披露虚假、信息披露不充分、信息披露不及时等。信息披露虚假是最严峻的一种信息披露违法行为，其目的多为粉饰业绩和配合二级市场炒作需要，也是性质最恶劣、阻碍最严峻的；信息披露不充分集中表现在上市公司对应披露的信息不作全面披露而采取避重就轻的手法，其方式多样，包括上市公司或高管以新闻公布的方式代替信息披露、通过大量的专业术语及文字和数字游戏这类繁杂的信息来掩盖问题的实质、信息的可读性不强等；信息披露不及

时要紧表现为上市公司信息披露工作滞后、以定期报告替代应临时公告的重大事项和上市公司对传闻澄清不够及时等。

上述问题差不多上需要我们在工作中解决的问题，也是强化上市公司信息披露的工作重点。目前，为了提高上市公司信息披露质量，我们做了以下工作：

1、充分发挥现有监管资源，形成监管合力，提高上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性。在这方面，我们确立了以强制性信息披露为核心的问责、尽责、免责的责任机制，将监管任务分解到人，监管责任落实到人；建立了动态的上市公司风险分类监管制度，全方位、多视角地揭示上市公司已有的或潜在的风险；建立了合理怀疑机制，督促上市公司披露真实信息；完善上市公司持续监管档案和诚信评价机制，保证持续监管与审核工作的有效衔接，提高了监管效率。同时，针对个案处理，我们还建立了跨区域监管协作机制，形成合理的监管分工。

2、从投资者的需求动身，提高对信息披露有效性的要求。2002年，我们与上海、深圳交易所一起，对信息披露的有效性及信息需求情况进行了调查。该调查面向宽敞投资者，机构投资者和中小投资者都提出了意见和建议。在此基础上，我们着手对定期报告和临时报告的披露规则进行完善：投资者认为重要的信息，我们要求披露得更详细；投资者认为不重要的信息，披露可适当简化。同时，依照机构投资者和中小投资者不同的信息需求，我们要求网上披露的信息内容更为详尽；报刊上披露的摘要应当言简义赅，以浅白的语言表达，如此能够一目了然。因此，不管是通过互联网、依旧通过指定报刊披露的信息，都必须符合重点突出，浅白易明白的原则，并将一部分公告表格化。总之，我们力求通过完善规则和加强监管，促进上市公司信息披露质量的提高。

3、在不断完善制度建立的同时，强化了责任追究工作。我们在信息披露方面加强了监管，通过交易所和各派出机构进行监管协作，提高了信息披露违规行为的成本，引导、督促公司诚信履行信息披露义务。以2002年上市公司年报事后审核为例，上交所在年报审核期间，共发工作函350份、监管函34份、内部通报批判20份、责令改正函1份、公开责备5份。深交所在年报审核期间，发问询函360份、要求101家公司刊登了年报补充或更正公告、对27家公司进行了内部批判、对9家公司进行了公开责备。此外，我会还对未按期披露2002年年报的5家公司移交稽查立案处理。

为提高上市公司信息披露水平，我们正在并将接着完善上市公司信息披露制度、强化上市公司信息披露监管。因此，提高上市公司信息披露质量并不是单靠证券监管部门的工作就能够完成的，证券市场的信息披露制度的不断完善是在监管部门、上市公司、中介机构、投资者、媒体等各方面共同推动下完善的，是一个综合的系统工程。

为提高上市公司信息披露质量，我们希望作为信息披露工作主体的上市公司真实、准确、完整和及时地履行

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信息披露义务，不得披露含有虚假陈述、重大遗漏或使人误解内容的信息。上市公司的董事、监事、高级治理人员严格遵守《证券法》和《公司法》以及其他有关法律、法规和规章的规定，树立诚信为本的市场理念和经营原则，恪尽职守，严格履行信息披露义务。

为提高上市公司信息披露质量，我们希望为上市公司的有关业务提供服务的券商、会计师事务所、律师事务所、评估事务所等有关中介机构及其有关人员，诚信履职、勤勉尽责，确保对上市公司提供的专业服务和提供的专业意见符合法律、法规和行业公认的标准，确保其专业意见能真实的为投资者的投资提供有用的参考。应当对证券市场、全体投资者及客户承担诚信义务，不得以失信欺诈的方式为自身及其客户谋取利益，不得利用内幕交易等方式违背职业道德、破坏证券市场的诚信环境。

为提高上市公司信息披露质量，我们希望媒体能依法、真实、客观地报道和分析公司的情况，进行舆论监督、褒优贬劣，为投资者提供客观、公正的信息资源，为市场的健康进展营造良好的舆论环境。

为提高上市公司信息披露质量，我们希望投资者能积极、主动地去了解、分析公司披露的信息，提高自身投资水平和风险意识，通过推断这些信息进行科学投资、理性投资，积极行使投资者权利，形成提高上市公司信息披露水平的推动力和合力。

二、完善上市公司治理结构是提升上市公司质量的前提，也是促进证券市场健康进展的动力

企业是社会进展变革的载体，企业的治理结构，某种意义上更是社会结构的缩影。企业进展是社会进步的源动力之一，不管是国内国外，企业都肩负着促进生产力进展、推动社会进步的重任。而企业的治理结构水平，决定了企业进展的水平，反映出社会进步的历程，提高企业治理结构水平的重要性由此可见。

公司治理是进展资本市场、推进企业改革的重要环节，也是证券市场规范进展的最重要的组成部分。完善的公司治理是提高上市公司质量、促进证券市场规范进展的重要因素。我国自80年代末90年代初开始引入“公司治理”的概念，近几年来，通过中国证监会及相关部门和社会各界的努力，公司治理的概念及内容差不多越来越为人们所熟悉，上市公司治理取得了一定的成效。

1993年《公司法》从立法角度确认了公司制、股份制的概念和内容，证券市场初期，通过国企改制上市，进展了一批上市公司，迈开了现代企业制度建设实践的重要一步。此后，随着《证券法》的颁布，上市公司发行体制进行了重大改革，放弃审批制，实行核准制，并鼓舞符合上市标准各类所有制企业改制上市。为提高上市公司治理水平，中国证监会先后公布了《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》、《股东大会规范意见》等配套规则，这些标志着我国上市公司治理法规已形成了一套相对完整的体系。我们的种种努力，差不多上希望我们的上市公司能够不断完善治理结构，成为一个制度齐全、决策程序完备，能最大限度维护宽敞投资者合法权益的上市公司；成为一个董事会权责明确、恪尽职守的上