外资并购风云录凯雷徐工三一
外资并购风云再起
通过基本价值寻找被低估的股票,依据长期获利能力与股利分配水准来评估投资与否。
———柯林·麦克连[英国]近期国家出台了《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》，积极鼓励外资以参股、并购等方式参与国内企业改组改造和兼并重组。
我们认为，该《意见》的出台，可以优化我国利用外资的结构，随着我们资本市场的逐步成熟和近期政策的开放，资本市场也将带来一个新的外资并购的浪潮。
2010年，外部经济环境的不确定性和我国经济体系的结构性矛盾迫切要求管理层进一步深化改革、扩大开放，提高利用外资的质量和水平，更好地发挥利用外资在推动科技创新、产业升级、区域协调发展等方面的积极作用。
因此，实施互利共赢的开放战略，充分利用外资，是推进经济复苏、确保可持续发展的必然抉择。
实践证明，中国利用外资适应了经济全球化的大趋势。
近几年，我国企业实际利用外资的金额呈持续增长态势，外资对中国的经济增长、对外贸易、产业升级和促进经济体制改革等多个方面都发挥了积极的作用。
2009年，外商投资企业工业产值、税收、出口分别占全国的28%、22.7%和55.9%，直接吸纳的就业达到4500万人。
同时，中国作为世界主要制造基地和快速增长的消费市场，外商在中国的投资也获得了良好的经济效益，促进了自身的发展。
但是，目前我国利用外资主要集中在东部地区的发达省份，且集中在制造业、房地产等行业。
因此，《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》中指出：“鼓励外资投向高端制造业、高新技术产业、现代服务业、新能源和节能环保产业。
严格限制“两高一资”和低水平、过剩产能扩张类项目。
”，“引导外资向中西部地区转移和增加投资”。
我们认为，这是寻找外资并购主题标的的重要线索。
“？近年来，外资确实加快了对我国内资的行业龙头企业，特别是大型国有企业的并购。
例如，美国凯雷并购我国机械工程行业巨头徐工机械、可口可乐收购汇源果汁等。
通过最近几年我国资本市场发生的外资并购案例，我们将其划分为以下三种类型。
中国十大并购案例
2006中国十大并购案例（含评选标准）（ZT）上海国资·亚商2006中国十大并购事件并购市场欣欣向荣2006年，中国并购市场持续升温，呈现出一派欣欣向荣全面开花的局面。
与去年相比，影响并购的外部环境进一步改善。
有关并购的两大法规的颁布及股市的股权分置改革。
由中国证券监督管理委员会颁布的第35号令，自2006年9月1日起施行的《上市公司收购管理办法》，根据新修订的《证券法》相关内容，在总结中国有关并购方面制度沿革的基础上，针对国内资本市场及并购趋势的新变化，在规范及完善上市公司收购方式、权益披露、聘请财务顾问及监督管理上向前迈出了关键一步。
尤其是其中对要约收购的规定由强制性要约改为部分要约，使得要约收购更具操作性。
同时，由商务部等国家六部委颁布的第10号令，自2006年9月8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，在加大反垄断审查及对特殊目的公司特别规定的同时，在支付方式方面也有重大创新，允许外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，为换股并购在中国资本市场的并购交易中被广泛使用提供了法律的依据。
2005年5月份开始的股权分置改革，是中国资本市场发展中具划时代意义的一件大事，给并购市场带来的影响也是巨大的。
通过支付对价的方式实现股票全流通，上市公司大股东的持股比例纷纷降低，使得上市公司控制权之争更加激烈。
通过二级市场举牌、部分要约实现增持目的的并购方式将更多地应用于上市公司控制权争夺中。
股票全流通也使上市公司的壳资源价值进一步提高，可以想见，未来借壳上市式的并购将越来越多。
从全年并购事件来看，2006年中国并购市场呈现出内资并购与外资并购齐升温，海外资源型并购热经营性并购冷的局面。
并购市场整体呈现出逐渐活跃的态势。
内资并购异彩纷呈2006年，中国发生的并购事件中，数量最多是内资并购。
并具有以下特征：1．并购行业涉及各个领域。
从并购发生的领域来看，2006年中国发生并购事件的行业可以说是全面开花，特别指出并购多发的热点行业主要集中在以下十个：金融业、IT业，房地产业、零售业、电信业、钢铁业、铝业、医药业、航运业、石化业等等。
外资并购和全球化视野
２ ２ ０ 国 融 ２ Ｊ０ ６ ９ 际 资
维普资讯
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法规 、政策等方面发生变化 ，外资产业 问题 。 基金的并购成为新 的潮流 。中国经济增 长 势头强劲 ，使得 国外的机构 投资者 ， 包括个人投资者对 中国的重视程度越来 越高 ，这对 私人股权基金大规模进入 中 国有很大 的推动作用 。
一
步开放 国内金 融市 场。
其实，不仅是鲍尔森 ，就连他 的前任斯诺过去也 曾在不 同场合 发表过类似的看法。只不过，这一次美国政府把中国的金融开放问
题摆到了更高的位置上。那么，我们应该如何看待这个问题？对外 开放是否能如鲍尔森所言提高上市公 司的质量 、规范资本市场？外
资的真正 目的是什 么？就此我们采访 了本刊 学术顾 问、耶鲁大学管
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● 专访 鲁大学 理学院 融经 教授 耶 管 金 济学
如果想让 中国企业的商业模 式、 济增加值发生突 变的话 ，目前最好的办法就是让 经 更多外资进 来，让他们 参与国内企业的竞争
金融开放是近期焦点话题。国内，“ 外资凶猛” 斩首行动”呼 、“ 声 日高 ，凯雷收购徐工遭遇三一重工执行 总裁 向文波猛 烈抨击 ；国 外，美国新财长、高盛前董事长亨利 ・ 鲍尔森 ６月 ２ 在国会接受 ７日 任职听证时暗示，美国对华政策或将出现转折——汇率和贸易等焦 点将被金融开放所取代。鲍尔森认为，美国需要督促中国改革和全球范 围内的整合 ，同样资产
中国对外 资进入不要像 当年的义和
的财富增长。这是很重要的趋势。国内 的价值至少不会低于仅在中国由中国本 团运动一样受过多情感 因素影响 ，不要 有些人认为 ，这么多外资进入是否会控 土公司对企业整合所创造的价值 。比如 只要有 外资就 要和 中资企 业区别对 待 。 制 中国的经济 ，其实 完全不是这样 的 ， 说 ，假如我们想 出售东方广场 ，又不知 我们必须认识到邓小平 的 “ 改革开放” 、 开放” 中国 的历史Ｊ 对 陛贡献 。 在 这些是正常市场行为 。 国、 美 加拿大、 澳 道到底该 卖多少钱 ，就在一定范围内询 特别是 “ 大利亚 ，还有亚洲一些 国家的企业对 中 价 ， 以谁出价最高卖给谁为原则。 那么 ， 接受外资企业方面应该有一个 明确 的原 国的上市 、非上市企业的并购纯粹是一 如果只是在我们 ４人 中间询 价 ，可能只 则 ：只要你是按照 中国的公司法在 中国 种无组织、无序 的商业行为 ，没有人在 能卖几十万 ，几百万元 ，否则我们出不 境 内注册的 、合法经营 、参加竞争 ，不 组织 ，事实上 ，在美 国你想组织这样 的 起 ；如果是在整个 中国范围 内询 价，能 管企业的名称是 中国的还是外 国的，不 （ 以控制 中国经济 为 目的的 ）行为 是很 够 出的最高价就要高多 了，也一定大于 管他 背后 的股 东是外 资的还是 中资的 ， 难 的 。你 问美 国 的机构 投 资者对 谁 负 等于 在整 个北 京范 围 内能得 到 的最高 都应该 一视 同仁 ，都应该算 中国公司 。 责 ，他们 的 回答一定 是对 他们 的股东 、 价 。以此类推 ， 如果把询价 的范 围扩大 在考虑外资 、内资 ，国资还是非 国资哪 投资人负责 ，他们不会单纯地听从任何 到全球 ，能得到的最 高价就更高 了，同 个更好时 ，要 明确一些判断 的指标 ，应 政 客 ，包括小 布什 的号 召而 去投 资某 样的东西所可能实 现的价值会 因为询价 该 以 “ 国强 民富”为评价 的标 准。 地 。这与国内的产业政策 、投资导 向是 范围的扩大而扩大 ，这就是全球化的意 “ 国强 ” 跟税收关系很大 ， 要看一个 不 同的。因为他们 与其投资方有明确的 义所在 ，让所有的资源得到全球范围 内 企业是否能为 国家创造 更多 的税收 。从 民富”的角度有两 个指标 ， 一个是就业 契约 ，不能够改变对股东保证 的投资方 的最好配置 ，让所 有的商品得到全球范 “ 法 和目的 ， 如果改变的话 ， 会被起诉 ， 是 围内的最好价格 。 负有法 律责 任 的。所 以不 要想 外 资来 机会 。改革开放后外 资进来为 中国创造 在经济全球化 的大背景下谈 国家 经 了很 多的就 业机会 ，特别是在 中国 自己
徐工“外嫁”终成空？
业 绯 闻 、 市场 传言 、 是 非 争 论 等便 接 踵 而 来 。
特 约记者
胡 旭
６月 ８日以 前 的 向 文 波 还 ／ 出 名 ，虽 然 ｆ
他 的身份是三一集团执行总裁 。 三一 集团是 湖南一家 民企 ， ￡营 重丁
业业务。
６月 ８日，向文 波 在他 的个 人 博客 ，
显然 ，国家已经意识到产业安全 了重点 装备制造骨干 企业的 国家控制 问 题 ，而 装 备 制 造 业 更 是 代 表 国 家 的 说 ，向文波的 “ 博客风波”可能影响到 能 力 和主 导 权 。有 市 场 分 析 人士 认 工 业 水平 徐工的重组前景 。事实上 ，徐工改制审 为 ，《 见 的及时出炉与近期爆 炒的 意 有业内人士认为 ，我 国政府 已充 批的久拖 不决 ，对徐 工的影响 已经开 “ 凯雷收购徐工” 一事有关 。在社会舆 分认识 到外资在钻 我 国企业 改制的空 始逐 渐显现 。“ 长时间的等待 已经让职 论 压力下 ，徐 工所从事 的产业是 否属 子 ，在钻我国法律不完备的空子，以达 工有 了一些情绪 ，对 企业的 负面影响 战略产业，已有 了一定的界定，不排除 到控制产业、控制市场的图谋 。如今我 很大 。企业改制是 企业重组 变更最大 凯雷 收购徐工的计划就此泡汤 。 国政府 开始重视 并放慢 了对此类收 购 的事情 ，等尘埃 落定后我们 才有精 力 对此 ，国家发 改委投资研究所研 的审批 ，“ 凯雷可谓撞 到了枪 口上” 。 搞好 企业经营 。我们相信 管理层会作 究 员、中国投资协 会副会长张 汉亚也 有媒体披 露 ，“ 由国 家发改 委和 出 正 确 选 择 。 ” 表 示 ，“ 雷 收 购 徐 工 ”一 事给 政 府 造 商 务部主要 负责的外 资并购限制 实施 凯
财经十大事件
财经十大事件作者：游艳玲来源：《中国报道》2007年第01期一场并购引发的“博客门”事件2006年10月16日，徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）、凯雷徐工机械实业有限公司、徐工机械签署了《股权买卖及股本认购协议》修订协议；同日，徐工集团、凯雷徐工签署了《合资合同》修订协议。
根据新方案，凯雷入股徐工的比例由原定的85%降至50%，涉及金额约人民币18亿元。
此消息公开后，外界普遍认为，无论国家部委是否通过此项并购，凯雷、徐工在11月25日“大限”前夕紧急修订并购方案，足以证明“博客门”事件的巨大威力。
提起由向文波导演的“博客门”事件，还得从2002年江苏省国有企业改制说起。
凯雷徐工并购案2002年，徐工集团被江苏省委、省政府列为江苏省82家改制的大型国有企业之一。
2003年4月，在江苏省政府组织的国有企业改制项目推介会上，徐工集团作为江苏省准备改制的企业，一经亮相，便受到国内外众多企业的垂青。
在竞购过程中，凯雷方面表示，有信心在6至12个月内为徐工引进大型柴油发动机项目，在18至24个月内引进载重卡车项目。
上述项目完工后，5年内将为徐州市带来50亿元以上的新投资，新投资全部投产后将为徐工机械带来125亿元的新增收入，为徐州市政府带来每年8亿元的新增增值税收入。
在经过层层筛选后，徐工宣布凯雷获得优先谈判权。
2005年10月25日，凯雷与徐工集团、徐工机械签署了《股权买卖及股本认购协议》等系列文件，凯雷拟以3.75亿美元的价格，购买徐工机械85%的股份。
“博客门”事件在耐心等候国资委、商务部批复并购协议8个月后，凯雷和徐工等来的不是国家相关部委的审批意见，而是同行向文波挑起的“博客门”事件。
2006年6月8日，身为三一重工执行总裁的向文波，在自己的博客上，将“讨伐”的矛头对准了自己的同行——正待嫁作商人妇的徐工集团。
他认为凯雷收购徐工至少少花了10亿元，并认为凯雷投资收购徐工的动机不纯，是国有资产的贱卖，会影响到国家的经济安全。
外资并购话利弊
外资并购话利弊在全球经济一片低迷的时候，中国的GDP增长仍然保持在7%以上。
与此同时，随着投资环境的不断改善，中国已成为全球投资最具吸引力的国家之一。
近年来，我国每年吸引外资额一直在400亿美元左右，外资并购中国企业数量也在迅猛增长。
对外资并购是利是弊的争论并非新鲜话题，但2005年的“凯雷收购徐工”案件，把这场争论重新推向了高潮。
2005年10月，徐州工程机械集团有限公司宣布与美国凯雷投资集团签署总价值约3.75亿美元的协议，出售其全资子公司——徐工集团工程机械有限公司85%的股权。
由于作为国有独资企业的徐工集团是中国最大的工程机械制造企业，这笔并购交易立即引起了社会广泛关注，围绕着国有资产是否贱卖，国家优势产业是否允许外方控股等问题，各方展开了激烈的争论。
目前，这起收购案仍然悬而未决。
外资并购在中国并购泛指企业间的合并与收购，通常表现为一家企业购买其他企业的资产或股份，合并为一家企业，或者企业通过收购另一家企业的一定股份而取得该企业的控制权。
我们这里称的外资并购，特指外国投资者对中国企业的并购行为。
早在上世纪90年代，外资就开始了并购中国企业的尝试。
1995年，日本五十铃和伊藤忠联合以协议方式，一次性购买北旅公司4002万非国有法人股，占公司总股本的25%。
但当时我国对外资并购的政策尚不明朗，还存在较多的限制。
随着我国对外开放程度的日益深化，对外资并购的政策也由限制转变为鼓励，并通过完善相关法律加以规制。
外资并购的脚步近年来不断加快，从公开报道的多起外资并购中国企业的案例来看，来自美国企业的并购最多，占1/3；欧盟企业次之，占1/5；来自东盟和日本、加拿大等国家和地区的外资并购也在呈不断上升趋势。
外资并购的积极作用如火如荼的外资并购，究竟能给我们带来哪些好处呢？1.引进外资、先进技术和管理经验。
当前全球经济一体化的趋势日益明显，企业必须积极参与国际经济竞争与合作，才能保持长久的市场竞争力。
而我国建立市场经济体制的时间还不长，在资金、技术、管理经验方面相比外资，均显不足。
外资控股徐工危及经济平安？专家：建立审核机.doc
外资控股徐工危及经济安全？专家：建立审核机-围绕三一叫买徐工展开的讨论愈演愈烈，这令三一重工执行总裁向文波始料未及。
“现在很多讨论都没有抓住重点，”“徐工是国家战略产业中的龙头企业，关系国家经济安全，决不能被外资控股！这是我最核心的观点。
”向文波说。
向文波一石激起千层浪的断语，究竟只是危言耸听？还是真知灼见？我们该怎样用更为理性的眼光审视外资并购大潮下的国家经济安全？向文波：我就是要阻止外资控股徐工“今天美国的强权地位，在相当程度上得益于先进的制造业基础上的军工产业，得益于无可匹敌的信息产业。
”向文波认为，“这些产业如果由外国人控制，则意味着我们主动放弃了这一产业发展的主导权，意味着中国将永远失去在这一产业领域拥有世界一流技术的机会，也就意味着中国要成为世界一流强国的梦想永远无法实现。
”“徐工作为战略产业的龙头企业，在许多产品领域代表了中国工程机械行业的水平。
一起打包卖掉，装备业的前途在哪？再建一个徐工又要花多少年？难道我们要想靠外国人来为我们的现代化提供装备？”向文波质疑说。
事实上，自去年以来，外资并购我国装备制造骨干企业的动向已引起有关专家警觉。
2005年12月，国家发改委体改所国有资产研究中心主任、研究员高梁发表论文指出：“近年来一些地方把吸引外资作为促进经济发展、推进国企改制的主要途径。
在地方政府鼓励下，跨国公司乘机加紧并购我国各地方的行业排头兵企业。
他们廉价收购我国骨干企业的优质资产、独有品牌、核心技术和制造能力，将其纳入合资企业，最后逐步迫使中方退出，最终达到消除潜在竞争对手的目的。
”权威人士：徐工不属于限制外资并购行业“重大装备制造业具有研发周期和制造周期长、投资投入大等特点，”中国机械工业联合会权威人士在回复国家有关部委的咨询时说，“徐工机械公司目前主要生产压路机等产品，属通用机械工业，而非‘重大装备制造业’，而后者才是关系国家经济安全、真正要对外资并购有所限制的行业。
”事实上，正是由于这个原因，早在上世纪90年代，国家《外商投资产业指导目录》已将绝大部分工程机械产品设定为鼓励类。
凯雷投资3.75亿美元收购徐工机械85%股权
凯雷投资3.75亿美元收购徐工机械85%股权
刘刚
【期刊名称】《中国机电工业》
【年(卷),期】2005(000)011
【摘要】2005年10月25日．中国最大的工程机械制造企业徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）与全球著名的私人股权投资机构凯雷投资集团（简称凯雷）签署协议，在交易完成后凯雷将获得徐工集团目前全资拥有的子公司徐工集团工程机械有限公司（简称徐工机械）85％的股权，作价3．75亿美元现金（30亿元人民币）。
徐工集团将保留徐工机械15％的股权。
【总页数】2页(P10-11)
【作者】刘刚
【作者单位】无
【正文语种】中文
【中图分类】F832.48
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