证券法讲义(1)
（创业板） • 报道：“高盛们道德破产的背后 ”（海外）
证券法讲义(1)
一 证券概述
• （一）证券的概念和特征 • 1 证券的概念 • 是指以证明或者设定权利所做成的书面凭证，表明证券持
有人或者第三人有权取得该证券所记载的特定权益。 • 2 证券的特征 • （1）证券是一种权利凭证。 • （2）证券具有要式性。所谓要式性，是指证券的做成和
证券法讲义(1)
一 课程简介
• 4 教学方法：中外理论和法律条文比较研究， 理论、法律条文和法律实务相结合，教师 讲授和学生参与相结合。
• 5主要内容：证券与证券法概述，证券市场 主体制度，证券的发行与交易法律制度， 上市公司收购法律制度，证券监管法律制 度，证券投资基金法律制度。
证券法讲义(1)
证券法讲义(1)
2020/12/9
证券法讲义(1)
证券法课程简介、教材及参考书目
• 一 课程简介 • 1 课程性质：必修课（商法二） • 2 基础课：商法总论、公司法 • 教学目的：使学生对证券法的理论、法律
法规和规章有较系统的掌握，对我国的证 券法律实务情况有一定的了解，并在此基 础上使学生对证券法问题具备一定的分析 和解决能力。
（二）我国《证券法》意义上的
证券
• 《证券法》第二条：“在中华人民共和国 境内，股票、公司债券和国务院依法认定 的其他证券的发行和交易，适用本法；本 法未规定的，适用《中华人民共和国公司 法》和其他法律、行政法规的规定。 “政府债券、证券投资基金份额的上市 交易，适用本法；其他法律、行政法规另 有规定的，适用其规定。 “证券衍生品种发行、交易的管理办法， 由国务院依照本法的原则规定。”
• （2）股票的特征 • ①不可偿还性。 • ##法定资本制、门槛过高、虚假出资与抽逃出资
Байду номын сангаас问题：公司法修改为折中法定资本制 • ②参与性 • ##股东的自益权和公益权：小股东权益的保护—
—公平与效率的平衡、用手投票与用脚投票 • 散户股东与机构股东：国家鼓励发展机构股东
证券法讲义(1)
（二）我国《证券法》意义上的 证券
立。
证券法讲义(1)
（一）产生与历史
• 2 我国： • 1873年轮船招商局发行中国最早的股票； • 1920年成立“上海证券物品交易所”； • 1930年代我国证券市场一度繁荣； • 解放后证券市场一度被取消； • 1981年，国务院决定恢复发行国债，财政
部首次发行以单位为发行对象的49亿元国 库券；
行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 “公司发行公司债券应当符合《中华人民共和
国证券法》规定的发行条件。” • 常见的公司债包括信用公司债、不动产抵押债、
证券质押信托公司债、保证公司债、设备信托债、 参与公司债、可转换公司债等。
证券法讲义(1)
（二）我国《证券法》意义上的 证券
• （2）公司债券的特征 • ①偿还性②流通性③收益性④安全性 • 相对于股票来讲更安全一些 • 3 政府债券 • 4 证券投资基金 • 5 国务院认定的其他证券。
• 内容导入： • 案例：“大庆联谊、申银万国虚假陈述民事侵权赔偿案终
审判决 ” • 报道：：“大庆联谊退市尘埃落定突显依法治市精神 ” • 报道：“莲花味精真相：虚增利润还是被人掏空 ” • （以上三个皆为主板） • 报道：“虚假信息披露考验保荐制 琼花国债丑闻重创中
小企业股”（中小企业板） • 报道：“海普瑞FDA认证独有性失实 律师称涉嫌欺诈 ”
二 教材和参考书目
• 教材：范健主编：《商法》，高等教育出版 社、北京大学出版社2007年1月第3版。
• 参考书目 • 1 叶林著：《证券法》，中国人民大学出版社
2008年4月第3版。 • 2 【美】莱瑞·D·索德奎斯特著：《美国证券法
解读》，法律出版社2004年7月第1版。 • 3 【台】林国全著：《证券交易法研究》，中国
证券法讲义(1)
（二）我国《证券法》意义上的 证券
• 1 股票 • （1）股票的概念和分类 • 股票是股份公司签发的证明股东所持股份
的凭证。按不同的标准，股票可分为普通 股票和优先股票、记名股票和不记名股票、 流通股票和非流通股票、有面额股票和无 面额股票等。
证券法讲义(1)
（二）我国《证券法》意义上的 证券
证券法讲义(1)
（一）产生与历史
• 1984年，北京天桥百货股份公司成立，并首次发行股票； • 1986年9月，中国工商银行上海信托投资公司静安证券部
开始挂牌上市股票，这是现在公认的首次股票交易，当时 交易的是飞乐音响和延中实业； • 1988年7月，我国首家股份制证券公司——上海万国证券 公司成立； • 1990年11月14日，上海证券交易所成立，并于同年12月19 日正式营业； • 1991年4月11日，深圳证券交易所成立，并于同年7月3日 正式营业。 • 上交所和深交所的成立和营业是中国证券市场正式起步发 展的开端。
政法大学出版社，2002年9月第1版。 • 5 Alan R. Palmiter， Securities Regulation:
Examples & Explanations (second edition), 中国方正出版社2003年3月版。
证券法讲义(1)
第一章 证券与证券法概述 第一节 证券与证券市场概述
证券法讲义(1)
二 证券市场概述
• （一）产生与历史 • 企业的组织形式：个人独资→合伙→两合公司→
股份公司→有限公司 • 股份公司→证券市场： • 1西方： • 1611年荷兰的阿姆斯特丹交易海外贸易公司的股
票，成为股票交易所的雏形； • 1733年英国第一个证券交易所成立，它是今天的
伦敦证券交易所的前身； • 之后，巴黎证券交易所和纽约证券交易所先后成
转让必须符合有关法律规定的格式和条件，方能产生法律 效力。 • （3）证券具有流通性。
证券法讲义(1)
一 证券概述
• （二）我国《证券法》意义上的证券 • 我国《证券法》中使用的“证券”一词，
主要是指是指资本证券，即股票、公司债 券、政府债券、证券投资基金和国务院依 法认定的其他证券。
证券法讲义(1)
• ③收益性
• ##理性投资与过分投机、庄家的天堂与地 狱、德隆危机
• ④流通性
• ##中国股市的“全流通”问题：股权分置 改革
• ⑤风险性
• 牛市与熊市 投资与投机 分业经营和混业 经营 1997年金融危机与中国《证券法》的 制订
证券法讲义(1)
（二）我国《证券法》意义上的 证券
• 2 公司债券 • （1）概念与分类 • 公司法154条：“债券是指公司依照法定程序发
证券法讲义(1)
一 证券概述
• （一）证券的概念和特征 • 1 证券的概念 • 是指以证明或者设定权利所做成的书面凭证，表明证券持
有人或者第三人有权取得该证券所记载的特定权益。 • 2 证券的特征 • （1）证券是一种权利凭证。 • （2）证券具有要式性。所谓要式性，是指证券的做成和
证券法讲义(1)
一 课程简介
• 4 教学方法：中外理论和法律条文比较研究， 理论、法律条文和法律实务相结合，教师 讲授和学生参与相结合。
• 5主要内容：证券与证券法概述，证券市场 主体制度，证券的发行与交易法律制度， 上市公司收购法律制度，证券监管法律制 度，证券投资基金法律制度。
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2020/12/9
证券法讲义(1)
证券法课程简介、教材及参考书目
• 一 课程简介 • 1 课程性质：必修课（商法二） • 2 基础课：商法总论、公司法 • 教学目的：使学生对证券法的理论、法律
法规和规章有较系统的掌握，对我国的证 券法律实务情况有一定的了解，并在此基 础上使学生对证券法问题具备一定的分析 和解决能力。
（二）我国《证券法》意义上的
证券
• 《证券法》第二条：“在中华人民共和国 境内，股票、公司债券和国务院依法认定 的其他证券的发行和交易，适用本法；本 法未规定的，适用《中华人民共和国公司 法》和其他法律、行政法规的规定。 “政府债券、证券投资基金份额的上市 交易，适用本法；其他法律、行政法规另 有规定的，适用其规定。 “证券衍生品种发行、交易的管理办法， 由国务院依照本法的原则规定。”
• （2）股票的特征 • ①不可偿还性。 • ##法定资本制、门槛过高、虚假出资与抽逃出资
Байду номын сангаас问题：公司法修改为折中法定资本制 • ②参与性 • ##股东的自益权和公益权：小股东权益的保护—
—公平与效率的平衡、用手投票与用脚投票 • 散户股东与机构股东：国家鼓励发展机构股东
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（二）我国《证券法》意义上的 证券
立。
证券法讲义(1)
（一）产生与历史
• 2 我国： • 1873年轮船招商局发行中国最早的股票； • 1920年成立“上海证券物品交易所”； • 1930年代我国证券市场一度繁荣； • 解放后证券市场一度被取消； • 1981年，国务院决定恢复发行国债，财政
部首次发行以单位为发行对象的49亿元国 库券；
行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 “公司发行公司债券应当符合《中华人民共和
国证券法》规定的发行条件。” • 常见的公司债包括信用公司债、不动产抵押债、
证券质押信托公司债、保证公司债、设备信托债、 参与公司债、可转换公司债等。
证券法讲义(1)
（二）我国《证券法》意义上的 证券
• （2）公司债券的特征 • ①偿还性②流通性③收益性④安全性 • 相对于股票来讲更安全一些 • 3 政府债券 • 4 证券投资基金 • 5 国务院认定的其他证券。
• 内容导入： • 案例：“大庆联谊、申银万国虚假陈述民事侵权赔偿案终
审判决 ” • 报道：：“大庆联谊退市尘埃落定突显依法治市精神 ” • 报道：“莲花味精真相：虚增利润还是被人掏空 ” • （以上三个皆为主板） • 报道：“虚假信息披露考验保荐制 琼花国债丑闻重创中
小企业股”（中小企业板） • 报道：“海普瑞FDA认证独有性失实 律师称涉嫌欺诈 ”
二 教材和参考书目
• 教材：范健主编：《商法》，高等教育出版 社、北京大学出版社2007年1月第3版。
• 参考书目 • 1 叶林著：《证券法》，中国人民大学出版社
2008年4月第3版。 • 2 【美】莱瑞·D·索德奎斯特著：《美国证券法
解读》，法律出版社2004年7月第1版。 • 3 【台】林国全著：《证券交易法研究》，中国
证券法讲义(1)
（二）我国《证券法》意义上的 证券
• 1 股票 • （1）股票的概念和分类 • 股票是股份公司签发的证明股东所持股份
的凭证。按不同的标准，股票可分为普通 股票和优先股票、记名股票和不记名股票、 流通股票和非流通股票、有面额股票和无 面额股票等。
证券法讲义(1)
（二）我国《证券法》意义上的 证券
证券法讲义(1)
（一）产生与历史
• 1984年，北京天桥百货股份公司成立，并首次发行股票； • 1986年9月，中国工商银行上海信托投资公司静安证券部
开始挂牌上市股票，这是现在公认的首次股票交易，当时 交易的是飞乐音响和延中实业； • 1988年7月，我国首家股份制证券公司——上海万国证券 公司成立； • 1990年11月14日，上海证券交易所成立，并于同年12月19 日正式营业； • 1991年4月11日，深圳证券交易所成立，并于同年7月3日 正式营业。 • 上交所和深交所的成立和营业是中国证券市场正式起步发 展的开端。
政法大学出版社，2002年9月第1版。 • 5 Alan R. Palmiter， Securities Regulation:
Examples & Explanations (second edition), 中国方正出版社2003年3月版。
证券法讲义(1)
第一章 证券与证券法概述 第一节 证券与证券市场概述
证券法讲义(1)
二 证券市场概述
• （一）产生与历史 • 企业的组织形式：个人独资→合伙→两合公司→
股份公司→有限公司 • 股份公司→证券市场： • 1西方： • 1611年荷兰的阿姆斯特丹交易海外贸易公司的股
票，成为股票交易所的雏形； • 1733年英国第一个证券交易所成立，它是今天的
伦敦证券交易所的前身； • 之后，巴黎证券交易所和纽约证券交易所先后成
转让必须符合有关法律规定的格式和条件，方能产生法律 效力。 • （3）证券具有流通性。
证券法讲义(1)
一 证券概述
• （二）我国《证券法》意义上的证券 • 我国《证券法》中使用的“证券”一词，
主要是指是指资本证券，即股票、公司债 券、政府债券、证券投资基金和国务院依 法认定的其他证券。
证券法讲义(1)
• ③收益性
• ##理性投资与过分投机、庄家的天堂与地 狱、德隆危机
• ④流通性
• ##中国股市的“全流通”问题：股权分置 改革
• ⑤风险性
• 牛市与熊市 投资与投机 分业经营和混业 经营 1997年金融危机与中国《证券法》的 制订
证券法讲义(1)
（二）我国《证券法》意义上的 证券
• 2 公司债券 • （1）概念与分类 • 公司法154条：“债券是指公司依照法定程序发
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– （二）证券法的含义
4
第一节 证券法概述
• 二、我国《证券法》的调整对象 – 股票、公司债券和国务院认定的其他证券。 – 政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用 《证券法》；其他法律、行政法规有特别规定的， 适用其规定。
5
第一节 证券法概述
– 证券投资基金份额与股票、债券相比，具有以下特征： • （1）证券投资基金份额是股票、债券等基本证券的 派生证券。股票来源于商业性投资关系；债券来源于 商业性借款关系； • （2）证券投资基金份额既具有股票特征、又具有债 券特征。股票以股东权益为核心；债券以债权债务为 核心。 • （3）基金份额作为一种特定的投资凭证，既是所有 权凭证，又是信托关系凭证。股票是股权凭证；债券 是债权凭证。
公开发行与不公开发行两种。
• 公开发行，又称公募发行。其具体形式包括三种： （1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过200 人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定 的其他发行行为。
• 不公开发行，又称私募发行或内部发行，是指向特定 的投资人发行证券。非公开发行证券，依法不得采用 广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十章
1
法律依据
• 《中华人民共和国证券法》
– 该法于1998年12月29日，由第九届全国人大会 常委会通过，自1999年7月1日起施行。
– 2004年8月28日，第十届全国人大常委会通过 《关于修改〈证券法〉的决定》，对该法个别条 款作了调整。
– 2005年10月27日，第十届全国人大常委会通过 了对《证券法》进行的再次修订，修订后的《证 券法》自2006年1月1日起施行。
由发起人认购公司发行的股票即可。
– 采用公开方式发行股票的，除要符合《公司法》和经国 务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件外， 还应具备以下条件：（1）发起人认购的股份不得少于公 司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的， 从其规定。（2）经国务院证券监监督管机构批准。法律、 行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相 应的批准文件。
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第一节 证券法概述
• 二、我国《证券法》的调整对象 – 股票、公司债券和国务院认定的其他证券。 – 政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用 《证券法》；其他法律、行政法规有特别规定的， 适用其规定。
5
第一节 证券法概述
– 证券投资基金份额与股票、债券相比，具有以下特征： • （1）证券投资基金份额是股票、债券等基本证券的 派生证券。股票来源于商业性投资关系；债券来源于 商业性借款关系； • （2）证券投资基金份额既具有股票特征、又具有债 券特征。股票以股东权益为核心；债券以债权债务为 核心。 • （3）基金份额作为一种特定的投资凭证，既是所有 权凭证，又是信托关系凭证。股票是股权凭证；债券 是债权凭证。
公开发行与不公开发行两种。
• 公开发行，又称公募发行。其具体形式包括三种： （1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过200 人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定 的其他发行行为。
• 不公开发行，又称私募发行或内部发行，是指向特定 的投资人发行证券。非公开发行证券，依法不得采用 广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十章
1
法律依据
• 《中华人民共和国证券法》
– 该法于1998年12月29日，由第九届全国人大会 常委会通过，自1999年7月1日起施行。
– 2004年8月28日，第十届全国人大常委会通过 《关于修改〈证券法〉的决定》，对该法个别条 款作了调整。
– 2005年10月27日，第十届全国人大常委会通过 了对《证券法》进行的再次修订，修订后的《证 券法》自2006年1月1日起施行。
由发起人认购公司发行的股票即可。
– 采用公开方式发行股票的，除要符合《公司法》和经国 务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件外， 还应具备以下条件：（1）发起人认购的股份不得少于公 司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的， 从其规定。（2）经国务院证券监监督管机构批准。法律、 行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相 应的批准文件。
证券法课件
监管效果评估
评估指标
包括市场秩序、投资者信心、企业融资质量等方面。
评估方法
采用定量和定性相结合的方法，定期发布监管报告和评估结果，接受社会监督 。
04 证券投资者保护
CHAPTER
投资者权益保护
知情权
确保投资者获得真实、 准确、完整、及时的信 息，以便做出明智的投
资决策。
交易权
确保投资者能够自由买 卖证券，不受不正当的
操纵证券市场罪
通过控制市场价格、交易量等手段，操纵证券市场，情节严重的行为。
背信损害上市公司利益罪
违背上市公司利益，实施背信行为，情节严重的行为。
法律责任与制裁
01
02
03
民事责任
投资者因证券违法行为遭 受损失的，可以向违法行 为人追究民事赔偿责任。
行政责任
违法行为人将面临行政处 罚，包括罚款、没收违法 所得、市场禁入等措施。
证券法课件
目录
CONTENTS
• 证券法概述 • 证券发行与交易 • 证券市场监管 • 证券投资者保护 • 证券违法与犯罪 • 国际证券法发展动态
01 证券法概述
CHAPTER
证券法的定义与特点
总结词
证券法的定义、特点
详细描述
证券法是调整证券发行、交易及证券监管过程中所发生的社会关系的法律规范的 总称。它具有以下特点：一是保护投资者的合法权益；二是维护市场秩序，促进 证券市场健康发展；三是规范证券发行和交易行为，防范市场风险。
证券交易监管
为了维护市场秩序和保护投资 者利益，证券交易受到监管机
构的监管。
证券上市
证券上市概述
证券上市是指已发行的证券在证券交易所挂 牌交易。
证券上市流程
证券法专题PPT课件
• 3、2005年证券法
• 《证券法》第10条第1款：“公开发行证券，必须符合法 律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督 管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准， 任何单位和个人不得公开发行证券。”
• 结论：无论是发行股票还是公司债券均为核准制。
2020/4/17
13
二、改革方案
中华人民共和国农业部 一九九五年十二月十五日
2020/4/17
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• 【归纳】 • 注册制——什么公司都有资格发行证券 • 核准制——好公司才有资格发行证券 • 审批制——好公司也不一定有资格发行证券
2020/4/17
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第三节 我国
• 一、沿革 • 1、证券法颁布前（1998年以前） • 审批制（计划色彩浓厚）
• （2）发行条件由证券法规定，上市条件可交由证券交易所自行制定。
• （3）承担起发行注册和上市审核的双重职能。
• （4）不对企业作实质性判断，也不对申请文件的真实性负责，只是负责审 查申请文件的齐备性、一致性、可理解性。
• （5）既有监管职能，也有服务职能，尤其是要提升服务意识，突出服务职 能。
• （6）交易所之间的竞争更为市场化，不仅上交所、深交所竞争，还要与新 三板竞争，还要与海外交易所竞争。
2020/4/17
7
二、核准制
• 也称实质审查制， 是指发行申请人不 仅要按照要求公开 有关文件，还必须 符合公司治理、财 务状况、盈利能力 等方面的实质要求 方可获准发行证券 。
• 证券法第十条 公开发行证券，必须符合法律、行 政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管 理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准 ，任何单位和个人不得公开发行证券。
证券法(授课)ppt课件
（二）证券的承销
2、证券包销：证券公司将发行人的证券按 照协议全部购入或者在承销期结束时将 售后剩余证券自行购入的承销方式。在 证券包销中，证券公司积极促销显然会 减少证券公司的资金占压，包销协议约 定证券公司承担积极促销义务，有利于 证券发行人利益，也有助于提高证券发 行人的知名度和声誉。
四、证券上市
二、证券发行的方式
• （三）配售股票 • 公司股本在4亿元以上的公司，可在对一 般投资者采取上网发行的同时，对法人 （战略投资者和一般法人）配售部分股 票。发行人与承销商应当在规定的发行 价格区间内，通过召开配售对象问答会 等推介方式，了解配售对象的认购意愿 后，最终确定网下配售的发行价格。配 售对象分为战略投资者和一般法人投资 者。
三、证券发行的程序
•
（一）证券发行的申请与核准
• 1、保荐人制度：发行人申请公开发行股 票、可转换公司债券，如果向不特定对 象发行证券或法律、法规规定，应当聘 请具有保荐资格的机构担任保荐人。 • 2、信息公开制度 • （1）发行人申请首次发行股票的，在提 交申请文件后，应当按照证监会的规定 预先披露有关文件。
（一）证券发行的申请与核准
• 4、证券监督管理机构应当在受理证券发 行申请文件之日起三个月内作出核准或 不核准的决定，但不包括补充、修改文 件时间。
（一）证券发行的申请与核准
• 5、发行核准的撤销。证监会或国务院授 权部门对于不符合发行条件或者发行程 序的，应当予以撤销，尚未发行证券的， 停止发行。已经发行尚未上市的，撤销 后发行人应当按照发行价加算同期银行 存款利息返还证券持有人；
三、证券法的基本原则
• （一）公开、公平和公正原则 • 公开原则是核心原则，主要是信息披露 • （二）发行、交易自由原则——私法自 治的体现 • （三）发行、交易有偿原则 • （四）诚实信用原则 • （五）分业经营与分业管理原则
课件：证券法
（2）证券的种类
①按证券所示权利有无财产内容及能否流 通转让，可分为无价证券和有价证 券 。 ②按证券所示权利的客体不同，可分为商 品证券、货币证券和资本证券 ③按证券发行主体的不同，可分为公司证 券、金融机构证券、政府证券 ④按证券是否在证券交易所挂牌交易，可 分为上市证券和非上市证券 ⑤根据募集方式的不同，可分为公募证券 和私募证券 ⑥按证券的经济性质，可分为股票、债券
②证券法的基本原则应当包含以下几项：
• 公开、公平、公正原则
公开、公平、公正的原则即所谓“三公 原则”，它是维护投资者合法权益，保 障证券市场健康发展的基本原则。
• 分业经营原则
分业经营原则源于１９３３年美国的 《格拉斯斯蒂格尔法》，是指证券业和 银行业、信托业、保险业分业经营、分 业管理，证券公司与银行、信托、保险 业务机构分别设立。
①证券法的概念
• 证券法是调整证券发行、交易等证券融资 关系的法律规范的总称，证券法有广义和 狭义之分。
• 狭义的证券法，是指国家立法机关制定的、 以证券法命名的法律规范，即证券法典。
• 广义的证券法，则是泛指调整证券发行关 系、证券交易关系以及证券监管关系的法 律规范的总称，
2.证券法的概念、调整对象及基 本原则
3.中国证券市场的发展与证券立 法
（1）中国证券市场的发展 （2）中国证券立法的内容 （3）我国《证券法》的立法目的
（1）中国证券市场的发展
• 自20世纪80年代起，中国证券市场恢复发 展起来。1981年国家发行国库券，中断了 30年的债券市场率先启动。
• 1984年，上海飞乐股份有限公司公开发行 股票，成为新中国第一只股票。
• 1995年7月11日，证监会国际组织第二十届 年会在巴黎开幕，中国证监会被接纳为该 组织的正式成员。
证券市场基本法律法规 word讲义
第1章证券市场基本法律法规1.1 证券市场的法律法规体系1.1.1 证券市场法律法规体系的主要层级证券市场的法律法规分为四个层次：第一个层次是指由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律。
第二个层次是指由国务院制定并颁布的行政法规。
第三个层次是指由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范性文件。
第四个层次是指由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则。
1.1.2 证券市场各层级的主要法规现行的证券市场法律主要包括《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国刑法》。
此外，《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国反洗钱法》、《中华人民共和国企业破产法》等法律也与资本市场有着密切的联系。
现行的证券行政法规中，与证券经营机构业务密切相关的有《证券、期货投资咨询管理暂行办法》以及2008年4月23日国务院公布的《证券公司监督管理条例》和《证券公司风险处置条例》。
部门规章及规范性文件由中国证监会根据法律和国务院行政法规制定，其法律效力次于法律和行政法规。
主要有《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《证券公司融资融券业务管理办法》《证券市场禁入规定》行业自律规则是根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》等法律法规制定的。
1.2 公司法1.2.1 公司法概述公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。
公司法是规定公司法律地位，调整公司组织关系，规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。
下面对公司及公司法相关内容进行介绍。
1.公司的种类按照法律的规定及学理的解释，可以对公司作出以下分类。
（1）按照公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式，可将公司划分为有限责任公司、股份有限公司、无限公司和两合公司。
证券法知识讲义
14
二、证券发行
n ㈠证券发行的实质性条件 n ⒈⒉⒊⒋ n ㈡股票发行的条件 n ⒈募集设立发行股票的条件 n ⒉改组设立发行股票的条件 n ⒊增资发行薪股的条件
兰州商学院 法学院
15
n ㈢债券发行的条件 n ⒈⒉⒊⒋⒌⒍⒎⒏
兰州商学院 法学院
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三、证券发行程序
㈠股票发行程序 ⒈发行审批 ⒉签署承销协议 ⒊公告招股说明书 ⒋股票认购 ⒌向证券会报告
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证券的特征：
1) 是一种投资凭证。 2) 是一种权益凭证。 3) 是一种可转让的权利凭证。
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种类： 1) 股票 2) 债券 3) 认股权证 4) 基金券
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二、证券市场
㈠证券市场的功能 1. 筹集资本和融资 2. 优化资源配置 3. 促进企业经营管理现代化 4. 化解风险 5. “晴雨表”功能 6. 增加国家的宏观调控能力
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三、证券法概述
调整证券发行、交易过程中，以及国家 在管理证券机构和管理证券发行、交易 过程中，所发生的社会关系的法律规范 的总称。
1998年12月通过的《中华人民共和国证 券法》
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适用范围：
适用在中国境内的股票、公司债券 和国务院一发认定的其他证券的发 行和交易。
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[教学目的与要求]
通过对证券法的学习，使学生掌握证券法的 基本理论知识，能够独立判断和分析证券案 例。
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第一节证券市场及证券法概述
一、证券的概念、特征和种类
指一种具有一定票面金额， 以证明或设定权 利为目的而作成的书面凭证。
第十六章 证券法《经济法概论》PPT课件
（二）保荐制度
《证券法》第十一条规定：发行人申请 公开发行股票、可转换为股票的公司债 券，依法采取承销方式的，或者公开发 行法律、行政法规规定实行保荐制度的 其他证券的，应当聘请具有保荐资格的 机构担任保荐人。
（三）股票发行注册制度
股票发行注册制主要是指发行人申请发行股票 时，必须依法将公开的各种资料完全准确地 向证券监管机构申报。证券监管机构的职责 是对申报文件的全面性、准确性、真实性和 及时性作形式审查，不对发行人的资质进行 实质性审核和价值判断而将发行公司股票的 良莠留给市场来决定。
五、证券业协会
证券业协会，是指证券业的自律性 组织，是社会团体法人。
六、证券监督管理机构
证券监督管理机构，是指依法对 证券市场实行监督管理，维护证券 市场秩序, 保障其合法运行的专门机 构。目前为中国证券监督管理委员 会。
（2）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的百 分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四 亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会 计报告无虚假记载。
2.公司债券上市的条件
（1）公司债券的期限为一年以上；
（2）公司债券实际发行额不少于人民 币五千万元；
7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理 发生变动；
8.持有公司百分之五以上股份的股东或者 实际控制人，其持有股份或者控制公司的情 况发生较大变化；
9.公司减资、合并、分立、解散及申请破 产的决定；
10.涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事 会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公 司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司 法机关采取强制措施；
《证券法律制度》PPT参考课件
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第一节 证券法概述
一、证券的概念 二、国外证券法概述 三、中国证券立法概况
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第二节 证券经营机构
一、证券经营机构概念与种类 二、证券承销商 三、证券自营商 四、证券经纪商
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第三节 证券发行
一、证券发行的概念和种类
（一）依发行目的—设立发行；增资发行。 （二）依发行对象—公募发行；私募发行。 （三）依发行机构—直接发行；间接发行。 （四）依发行地点—国内发行；国外发行。
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第四节 证券交易
一、证券交易的概念和种类 二、证券交易的过程 （一）证券买卖的基本过程 （二）证券交易所的一般交易过程 三、证券公司与客户之间的法律关系 （一）证券公司的权利与义务 （二）客户的权利与义务
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四、证券交易中的限制与禁止 五、证券上市
（一）股票上市条件 （二）公司债券上市条件
六、上市公司收购
（一）要约收购Βιβλιοθήκη （二）协议收购8第五节 证券投资基金
一、证券投资基金的概念与特征 二、证券投资基金的分类 三、设立基金的条件 四、基金管理人与托管人的资格 五、证券投资基金的运用
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第六节 内幕交易及其归责
一、证券禁止行为及其归责概念 二、内幕交易规则的必要性 三、规范内幕交易行为的法理基础
（一）公开、公平、公正。 （二）诚实信用。 （三）效率与效益。
二、股票的发行
（一）初次发行股票的条件 （二）增资发行股票的条件
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三、债券的发行
（一）企业债券的发行条件
1、企业规模；2、财会制度要求； 3、偿债能力；4、连续3年盈利；5、 资金投向。
（二）公司债券的发行条件
1、净资产额；2、累计债券总额； 3、3 年平均可分配利润；4、资金投 向；5、债券的利率；6、其他条件。
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第一节 证券法概述
一、证券的概念 二、国外证券法概述 三、中国证券立法概况
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第二节 证券经营机构
一、证券经营机构概念与种类 二、证券承销商 三、证券自营商 四、证券经纪商
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第三节 证券发行
一、证券发行的概念和种类
（一）依发行目的—设立发行；增资发行。 （二）依发行对象—公募发行；私募发行。 （三）依发行机构—直接发行；间接发行。 （四）依发行地点—国内发行；国外发行。
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第四节 证券交易
一、证券交易的概念和种类 二、证券交易的过程 （一）证券买卖的基本过程 （二）证券交易所的一般交易过程 三、证券公司与客户之间的法律关系 （一）证券公司的权利与义务 （二）客户的权利与义务
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四、证券交易中的限制与禁止 五、证券上市
（一）股票上市条件 （二）公司债券上市条件
六、上市公司收购
（一）要约收购Βιβλιοθήκη （二）协议收购8第五节 证券投资基金
一、证券投资基金的概念与特征 二、证券投资基金的分类 三、设立基金的条件 四、基金管理人与托管人的资格 五、证券投资基金的运用
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第六节 内幕交易及其归责
一、证券禁止行为及其归责概念 二、内幕交易规则的必要性 三、规范内幕交易行为的法理基础
（一）公开、公平、公正。 （二）诚实信用。 （三）效率与效益。
二、股票的发行
（一）初次发行股票的条件 （二）增资发行股票的条件
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三、债券的发行
（一）企业债券的发行条件
1、企业规模；2、财会制度要求； 3、偿债能力；4、连续3年盈利；5、 资金投向。
（二）公司债券的发行条件
1、净资产额；2、累计债券总额； 3、3 年平均可分配利润；4、资金投 向；5、债券的利率；6、其他条件。
证券法讲义
证券法讲义作者：佚名日期：2010年05月16日来源：本站原创浏览：5 次【大中小】一、证券原理证监会监管下的我国证券市场证券公司（承销商）证券公司（经纪商）发行人（股份有限公司）－－－－－－－－→投资者←－－－－－－－→投资者↑↑发行市场（一级市场）交易市场（二级市场）→上市公司收购|_______________________|证券交易所证券是指证券发行者为了筹集资金而向社会公众发行、由社会公众购买且能对一定的收入拥有请求权的投资凭证。
具有以下特征：1、证券是具有投资属性的凭证。
证券代表了投资者的权利，如请求分配股息的权利、请求还本付息的权利等。
2、证券是证明证券持有人拥有某种财产权利的凭证。
证券体现一定的财产权利，如股票代表着股权，债券代表着债权。
3、证券是一种可以流通的权利凭证。
即证券具有可转让性和变现性，其持有者可以随时将证券转让出售。
4、证券是一种含有风险的权利凭证。
我国目前证券市场上发行和流通的证券主要有股票、公司债券、政府债券以及经国务院依法认定的其他证券等。
1、根据《证券法》规定和证券法原理，下列哪些选项是正确的？A、证券法上的证券均具有流通性B、证券代表的权利可以是债权C、所有证券投资均具有风险性D、所有证券发行均应公开进行二、证券机构（一）证券交易所1、概念与机构（F102）证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。
证券交易所的设立和解散，由国务院决定。
证券交易所设理事会。
证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免。
2、职权（1）为组织公平的集中竞价交易提供保障，公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。
（F113）（2）因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌（针对个别股票）的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市（针对所有股票）。