公司资本制度(PPT 53页)
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公司法新公司法资本制度PPT104页
13、遵守纪律的 到成效 。—— 马卡连 柯 14、劳动者的组织性、纪律性、坚毅 精神以 及同全 世界劳 动者的 团结一 致，是 取得最 后胜利 的保证 。—— 列宁 摘自名言网
15、机会是不守纪律的。——雨果
31、只有永远躺在泥坑里的人，才不会再掉进坑里。——黑格尔 32、希望的灯一旦熄灭，生活刹那间变成了一片黑暗。——普列姆昌德 33、希望是人生的乳母。——科策布 34、形成天才的决定因素应该是勤奋。——郭沫若 35、学到很多东西的诀窍，就是一下子不要学很多。——洛克
公司法新公司法资本制度
11、战争满足了，或曾经满足过人的 好斗的 本能， 但它同 时还满 足了人 对掠夺 ，破坏 以及残 酷的纪 律和专 制力的 欲望。 ——查·埃利奥 特 12、不应把纪律仅仅看成教育的手段 。纪律 是教育 过程的 结果， 首先是 学生集 体表现 在一切 生活领 域—— 生产、 日常生 活、学 校、文 化等领 域中努 力的结 果。— —马卡 连柯(名 言网)
第六章公司资本制度
实际资产的数额变化而变化。 • （3）表彰公司原始财产数量 • 在公司成立时，资本表现为公司所拥有的原始
财产数量。
第六章公司资本制度
• 二、公司资本与相关概念 （一）公司资本与资产、净资产、所有者
权益 • 资产是会计学上的概念，与“负债”相
对应，是指公司实际占有的财产或权利。 • 会计学上资产负债表包含着一个公式： • 资产＝负债＋所有者权益（净资产） • 所有者权益（净资产）＝资产－负债
2．折衷授权资本制
• 折衷授权资本制是指公司设立时，也要 在章程中载明资本总额，并只需发行和 认足部分资本或股份，公司即可成立， 未发行部分授权董事会根据需要发行， 但授权发行的部分不得超过公司资本的 一定比例。
第六章公司资本制度
二、公司资本原则
• 所谓“资本三原则”，是指传统公司法在发展过 程中形成并确认的关于公司资本的三项基本原则 的统称。
• 【结论】 • 在一般情况下，可以得出下面的公式：
• 公司资本=注册资本=发行资本+待发行资 本
• 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本 （含保留资本）
第六章公司资本制度
• 四、公司资本的法律意义 • （－）资本是公司设立的一项基本条件 • （二）资本是公司进行经营活动的基本物
质条件 • （三）资本是公司承担财产责任的基本保
第六章公司资本制度
• 3.评价 • 利： • 强调资本真实，能较充分保护债权人利益
和社会交易安全。 • 弊： • 增加公司设立难度，导致公司设立周期长、
成本高；同时为公司成立后的增减资本带 来不便。
第六章公司资本制度
• （二）授权资本制
• 1.概念 • 授权资本制，也称核准资本制或名义资本制，是
财产数量。
第六章公司资本制度
• 二、公司资本与相关概念 （一）公司资本与资产、净资产、所有者
权益 • 资产是会计学上的概念，与“负债”相
对应，是指公司实际占有的财产或权利。 • 会计学上资产负债表包含着一个公式： • 资产＝负债＋所有者权益（净资产） • 所有者权益（净资产）＝资产－负债
2．折衷授权资本制
• 折衷授权资本制是指公司设立时，也要 在章程中载明资本总额，并只需发行和 认足部分资本或股份，公司即可成立， 未发行部分授权董事会根据需要发行， 但授权发行的部分不得超过公司资本的 一定比例。
第六章公司资本制度
二、公司资本原则
• 所谓“资本三原则”，是指传统公司法在发展过 程中形成并确认的关于公司资本的三项基本原则 的统称。
• 【结论】 • 在一般情况下，可以得出下面的公式：
• 公司资本=注册资本=发行资本+待发行资 本
• 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本 （含保留资本）
第六章公司资本制度
• 四、公司资本的法律意义 • （－）资本是公司设立的一项基本条件 • （二）资本是公司进行经营活动的基本物
质条件 • （三）资本是公司承担财产责任的基本保
第六章公司资本制度
• 3.评价 • 利： • 强调资本真实，能较充分保护债权人利益
和社会交易安全。 • 弊： • 增加公司设立难度，导致公司设立周期长、
成本高；同时为公司成立后的增减资本带 来不便。
第六章公司资本制度
• （二）授权资本制
• 1.概念 • 授权资本制，也称核准资本制或名义资本制，是
第6章 公司资本制度
授权资本制主要内容： 授权资本制主要内容： 主要内容
1、公司设立时，必须在公司章程中明确规定资本总额，并 公司设立时，必须在公司章程中明确规定资本总额， 载明首次发行资本总额。 载明首次发行资本总额。 2、公司章程所定的资本总额不必在公司设立时全部发行， 公司章程所定的资本总额不必在公司设立时全部发行， 只需认足或募足其中的一部分。 只需认足或募足其中的一部分。 3、各认股人就其在公司设立时认购的部分，可以一次缴纳， 各认股人就其在公司设立时认购的部分，可以一次缴纳， 但也可以分次缴纳。 但也可以分次缴纳。 4、公司成立后，因经营或财务上的需要而增加资本，仅需 公司成立后，因经营或财务上的需要而增加资本， 在授权资本数额内由董事会决议发行新股， 在授权资本数额内由董事会决议发行新股，而无须股东 会决议变更公司章程。 会决议变更公司章程。
体现资本维持原则的具体法律规则： 体现资本维持原则的具体法律规则：
1、股东退股禁止 2、不得折价发行股份 3、限定非货币出资的条件 4、发起人和股东对出资承担连带认缴责任 5、按规定提取和使用公积金 6、没有盈利，不得分配 没有盈利， 7、限制公司收购本公司的股份 8、不得接受以本公司股份提供的担保
（二）资本维持原则
资本维持原则亦称资本的充实原则， 资本维持原则亦称资本的充实原则，是指公司在 其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。 其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。 资本维持原则的立法目的是为了防止资本的实质 减少，保护债权人利益， 减少，保护债权人利益，同时也防止股东对盈利分配 的不当要求，确保公司本身业务活动的正常开展。 的不当要求，确保公司本身业务活动的正常开展。
二、公司资本的不同含义和形式
1、注册资本： 公司成立时注册登记的资本总额。 注册资本： 公司成立时注册登记的资本总额。 2、授权资本： 公司根据公司章程授权可发行的全部资本。 授权资本： 公司根据公司章程授权可发行的全部资本。 3、发行资本： 公司一次或分期发行股份时，已经发行的资本总额。 发行资本： 公司一次或分期发行股份时，已经发行的资本总额。 4、实缴资本： 股东已经向公司缴纳的资本。 实缴资本： 股东已经向公司缴纳的资本。 5、待缴资本： 公司已发行、股东已认购但尚未缴纳的资本。 待缴资本： 公司已发行、股东已认购但尚未缴纳的资本。 6、保留资本： 公司在正常情况下，发行和待缴资本中不得向股东催 保留资本： 公司在正常情况下，
营运资本管理(ppt53页)
=存货周转天数+应收帐款周转天数 -应付帐款周转天数
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营运资本管理(ppt53页)
•订购 •原料到货
•销售产品
•收回货款
•存货周期
•应收帐款周期
•应付帐款 •周期
•现金周期
•支付原料 款
•经营周期
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四、营运资本管理策略
（一）营运资本投资策略
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三、经营周期与现金周期
营运资本管理实际上是对经营周期和现金周 转期内的财务问题进行管理。
经营周期是指从获得原材料开始，经加工、 销售，到最终收回货款为止时间过程。
经营周期（营业周期） =存货周转天数+应收帐款周转天数
现金周转期是指从支付原材料货款开始到最 终收回本公司货款为止的时间过程。 现金周转期=经营周期-应付帐款周转天数
•成 本
•最佳占 •用水平
•总成本 •置存成本
•短缺成本 •流动资产
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（二）营运资本融资策略
• 决定营运资本的融资方式及融资结构； • 营运资本融资需要在风险与收益之间进行权
衡。 短期融资：成本较低、灵活方便，但必须经 常偿还或展期，利率具有不确定性； 长期融资：成本较高，缺乏弹性，偿还风险 小。
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营运资本管理(ppt53页)
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公司对外支付，开出付款支票后，会计帐 面上现金余额立即减少，而银行存款余额并 不立即减少。但直到收款人真正从公司存款 帐户上将资金划走后，银行存款才减少。所 以公司帐面现金余额往往与银行帐户余额不 等。这就产生了现金支付“浮差”。公司可 以利用该浮差获取收益。
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•订购 •原料到货
•销售产品
•收回货款
•存货周期
•应收帐款周期
•应付帐款 •周期
•现金周期
•支付原料 款
•经营周期
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四、营运资本管理策略
（一）营运资本投资策略
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三、经营周期与现金周期
营运资本管理实际上是对经营周期和现金周 转期内的财务问题进行管理。
经营周期是指从获得原材料开始，经加工、 销售，到最终收回货款为止时间过程。
经营周期（营业周期） =存货周转天数+应收帐款周转天数
现金周转期是指从支付原材料货款开始到最 终收回本公司货款为止的时间过程。 现金周转期=经营周期-应付帐款周转天数
•成 本
•最佳占 •用水平
•总成本 •置存成本
•短缺成本 •流动资产
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（二）营运资本融资策略
• 决定营运资本的融资方式及融资结构； • 营运资本融资需要在风险与收益之间进行权
衡。 短期融资：成本较低、灵活方便，但必须经 常偿还或展期，利率具有不确定性； 长期融资：成本较高，缺乏弹性，偿还风险 小。
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公司对外支付，开出付款支票后，会计帐 面上现金余额立即减少，而银行存款余额并 不立即减少。但直到收款人真正从公司存款 帐户上将资金划走后，银行存款才减少。所 以公司帐面现金余额往往与银行帐户余额不 等。这就产生了现金支付“浮差”。公司可 以利用该浮差获取收益。
第三章 公司资本制度
中国人民大学出版社
第一节 公司资本制度概述
一、公司资本的概念与意义 （一）在法律上，尤其是在公司 法上，资本的概念通常是指注册 资本，即股东投资于公司、用来 承担法律责任的财产。
中国人民大学出版社
《公司法》第26条规定，有限责任公司的 注册资本为在公司登记机关登记的全体股东 认缴的出资额。 第81条规定，股份有限公司采取发起设立 方式设立的，注册资本为在公司登记机关登 记的全体发起人认购的股本总额。股份有限 公司采取募集方式设立的，注册资本为在公 司登记机关登记的实收股本总额。
中国人民大学出版社
2.财产权权属转移 （1）以货币出资的，只要将足额的货币存 人公司在银行开设的账户即可。 （2）以一般动产出资的，只要向公司交付 该动产即发生所有权转移效力，但是以船 舶、飞行器和机动车等动产出资的，还应 办理所有权变更登记； （3）以不动产和土地使用权出资的，必须 办理所有权和使用权变更登记；
中国人民大学出版社
新公司法在放宽公司注册资本登记条 件方面的修改： 1、取消了公司注册资本最低限额制 度。 2、为了进一步放宽注册资本登记条 件，不再限制公司设立时全体股东 (发起人)的首次出资比例、货币出 资比例和缴足出资期限。
中国人民大学出版社
第二节 资本三原则
一、资本三原则概述 我国台湾地区的法学家按照大陆法系 的思路将其概括称为公司资本“三原 则” ，即资本确定原则、资本维持 原则、资本不变原则。
中国人民大学出版社
原《公司法》采用了缴付折中资本制（一人 有限责任公司和以募集方式设立的股份有限 公司除外），规定股东缴付注册资本的一定 比例后公司即可成立，剩余部分应该在公司 成后的一定期限（2年或5年）内缴付，并 在公司营业执照上对实缴资本加以登记等， 逐步摸索出适合我国实际情况的统一的公司 资本制度 。
第一节 公司资本制度概述
一、公司资本的概念与意义 （一）在法律上，尤其是在公司 法上，资本的概念通常是指注册 资本，即股东投资于公司、用来 承担法律责任的财产。
中国人民大学出版社
《公司法》第26条规定，有限责任公司的 注册资本为在公司登记机关登记的全体股东 认缴的出资额。 第81条规定，股份有限公司采取发起设立 方式设立的，注册资本为在公司登记机关登 记的全体发起人认购的股本总额。股份有限 公司采取募集方式设立的，注册资本为在公 司登记机关登记的实收股本总额。
中国人民大学出版社
2.财产权权属转移 （1）以货币出资的，只要将足额的货币存 人公司在银行开设的账户即可。 （2）以一般动产出资的，只要向公司交付 该动产即发生所有权转移效力，但是以船 舶、飞行器和机动车等动产出资的，还应 办理所有权变更登记； （3）以不动产和土地使用权出资的，必须 办理所有权和使用权变更登记；
中国人民大学出版社
新公司法在放宽公司注册资本登记条 件方面的修改： 1、取消了公司注册资本最低限额制 度。 2、为了进一步放宽注册资本登记条 件，不再限制公司设立时全体股东 (发起人)的首次出资比例、货币出 资比例和缴足出资期限。
中国人民大学出版社
第二节 资本三原则
一、资本三原则概述 我国台湾地区的法学家按照大陆法系 的思路将其概括称为公司资本“三原 则” ，即资本确定原则、资本维持 原则、资本不变原则。
中国人民大学出版社
原《公司法》采用了缴付折中资本制（一人 有限责任公司和以募集方式设立的股份有限 公司除外），规定股东缴付注册资本的一定 比例后公司即可成立，剩余部分应该在公司 成后的一定期限（2年或5年）内缴付，并 在公司营业执照上对实缴资本加以登记等， 逐步摸索出适合我国实际情况的统一的公司 资本制度 。
第九章--公司资本制度PPT课件
▪ （四）投资总额
▪ 1、概念：股东向公司投入的全部财产总额， 包括注册资本和注册资本之外向公司的投入。 常见于外商投资企业中。
▪ 2、注册资本之外投资的性质：负债or资本？
▪ 实践中认为如无证据证明是资本（如股票、 出资证明书或章程记载或工商登记），则认 定为公司的负债。
▪ 第二节 资本三原则 ▪ 一、概述 ▪ 资本确定、资本维持和资本不变
104条。 ▪ 3、减资应经过债权人保护程序：第178条第2款。 ▪ （三）变化 ▪ 公告次数减少（3－>1次）；未接到通知的债权人申
报债权期限缩短（90－>45天）。
▪ 第三节 资本形成制度
▪ 一、法定资本制
▪ （一）概念
▪ 指公司设立时，章程规定的资本总额须一次 性发行、由股东全部认足，否则公司不得成 立。——资本一次形成方式
条；
▪ 7.按规定提取和使用公积金： ▪ （1）提取：167条，税后利润中提取法定和任
意公积金；
▪ （2）使用：169条，弥补亏损、扩大生产经营 或转为增加资本。但资本公积金不得用于弥补 亏损；法定公积金转为资本时，须留存不少于 转增前注册资本的25％。
▪ 8.盈余分配的限制：第167条 ▪ 无赢利不得分配；亏损未弥补不得分配；税
▪ （二）《公司法》中的体现： ▪ 1、最低资本额的规定：第26、59、81条第3
款； ▪ 2、章程须记载资本的规定：第25、82条。
▪ 3、股东或发起人须认足或募足全部资本：第 26、84、90条。
▪ 三、资本维持原则 ▪ （一）概念： ▪ 即资本充实原则，指公司在存续过程中，应
经常保持与其资本总额相应的财产。
▪ （三）我国的法定资本制 ▪ 严格宽松
▪ 有限公司和发起设立的股份公司：一次性发 行并认足，可分期缴纳；
第六章公司资本制度
1、如果公司注册资本不实，但实缴资本达到了法 定最低资本额的，股东应在注册资本不实的范围 内，即实缴资本与注册资本的差额范围内对公司 债务承担责任。
2、如果公司注册资本不实，实缴资本低于法定最 低资本额的，则不承认公司法人人格，股东对公 司债务应承担无限连带责任。
第二节 公司资本原则与资本形成制度
【参考答案】
（1）资本：即注册资本，为250万元。 （2）资产：即公司实际掌握的财产，包括账面170万
元资金，机械设备（固定资产）30万元（要减除折 旧），材料80万元，产品20万元，房屋场地使用权（2 年）价值20万元，股权（100万元，需评估），债权10 万元，无形资产（需品牌评估）。租赁的汽车？
二、公司资本形成制度 （一）法定资本制
1.概念 法定资本制，也称确定资本制，是指在公司设立时，
必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行 和募足，否则公司不得成立的资本制度。
主要特点:资本一次发行, 可以分次缴纳
2.内容 ①公司设立时，须在公司章程中明确规定资本总额； ②公司设立时，须将资本一次性全部发行并募足； ③资本募足后，各认股人应根据发行的规定缴纳股款。 ④公司成立后，如需增减资本须履行法定程序。 3.评价
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份， 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的 资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
职工股票期权计划，是指公司与其管理人 员或普通职工签订股份期权合同，在一定 的期限到来后，在符合约定条件的情况下， 公司按照预先确定的价格和方式向其管理 人员或普通职工发行股份。
一、公司资本的概念
（－）概念 【公司资本】（capital），又称股本，是
2、如果公司注册资本不实，实缴资本低于法定最 低资本额的，则不承认公司法人人格，股东对公 司债务应承担无限连带责任。
第二节 公司资本原则与资本形成制度
【参考答案】
（1）资本：即注册资本，为250万元。 （2）资产：即公司实际掌握的财产，包括账面170万
元资金，机械设备（固定资产）30万元（要减除折 旧），材料80万元，产品20万元，房屋场地使用权（2 年）价值20万元，股权（100万元，需评估），债权10 万元，无形资产（需品牌评估）。租赁的汽车？
二、公司资本形成制度 （一）法定资本制
1.概念 法定资本制，也称确定资本制，是指在公司设立时，
必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行 和募足，否则公司不得成立的资本制度。
主要特点:资本一次发行, 可以分次缴纳
2.内容 ①公司设立时，须在公司章程中明确规定资本总额； ②公司设立时，须将资本一次性全部发行并募足； ③资本募足后，各认股人应根据发行的规定缴纳股款。 ④公司成立后，如需增减资本须履行法定程序。 3.评价
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份， 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的 资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
职工股票期权计划，是指公司与其管理人 员或普通职工签订股份期权合同，在一定 的期限到来后，在符合约定条件的情况下， 公司按照预先确定的价格和方式向其管理 人员或普通职工发行股份。
一、公司资本的概念
（－）概念 【公司资本】（capital），又称股本，是
第九章公司的资本制度
【例题】甲乙丙丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司20%的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务？（2011年卷三69题，多选）A.君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定；B.甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务；C.甲已将其股权出质给其债权人戊；D.甲以其股权作为出资转让给天际公司时，君则公司的另一股东已主张行使优先购买权。
04
公司资本是一个确定不变的财产数额
05
授权资本
实缴资本
发行资本
注册资本
又称名义资本或核定资本，是指公司成立时由公司章程记载并在公司登记机构注册登记的资本总额。
是指公司已发行在外的资本总额。
又称实收资本，是指公司实际收到的、股东作为投资而依法实际缴付的资本。
又称名义资本（nominal capital），是指公司设立记载于公司章程、授予公司自由发行的资本总额。
《公司法》第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第九章
公司的资本制度
01
PART
公司资本制度概述
一、公司资本的概念
（一）概念公司资本（corporate capital），是指记载于公司章程的由股东出资构成的公司财产。（二）特征
公司资本是公司自有的独立财产
01
公司资本是一个抽象的财产金额
02
公司资本来源于股东的出资
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• 而其宽松则体现在并不要求股款在公司 成立前就全部缴纳。但存在两类例外， 即一人公司和募集设立的股份公司。
2、授权资本制
• 授权资本制，也称核准资本制或名义资 本制，指公司设立时，虽应在章程中载 明公司资本总额，但只要发行并认足或 缴足资本总额的一部分，公司即可成立。 其余部分，授权董事会在认为必要时， 一次或分次发行或募集。
• （1）资本：即注册资本，为250万元。 • （2）资产：即公司实际掌握的财产，包
括账面170万元资金，机械设备（固定 资产）30万元（要减除折旧）,材料80 万元,产品20万元,房屋场地使用权（2年） 价值20万元,股权（100万元，需评估）， 债权10万元,无形资产（需品牌评估）。 租赁的汽车？约为430万元。 • （3）净资产：即所有者权益=资产-负 债。上述资产要减去银行贷款100万元 和应付款20万元。
• 弊：易导致滥设公司或设立欺诈，损害 债权人的利益。
3、折衷资本制
• 许可资本制，也称认许资本制，是指在 公司设立时，必须在章程中明确规定公 司资本总额，并一次性发行、全部认足 或募足。同时，公司章程可以授权董事 会在公司成立后一定期限内，在授权时 公司资本的一定比例范围内，发行新股， 增加资本，而无须股东会的特别决议。
折衷授权资本制
• 折衷授权资本制是指公司设立时，也要 在章程中载明资本总额，并只需发行和 认足部分资本或股份，公司即可成立， 未发行部分授权董事会根据需要发行， 但授权发行的部分不得超过公司资本的 一定比例。
三、公司资本原则
• 1、概念
• 资本三原则”系由学者整理而成，“是‘由 公司法所确立的在公司设立、营运以及 管理的整个过程中,为确保公司资本的真 实、安全而必须遵循的基本的法律准则’, 专指传统公司法所确认的资本确定、资 本维持和资本不变等三项最为重要的资 本立法原则。
• 资产是会计学上的概念，与“负债”相 对应，是指公司实际占有的财产或权利。
• 会计学上资产负债表包含着一个公式： • 资产 = 负债 + 所有者权益（净资产） • 所有者权益（净资产）= 资产 - 负债
案例
• 甲乙二人各投资100万元成立了美风家具 有限公司。租用甲的一处，租期三年，年 租金10万元,三年租金一次付清。租用乙 的价值10万元的卡车，月租金2千元。购 进设备支付30万元。并贷款100万元，入 股另一家公司。半年后，吸收丙加入公司， 入股50万元，并作了工商变更登记。在 公司成立一年时，公司银行账户上的资金 170万元（不含股权），库存产品价值20 万元,库存材料价值80万元,应付材料款等 20万元,应收货款10万元。问此时公司的 资本、资产和净资产各为多少？
• 法定资本制是大陆法系国家的资本形成制 度，其主要特点是资本或股份的一次发行。 但可以不一次缴纳股款。
• ①设立须在章程中明确规定资本总额；
• ②设立时须将资本一次性全部发行并募 足；
• ③资本募足后，各认股人应根据发行的 规定缴纳股款。
• ④公司成立后，如需增减资本须履行法 定程序。如必须经股东会决议、变更公 司章程等。
发行资本和待发行资本
• 发行资本指公司依法或章程的规定，在 注册资本的额度内已经发行的、由股东 认购的资本总额。
• 待发行资本指注册资本除去已经发行的 部分后剩余的部分。
• 注册资本=已发行资本（即发行资本）+ 待发行资本
实收资本和待收资本
• 实收资本或实缴资本，亦称已缴资本， 指股东已经向公司缴纳的资本或公司实 际收到的资本。
• 利：强调资本真实，能较充分保护债权 人利益和社会交易安全。
• 弊：增加公司设立难度，导致公司设立 周期长、成本高；同时为公司成立后的 增减资本带来不便。
我国公司法上的资本制度
• 原公司法采严格的法定资本制。新公司 法依然采法定资本制，但相对宽松。
• 新公司法要求公司的全部股份必须被认 购，公司才可以成立。
一、资本的概念与意义
• 1、概念：公司资本（capital），又称 股本，是公司章程规定并由登记机关核 准登记的，由股东出资构成的公司法人 财产总额。
2、资本的不同含义和形式
注册资本 （*名义）
实收（实缴） 发行（认购）
待收（待缴） 待发行（待认购）
注册资本
• 注册资本指公司在公司登记机关注册登 记的资本总额。
4、公司资本的法律意义
• 公司设立的一项基本条件 • 公司进行经营活动的基本物质条件 • 公司承担财产责任的基本保障 • 公司股东承担责任的界限
二、公司资本形成制度
• 1、法定资本制 • 法定资本制，也称确定资本制，指在公司
设立时，必须在章程中明确规定公司资本 总额，并一次性发行和募足，否则公司不 得成立的资本制度。
• ④公司成立后增加资本，仅需在授权资本 数额内，由董事会决议发行新股，而无须 股东会议变更公司章程。
• 利：①公司不必一次发行全部资本或股 份，减轻了公司设立的难度；②授权董 事会自行决定发行资本而无须经股东会 决议变更公司章程，简化了公司增资程 序；③避免大量资金在公司中的冻结和 闲置，能充分发挥财产的效益。
• 授权资本制的主要特点是资本或股份可 以分次发行。
• ①公司设立时，必须在章程中载明资本总 额，此点与法定资本制相同。但同时章程 亦应载明公司首次发行资本的数额。
• ②章定资本总额不必在设立时全部发行， 而只需认足或募足其中的一部分。
• ③各认股人就其在公司设立时认购的部分， 应根据发行的规定缴纳股款。
• 在实行授权资本制的国家，一般不使用 注册资本的概念，注册资本常被称为名 义资本或核准资本。
法定资本与授权资本？
• 法定资本指法律规定公司章程必须载明 且必须一次发行的资本。
• 强调发起人或股东出资的义务。
• 授权资本指授权公司可以发行的公司全 部资本，授权数额须记载于公司章程。
• 强调公司资本募集的权利。
• 待收资本或待缴资本，也称未收资本或 催缴资本，是指股东已经认购但尚未缴 纳的资本。
• 如果公司资本属于一次缴纳，那么：
• 发行资本=认购资本= 实缴资本=实收资本 （数额相等）
• 如果公司资本分期缴纳，那么：
• 发行资本=认购资本=实缴资ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ+待缴资本 （或实收资本+待收资本）
3、公司资本与资产
2、授权资本制
• 授权资本制，也称核准资本制或名义资 本制，指公司设立时，虽应在章程中载 明公司资本总额，但只要发行并认足或 缴足资本总额的一部分，公司即可成立。 其余部分，授权董事会在认为必要时， 一次或分次发行或募集。
• （1）资本：即注册资本，为250万元。 • （2）资产：即公司实际掌握的财产，包
括账面170万元资金，机械设备（固定 资产）30万元（要减除折旧）,材料80 万元,产品20万元,房屋场地使用权（2年） 价值20万元,股权（100万元，需评估）， 债权10万元,无形资产（需品牌评估）。 租赁的汽车？约为430万元。 • （3）净资产：即所有者权益=资产-负 债。上述资产要减去银行贷款100万元 和应付款20万元。
• 弊：易导致滥设公司或设立欺诈，损害 债权人的利益。
3、折衷资本制
• 许可资本制，也称认许资本制，是指在 公司设立时，必须在章程中明确规定公 司资本总额，并一次性发行、全部认足 或募足。同时，公司章程可以授权董事 会在公司成立后一定期限内，在授权时 公司资本的一定比例范围内，发行新股， 增加资本，而无须股东会的特别决议。
折衷授权资本制
• 折衷授权资本制是指公司设立时，也要 在章程中载明资本总额，并只需发行和 认足部分资本或股份，公司即可成立， 未发行部分授权董事会根据需要发行， 但授权发行的部分不得超过公司资本的 一定比例。
三、公司资本原则
• 1、概念
• 资本三原则”系由学者整理而成，“是‘由 公司法所确立的在公司设立、营运以及 管理的整个过程中,为确保公司资本的真 实、安全而必须遵循的基本的法律准则’, 专指传统公司法所确认的资本确定、资 本维持和资本不变等三项最为重要的资 本立法原则。
• 资产是会计学上的概念，与“负债”相 对应，是指公司实际占有的财产或权利。
• 会计学上资产负债表包含着一个公式： • 资产 = 负债 + 所有者权益（净资产） • 所有者权益（净资产）= 资产 - 负债
案例
• 甲乙二人各投资100万元成立了美风家具 有限公司。租用甲的一处，租期三年，年 租金10万元,三年租金一次付清。租用乙 的价值10万元的卡车，月租金2千元。购 进设备支付30万元。并贷款100万元，入 股另一家公司。半年后，吸收丙加入公司， 入股50万元，并作了工商变更登记。在 公司成立一年时，公司银行账户上的资金 170万元（不含股权），库存产品价值20 万元,库存材料价值80万元,应付材料款等 20万元,应收货款10万元。问此时公司的 资本、资产和净资产各为多少？
• 法定资本制是大陆法系国家的资本形成制 度，其主要特点是资本或股份的一次发行。 但可以不一次缴纳股款。
• ①设立须在章程中明确规定资本总额；
• ②设立时须将资本一次性全部发行并募 足；
• ③资本募足后，各认股人应根据发行的 规定缴纳股款。
• ④公司成立后，如需增减资本须履行法 定程序。如必须经股东会决议、变更公 司章程等。
发行资本和待发行资本
• 发行资本指公司依法或章程的规定，在 注册资本的额度内已经发行的、由股东 认购的资本总额。
• 待发行资本指注册资本除去已经发行的 部分后剩余的部分。
• 注册资本=已发行资本（即发行资本）+ 待发行资本
实收资本和待收资本
• 实收资本或实缴资本，亦称已缴资本， 指股东已经向公司缴纳的资本或公司实 际收到的资本。
• 利：强调资本真实，能较充分保护债权 人利益和社会交易安全。
• 弊：增加公司设立难度，导致公司设立 周期长、成本高；同时为公司成立后的 增减资本带来不便。
我国公司法上的资本制度
• 原公司法采严格的法定资本制。新公司 法依然采法定资本制，但相对宽松。
• 新公司法要求公司的全部股份必须被认 购，公司才可以成立。
一、资本的概念与意义
• 1、概念：公司资本（capital），又称 股本，是公司章程规定并由登记机关核 准登记的，由股东出资构成的公司法人 财产总额。
2、资本的不同含义和形式
注册资本 （*名义）
实收（实缴） 发行（认购）
待收（待缴） 待发行（待认购）
注册资本
• 注册资本指公司在公司登记机关注册登 记的资本总额。
4、公司资本的法律意义
• 公司设立的一项基本条件 • 公司进行经营活动的基本物质条件 • 公司承担财产责任的基本保障 • 公司股东承担责任的界限
二、公司资本形成制度
• 1、法定资本制 • 法定资本制，也称确定资本制，指在公司
设立时，必须在章程中明确规定公司资本 总额，并一次性发行和募足，否则公司不 得成立的资本制度。
• ④公司成立后增加资本，仅需在授权资本 数额内，由董事会决议发行新股，而无须 股东会议变更公司章程。
• 利：①公司不必一次发行全部资本或股 份，减轻了公司设立的难度；②授权董 事会自行决定发行资本而无须经股东会 决议变更公司章程，简化了公司增资程 序；③避免大量资金在公司中的冻结和 闲置，能充分发挥财产的效益。
• 授权资本制的主要特点是资本或股份可 以分次发行。
• ①公司设立时，必须在章程中载明资本总 额，此点与法定资本制相同。但同时章程 亦应载明公司首次发行资本的数额。
• ②章定资本总额不必在设立时全部发行， 而只需认足或募足其中的一部分。
• ③各认股人就其在公司设立时认购的部分， 应根据发行的规定缴纳股款。
• 在实行授权资本制的国家，一般不使用 注册资本的概念，注册资本常被称为名 义资本或核准资本。
法定资本与授权资本？
• 法定资本指法律规定公司章程必须载明 且必须一次发行的资本。
• 强调发起人或股东出资的义务。
• 授权资本指授权公司可以发行的公司全 部资本，授权数额须记载于公司章程。
• 强调公司资本募集的权利。
• 待收资本或待缴资本，也称未收资本或 催缴资本，是指股东已经认购但尚未缴 纳的资本。
• 如果公司资本属于一次缴纳，那么：
• 发行资本=认购资本= 实缴资本=实收资本 （数额相等）
• 如果公司资本分期缴纳，那么：
• 发行资本=认购资本=实缴资ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ+待缴资本 （或实收资本+待收资本）
3、公司资本与资产