管理层收购(MBO)的国内外发展历程
矿产资源开发利用方案编写内容要求及审查大纲
矿产资源开发利用方案编写内容要求及《矿产资源开发利用方案》审查大纲一、概述
㈠矿区位置、隶属关系和企业性质。
如为改扩建矿山, 应说明矿山现状、
特点及存在的主要问题。
㈡编制依据
(1简述项目前期工作进展情况及与有关方面对项目的意向性协议情况。
(2 列出开发利用方案编制所依据的主要基础性资料的名称。
如经储量管理部门认定的矿区地质勘探报告、选矿试验报告、加工利用试验报告、工程地质初评资料、矿区水文资料和供水资料等。
对改、扩建矿山应有生产实际资料, 如矿山总平面现状图、矿床开拓系统图、采场现状图和主要采选设备清单等。
二、矿产品需求现状和预测
㈠该矿产在国内需求情况和市场供应情况
1、矿产品现状及加工利用趋向。
2、国内近、远期的需求量及主要销向预测。
㈡产品价格分析
1、国内矿产品价格现状。
2、矿产品价格稳定性及变化趋势。
三、矿产资源概况
㈠矿区总体概况
1、矿区总体规划情况。
2、矿区矿产资源概况。
3、该设计与矿区总体开发的关系。
㈡该设计项目的资源概况
1、矿床地质及构造特征。
2、矿床开采技术条件及水文地质条件。
管理层收购案例研究-双汇mbo
管理层收购典型案例研究——双汇集团曲线MBO学生姓名：刘凯华学号：063503426学院：会计学院专业：财务管理指导教师：王淑芳论文成绩：内容摘要经营管理层收购(MBO)于20世纪末引入我国以来，作为明晰产权、降低委托代理成本、强化对企业经营管理层激励的有效手段，在资本市场上得到了广泛运用。
但是在2004年香港中文大学郎成平教授对“国退民进"中出现的国有资产流失问题的尖锐批评后引起了国内学者对国有产权改革的大讨论。
国务院国资委也于当年9月下令禁止大型国有企业和上市公司的国有股权向管理层转让。
从2005年以后国家对管理层收购的态度出现了明显转变：从积极探索到紧急叫停再到有条件的放开和认可。
本文在对经营管理层收购的相关理论及其在国内外实施的情况回顾之后，重点以双汇集团曲线MBO为例分析了管理层收购中存在的问题，只要我们结合我国国情建立起一套系统的国有企业实施管理层收购的法律法规，包括操作规范、融资渠道、资产评估、合理定价、信息披露、监管措施等，并对管理层激励措施进行规范明确，那么就能够正确发挥经营管理层收购在我国当前国有企业产权改革中的积极作用。
最后本文从多个方面给出了我国国有企业经营管理层收购模式下国有资产流失的防范对策。
关键词：管理层收购国有企业防范对策ABSTRACTAs one way of state-owned enterprise reform，MBO changes manager into owner, which connects the enterprise’s operation goals with manager’s own ben efits．On the basis of achievement of theoretical research and case study by ways of case study and typical events analysis and factual description，this the sis studies problems which Chinese enterprises encounter in the process of MB O and give the countermeasures．Firstly this thesis studies the relevant theories of MBO，and then analyzes the process of SHUANG HUI’s reform．Based on the typical events and factual description，four difficult problems encountered in the implementations of MB O in China’s state—owned company ale pointed out：Staff benefits protection，new solely big shareholder ,purchase price and sources of fund standard．Buildi ng enterprise growth ability, strengthening the legislative standard of state—ow ned enterprises’ reform，improving the agency’s appraisal quality, promoting the property fight transaction marketability, enhancing administration of disclosure of information．Key words：State-owned enterprise reform；MBO；Countermeasure study目录一、研究背景 (1)二、案例概况 (2)（一）双汇集团介绍: (2)（二）双汇的曲线MBO 之路 (3)1、2003年——2006年双海套现 (3)2、2006年——2009年高盛搭桥 (5)3、2010年投资者的反击 (8)三、双汇曲线MBO过程中的疑点 (8)（一）关于收购双汇集团的资金来源 (8)1、对股票高派现 (9)2、双汇高管对MBO资金来源的解释 (9)（二）、双汇集团挂牌出售 (9)1、受让方资质要求 (9)2、挂牌定价问题 (8)3、高盛收购价格的疑点 (8)（三）、复杂的股权结构和新增频繁的关联交易 (9)四、研究启示 (10)（一）双汇集团外卖凸现了国有企业经理人的人力资本报酬制度困境 (10)（二）加强对国企改制的立法规范 (11)（三）提升中介机构的评估质量 (11)（四）推进产权交易市场化 (11)（五）加强信息披露管理 (12)参考文献 (12)管理层收购典型案例研究——双汇集团曲线MBO一、研究背景1980年，英国经济学家Mike Wright在研究公司的分立和剥离时首次发现了管理层收购现象，于是对其进行了专门的研究并给出了比较规范的定义，即目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股权，从而改变公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。
MBO管理层收购含义及案例解析
唐鹏李进廖白超房晓姐王勇一、MBO的含义及特征二、MBO的发展史三、MBO的意义四、TCL：MBO案例分析一、MBO的界定及其特征MBO：管理层收购，是指目标公司的管理层利用借贷资本融资购买本公司的股份，从而改变公司所有者的结构、控制股权结构、资本结构，进而达到公司重组的目的，并获得预期收益的一种收购行为。
❖实现资本家与管理层的共赢❖提升管理层的工作激情与效率，自主决策权增加❖控制权有分散走向集中❖监督机制由外部转为内部监督❖降低企业代理成本，所有者、经营者合为一体实行MBO的意义TCL:MBO案例分析时间跨度：1997年——2002年4月选聘中介机构：惠州市政府设立收购主体：以李东生为代表的管理层评估定价：3亿多元资产收购融资安排：TCL集团从创建伊始到1996年的全部3亿多元资产归惠州市政府所有，创业者不得有任何异议谈判签约：李东生与惠州市政府签订了为期5年的授权经营合同TCL:MBO案例分析实行细则：1997-20021997年后，以净资产年增长率为标准予以奖惩：TCL集团的净资产年增长率如果超过10%（为当时假设的彩电行业平均资本报酬率5%的2倍），如增长在10%—25%，管理层可获得其中的15%的股权奖励；增长25%—40%，管理层可得其中的30%；增长40%以上，管理层可得其中的45%。
如果增长达不到10%，则管理层应受到相应的处罚。
管理层所得奖励只能用于认购公司增发的股份。
TCL:MBO案例分析2002年4月——2003年9月2002年4月16日，TCL集团股份有限公司在惠州正式成立，经过第二次改制后，其股权结构如下：惠州市政府持股40.97%，管理层持股25%，新增战略投资者持18.38%。
TCL:MBO案例分析2003年9月——2004年1月2003年9月，TCL集团正式披露吸收合并和集团整体上市的计划。
2004年1月7日，TCL集团正式发行股票。
不采用市值配售方式进行，而采用上网定价、资金申购的方式发行了5.9亿股A股，每股面值1.00 元，每股发行价格4.26 元，实现大额增值；同时，为吸收合并“TCL通讯”，向2004年1月6日收市后登记在册的“TCL通讯”全体流通股股东发行约4.044亿股A股TCL:MBO案例分析整体上市完成2004年1月13日公司披露，TCL集团的股票发行获得超额认购，中签率为1.164%，至此发行和换股全部完成，其MBO的尝试获得成功。
MBO(管理层收购)
二、管理层收购的发展（英国）
239亿英镑
二、管理层收购的发展（英国）
二、管理层收购的发展（英国）
可以看出，英国管理层收购市场十分活跃，已经
成为企业并购的重要方式。上图显示，MBO交易数
目在1997年占企业接管数目的22%，目前已经达到 60%左右；MBO交易额从1997年占企业接管交易额 的18%，上升至目前的60%左右。
二、管理层收购的发展（欧洲大陆）
二、管理层收购的发展（欧洲大陆）
从1982年开始，欧洲大陆的管理层收购一直发 展的非常迅速，无论交易数目还是交易价值均呈 上升趋势。特别是1995年来，管理层收购几乎 呈直线上升。
二、管理层收购的发展（日本）
日本近年来发生的MBO
年份 1998
数目 9
价值（10亿日元） 5.1
四、管理层收购的发展（中国）——背景
1.以兼并收购为特征的资本市场的活跃。 2.以“国退民进”为特征的国有经济战略性重组和国有企业产权改革的不断 深入。 3.相关政策环境的支持。如，2002年6月24日，财政部恢复了国有股权向 非国有股单位转让的政策，使国有企业实施MBO成为可能。2002年10月 ，中国证监会公布的《上市公司收购管理办法》中，明确地将MBO列入其中 。2003年初，因为部分公司在实施MBO过程中存在着贱卖国有资产等国有 资产流失的现象而被叫停。2003年12月，由国资委制定、通过国务院办公 厅转发的《关于规范国有企业改制工作的意见》中，用规范MBO的专门条款 来确认MBO。2005年，再次叫停MBO。2006年初，国有资产监督管理 委员会发布了《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》，允许“大型 国有及国有控股企业的管理者在企业增资扩股改制过程中，持有企业股份， 但要严格控制”。
(MBO)：我国企业并购的新浪潮
（ＭＢＯ）：我国企业并购的新浪潮摘要：管理层收购（MBO）作为一种新型并购手段，近几年在我国上市公司中越来越多的得到运用，然而，MBO在我国的应用中还存在着不少问题。
本文试图从MBO的特点及在我国应用的意义出发，分析MBO在我国应用过程中存在的问题，并提出几点建议。
关键词：管理层收购；MBO；企业并购管理层收购（Management buy-outs简称MBO）作为企业并购浪潮中的一种新型并购手段在西方国家已有20年的历史。
在我国，粤美的集团在2000年初率先进行了这一尝试，随后2001年6月宇通客车、深圳方大也先后进行了管理层收购等。
可以说，管理层收购在我国将有愈演愈烈之势，它不仅能改善企业的经营状况，而且为我国的国企改革和公有制企业的产权明晰指出了一条新路。
管理层收购的特点管理层收购（MBO）是指目标公司的管理者或经理层，利用借贷所融资本或股权交换及其他产权交易手段购买本公司全部或部分的股份，从而改变公司所有者结构、控制权和资产结构，进而达到重组公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。
它具有以下特点：1．MBO是杠杆收购的一种特殊形式。
它具有杠杆收购的一般特点，所不同的是杠杆收购的主体主要是外部投资者，而管理层收购的收购主体是目标企业的管理层或经理层。
他们对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力，通过MBO 由单一的经营者身份转变成所有者与经营者合一的身份。
2．MBO主要靠借贷融资完成。
目标企业的管理层往往向银行或非银行金融机构贷款，在他们取得目标企业的控制权以后，再由目标企业发行大量债券或以目标企业的资产、现金流量来偿付贷款。
3．MBO的目标企业通常是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。
管理层取得目标企业的控制权后，通过对目标企业的资产结构及业务进行整合与重组，降低成本，提高企业的经营效率，使企业迅速发展起来。
管理层收购在我国应用的意义1．MBO能够改进公司治理结构，有效地降低企业代理成本。
管理层收购(MBO)理论综述
管理层收购（ＭＢＯ）理论综述【摘要】：MBO (管理层收购) 已成为中国国企改革的一条重要实施路径。
文章首先对MBO 的起源及理论基础进行阐述, 随着该理论在经济中的运用和发展，对该理论的解释可以从很多方面着手，本文将其归纳为三种: 代理成本说、防御剥夺说和企业家精神说。
虽然这三种理论从不同的侧面来强调管理层收购的收益，但实质上是相同的。
【关键词】：国企改革;管理层收购;杠杆收购;剩余索取权一、引言1、MBO的基本概念MBO是英文Management Buy-out的缩写，意为管理层收购，主要是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。
通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。
由英国经济学家麦克怀特于1980年予以界定的。
由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。
MBO是在传统并购理论基础上发展起来的一种企业收购方式，这一收购方式的特殊性在于收购主体以标的公司的管理层为核心，公司管理层通过所在企业的部分或全部股权，完成从单纯的管理者到股权所有者的转变，进而引起公司所有权、控制权，剩余索取权、资产等变化。
因此，管理层的核心在于管理层通过股权收购获得所在公司控制权。
当管理层融资收购完成之后，会对企业的治理结构产生三个有利的效应：一是股权集中带来的改善监督的效应；二是管理层的激励效应；三是债务约束效应。
虽然管理层收购可能产生以上三种有利效应，但是在某种程度上说管理层是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。
管理层收购行为产生的体制基础是现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此产生的管理现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此产生的管理低效问题。
通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本，减少对经理人权力的约束，管理层收购实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正。
MBO在中国的实例分析
MBO及其在中国的实践MBO来自英文Management Buy-out即管理层收购。
它是杠杆收购（Leveraged Buy －out，简称为LBO）的一种。
管理层收购是目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构和控制权结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
一、MBO在国外的发展及特征英国经济学家麦克·莱特（Mike Wright）1980年发现管理层收购（MBO）现象，并对该现象进行了比较规范的定义，至今已经20余年了。
实践证明，MBO 在激励企业内部积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用。
同时，除了目标公司的管理者为惟一投资收购者这种MBO形式外，实践中又出现了另外两种MBO形式：一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购；二是管理者收购与员工持股计划（EmpLoyee Stock Ownership Hans，ESOP）或职工控制股收购（Employee Buy－outs，EBO）相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。
在英国，MBO直到70年代末期，才被视为一股重要的经济动力，对管理者、企业组织和国民经济发挥重要的影响。
到80年代，MBO作为一种便利的所有权转换形式和可行的融资形式在英国逐渐大行其道。
1987年英国MBO交易数量已达300多起，交易额近400亿美元。
在1987年11月的股票市场崩溃的余波之后，英国上市公众公司经过MBO后转为非上市公司，成为一种有吸引力的投资选择，并使资本市场更加活跃。
目前MBO成为英国对公营部门私有化的最常见的方式。
在美国，MBO和杠杆收购在1988年达到了顶峰。
1987年，美国全年MBO 交易总值为380亿美元，而在1988年的前9个月内，美国MBO和杠杆收购的交易总值就达到了390亿美元。
美联储1989年的统计调查表明，杠杆收购的融资额已经占了大型银行所有商业贷款9.9％的份额。
MBO简介
一、管理者收购⏹所谓管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。
通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。
由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。
国际上对管理层收购目标公司设立的条件是：企业具有比较强且稳定的现金流生产能力，企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长、经验丰富，企业债务比较低，企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。
⏹管理层收购的特点1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。
通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。
2、MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。
目标公司存在潜在的管理效率提升空间。
管理层是公司全方位信息的拥有者，公司只有在具有良好的经济效益和经营潜力的情况下，才会成为管理层的收购目标。
3、通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。
MBO属于杠杆收购，管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿还债务。
成熟企业一般现金流量比较稳定，有利于收购顺利实施。
⏹对中国企业而言，MBO最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制，这是中国MBO最具鲜明的特色。
⏹从目前来看，国内进行MBO的作用具体表现在四个方面：一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍：三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出；四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。
管理层收购MBO的融资策略
管理层收购MBO的融资策略汇报人：2023-11-28contents •引言•内部融资策略•外部融资策略•融资策略选择原则•成功案例分析与启示•未来发展趋势预测与挑战应对目录引言01管理层收购（Management Buy-Outs，简称MBO）是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。
MBO定义MBO起源于20世纪70年代末80年代初的英国，是70年代后期和80年代初期流行于欧美国家的一种企业收购方式。
在中国，MBO是在国有、集体企业改制过程中出现的，并引起了社会的广泛关注。
MBO背景MBO定义与背景融资策略重要性管理层收购需要大量的资金支持，因此融资策略的选择和实施对于MBO的成功至关重要。
融资策略影响MBO成本和风险不同的融资策略会导致不同的资金成本和风险水平，因此选择合适的融资策略是降低MBO成本和风险的重要途径。
目前，我国实施MBO的企业主要采用银行贷款和民间借贷等债务融资方式，股权融资和混合融资方式使用较少。
融资方式单一由于信息不对称和信用缺失等问题，我国实施MBO的企业面临着较高的融资成本，增加了MBO的实施难度和风险。
融资成本较高MBO融资现状内部融资策略02利用公司历年累积的未分配利润和盈余公积，降低资金成本。
出售闲置资产或非核心资产，获取现金流支持收购。
自有资金筹措资产变现留存收益股权转让原股东之间或向管理层转让部分股权，实现股权集中和管理层持股。
增资扩股管理层以现金或其他资产增资，扩大股本规模并提高持股比例。
股权结构调整通过优化采购、生产、销售等环节降低成本，提高利润水平。
成本控制运营效率提升产品创新改进生产流程、提高设备利用率、降低库存等，提高资产周转率。
研发新产品或拓展新市场，提高公司竞争力及盈利能力。
030201盈利能力提升外部融资策略03资金成本低，还款方式灵活，风险较低。
管理层收购(MBO)
管理层收购（MBO）一、MBO基础1.什么是MBOMBO为杠杆收购（L EVERAGED B UY-OUT，LBO）的一种，由英国经济学家麦克·莱特（M IKE W RIGHT）于1980年发现，专指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。
通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。
管理层收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。
实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。
杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。
通常组织杠杆收购的投资者有以下几类：∙专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司∙对并购业务有兴趣的机构投资者∙由私人控制的非上市公司或个人∙能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员只在上述第四类情况，LBO才演变成MBO。
2.MBO的特征与其他的并购方式相比，MBO有着自己独特的特征：∙MBO的发起人或主要投资人是目标公司的经营和管理人员。
由于他们本身的特殊身份，使得他们比外界更为了解目标公司的实际经营情况和所处的商业环境。
∙管理人员们往往先要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司。
成功收购后，他们的身份也就由单纯的经营管理人员转变为企业所有者和经营管理者的集合体。
∙MBO主要是通过借贷融资来完成的。
管理层自身财力一般有限，需要对外融资进行收购。
因此，要求目标公司的管理者有较强的资本运营能力，提供的融资方案需满足贷款者的要求，也必须为权益所有者带来预期的价值。
MBO的财务结构由先偿债务、次级债务和股权三者构成。
同时这种借贷具有一定的融资风险性。
由于MBO主要是通过借贷融资来完成的，因此财务风险不容忽视。
所以目标公司往往是具有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率空间的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到提高管理效率、节约代理成本、获得巨大的现金流并给投资者超过正常收益回报的目的。
我国第一例成功的MBO粤美的
鞋圄第一伽ｌ戒确均ＭＢＯ粤美的冒亢Ｕ誓佟岩孙绪才●●２００１年１月，上市公司粤美的（０００５２７）中代表政府的第一大股东——顺德市美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）将其所持粤美的法人股７２４；５．０；５３１万股转让给代表公司管理层的顺德市美托投资有限公司（以下简称“美托投资”），转让股份占粤美的股本总额的１４．９４％，转让价格为每股５元。
股份转让后，政府控股公司退居为粤美的第三大法人股东；而美托投资成为第一大法人股东。
粤美的管理层收购成功，被人们称为我国“第一例成功的ＭＢＯ”。
一、转让方及受让方转让方：顺德市美的控股有限公司顺德市美的控股有限公司成立于１９９８年４月１５日，公司注册资本３５０００万元，其法定代表人为何享健，公司主要从事投资、控股、资产管理，为企业提供投资顾问及咨询等业务。
ＭＢＯ之前美的控股是粤美的第一大股东，持有其１２７６１．４３３１万股，占粤美的总股本的２２．１９％。
该公司是顺德市北浯镇人民政府出资设立并授权管理部分镇属公有资产的法人机构，其他股东持股均不足ｌ０％。
受让方：顺德市美托投资有限公司顺德市美托投资有限公司成立于２０００年４月７日，其法定代表人为何享健，公司经营范围为对制造业及商业进行投资，还有国内商业、物资供销业等。
设立之初，公司注册资本为１０３６．８７万元人民币，法定代表人何享健为第一大股东，持股２５％，执行董事陈大江持股１０．３％，粤美的公司职工持股会持股２２％，其他公司管理层持股４２．７％。
此后不久，美托公司变更注册资本为１亿元，粤美的职工持股会持有的２２％股份转给自然人，为了便于操作，公司其他管理人员股份分别委托何享健、陈大江、冯静梅、梁结银持有，因此，工商登记显示：何享健持有美托投资５５％的股份；陈大江、冯静梅及梁结银分别持有该公司ｌ５％的股份（见图１）。
代表美托投资增资后的股东持股情况代表美托投资成立时的股东持股情况图１美托投资增资前后股东持股情况变化万方数据 万方数据 万方数据我国第一例成功的MBO:粤美的作者：佟岩， 孙绪才作者单位：刊名：理财英文刊名：LICAI年，卷(期)：2005，(2)被引用次数：1次引证文献(1条)1.李智娟.干胜道"粤美的"MBO前后管理层对财务指标的调控[期刊论文]-审计与经济研究 2006(5)本文链接：/Periodical_lc200502009.aspx授权使用：西南财经大学天府学院(xncjtfxy)，授权号：23479ba2-437e-4c82-b91d-9efc00aa506f下载时间：2011年6月8日。