商事组织法概述(PPT 86页)
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商事组织法chapter2
1) The purpose of the business. 2) Its duration. 3) The cost. 4) The taxation. 5) The setting –up procedure. 6) The type of assets required.
Chapter Two Law of Business Organizations 商事组织法
Warm-up Questions: 1. How many forms of business
organizations do you know? 2.If you want to start a business
3. Important preliminaries (1) Formalities/procedure 1) A partnership agreement lasting for
more than one year must be evidenced in writing. 2) Limitations on a partnership. 3) Anti-discrimination and equal opportunity legislation apply to partnership.
(2) Flexibility. (3) Tax.
The disadvantages of a partnership are as below:
(1) Liability. (2) Transfer of interest is not as easy as
the transfer of share in the company. (3) Unanimous decisions. (4) Agency.
Chapter Two Law of Business Organizations 商事组织法
Warm-up Questions: 1. How many forms of business
organizations do you know? 2.If you want to start a business
3. Important preliminaries (1) Formalities/procedure 1) A partnership agreement lasting for
more than one year must be evidenced in writing. 2) Limitations on a partnership. 3) Anti-discrimination and equal opportunity legislation apply to partnership.
(2) Flexibility. (3) Tax.
The disadvantages of a partnership are as below:
(1) Liability. (2) Transfer of interest is not as easy as
the transfer of share in the company. (3) Unanimous decisions. (4) Agency.
国际商法课件第二章国际商事组织法
美国
1916年《统一有限合伙法》以及各州公司法，1984年《美国示 范公司法》。
德国
1892年《有限责任公司法》，1897年《德国商法典》，1965年 《股份公司法》。
中国
1979年《中华人民共和国中外合资经营企业法》，1986年《中 华人民共和国外资企业法》，1988年《中华人民共和国中外合 作经营企业法》，1993年《中华人民共和国公司法》，1997年 《中华人民共和国合伙企业法》，1999年《中华人民共和国个 人独资企业法》。
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第三节 合伙企业
三、合伙企业的经营与管理
（一）合伙企业的内外部关系
1.合伙企业内部关系 合伙企业内部关系应该区分为普通合伙企业内部关系和有限合伙 企业内部关系。普通合伙企业内部关系包括以下前三条。 （1）合伙企业事务的执行及决策 （2）合伙人的竞业禁止和自我交易限制 （3）合伙企业的利润分配与亏损分担 （4）有限合伙企业内部关系的特别规定
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第三节 合伙企业
一、合伙企业及其类别
（一）合伙企业的涵义
大陆法系与英美法系对于合伙企业的分类差异较大。 大陆法系一般分为“民事合伙”和“商事合伙”，分别适用民法 典和商法典或有关的商事法，主要区别在于经营的规模化和专门化。 英美法系国家对合伙的规定则有所不同。美国对合伙的规定较为 宽泛。英国限定了合伙企业的地位，强调其仅限于商事合伙，突出了 合伙的团体性。
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第二节 独资企业
一、独资企业的涵义
（二）独资企业的法律特征
1．独资企业是由一个自然人出资设立的企业。 2．独资企业投资者对企业享有完全的控制权、支配权。 3．独资企业的投资者对企业债务承担无限责任。 4．独资企业不具有法人资格。
第1章商事组织法1
（1）公司资本是公司自有的独立财产 （2）公司资本来源于股东的出资 （3）公司资本表现为一定的数额 （4）资本是由公司章程确定并载明的
2. 公司资本的原则
（1）资本确定原则 （2）资本维持原则 （3）资本不变原则
四、公司资本（2）
3. 股东出资的形式 （1）货币：最主要形式 （2）实物 ：最主要的非货币形式。估价后办理登记和过户手
续，向公司实际转移。
（3）知识产权 ：包括著作权、专利权、商标权、发明权及其
他科技成果。智力密集型的高科技公司，知识产权出资甚至 成为最主要的形式。
（4）土地使用权：土地使用权可以提供最基本的经营生产场
所，用土地使用权出资可以降低公司经营成本。
四、公司资本（3）
4. 公司资本的变动 （1）公司的增资：公司的增资是指公司依法增加注册资本的
– 我国公司法规定，设立公司应当依法向公司登记机关申 请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记 机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司。 – 不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公 司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必 须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
2.参加合并的各方在平等协商的基础上签订合并协议 3.编制资产负债表及财产清单，确定合并各方的公司资产
4.合并决议日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告 5.依法向公司登记机关办理合并登记手续
六、公司的合并与分立（3）
1.由股东会（股东大会）作出分立决议 2.由各方在平等协商的基础上签订分立协议
一、公司的基本特征
1. 公司是以营利为目的的经济组织
– 公司以营利为目的是指设立公司的目的以及公司的运作， 都是为了谋求经济利益。公司的营利性是公司的本质属 性。
2. 公司资本的原则
（1）资本确定原则 （2）资本维持原则 （3）资本不变原则
四、公司资本（2）
3. 股东出资的形式 （1）货币：最主要形式 （2）实物 ：最主要的非货币形式。估价后办理登记和过户手
续，向公司实际转移。
（3）知识产权 ：包括著作权、专利权、商标权、发明权及其
他科技成果。智力密集型的高科技公司，知识产权出资甚至 成为最主要的形式。
（4）土地使用权：土地使用权可以提供最基本的经营生产场
所，用土地使用权出资可以降低公司经营成本。
四、公司资本（3）
4. 公司资本的变动 （1）公司的增资：公司的增资是指公司依法增加注册资本的
– 我国公司法规定，设立公司应当依法向公司登记机关申 请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记 机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司。 – 不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公 司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必 须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
2.参加合并的各方在平等协商的基础上签订合并协议 3.编制资产负债表及财产清单，确定合并各方的公司资产
4.合并决议日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告 5.依法向公司登记机关办理合并登记手续
六、公司的合并与分立（3）
1.由股东会（股东大会）作出分立决议 2.由各方在平等协商的基础上签订分立协议
一、公司的基本特征
1. 公司是以营利为目的的经济组织
– 公司以营利为目的是指设立公司的目的以及公司的运作， 都是为了谋求经济利益。公司的营利性是公司的本质属 性。
第二章商事组织法
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第二章 商事组织法
第三节 股份有限公司
（一）公司的发起人（promoter） 公司的发起人，是指负责筹建公司的人员，他们 的任务是采取一切必要的步骤，以达到设立公司 的目的。 发起人的资格可以是自然人，也可以是法人，法 律一般不加以限制。 发起人对他们所设立的公司负有忠实的义务。 对于发起人在发起公司的过程中以公司的名义所 订立的合同，即所谓“发起人合同”（promoter's contract）或“设立前合同”（preliminary contract ），对其效力各国公司法有不同的规定。
* 第二章 商事组织法
第二节 公 司
二、公司的概念与种类 （一）公司的概念 • 在英美法系国家，公司是指数人出于共同的目的 而进行的组合，一般是为营利而经营业务，同时， 对于合伙难以胜任的联合，也往往采用这种组织 形式。英美法系国家的公司法确认公司有两个基 本属性，即法人与有限责任。 • 在大陆法系国家，公司是指依法定程序设立的以 营利为目的的社团法人。这区别于公法人、财团 法人与公益性社团法人，是一种最具有普遍性的 企业组织形式。
* 第二章 商事组织法
第二节 公 司
为简便起见，一般将公司分为四种有代表性的公 司，即无限责任公司、有限责任公司、两合公司 与股份有限公司。 • 1.无限责任公司（unlimited liability company）； • 2.有限责任公司（limited liability company）； • 3.两合公司（joint venture company）； • 4.股份有限责任公司（limited liability company by shares） 。
第二节 公 司
同样重要的是法院对公司表现出的支持态度。从 一开始，美国法院就持赞同的观点，把公司看做 是从事商业活动的一种方法： 1、马歇尔法官通过“达特茅斯学院案”（1819年）的 判决，为公司的发展奠定了最初的基础。 2、此外，塔尼法官作出了推动公司发展的判决。直 到塔尼法官对“奥古斯塔银行诉厄尔案”（1839年 ）作出判决之后，公司才真正地用来为美国的经 济发展服务。
《国际商法》商事组织法PPT109页
21、要知道对好事的称颂过于夸大，也会招来人们的反感轻蔑和嫉妒。——培根 22、业精于勤，荒于嬉；行成于思，毁于随。——韩愈
1、不要轻言放弃，否则对不起自己。
2、要冒一次险!整个生命就是一场冒险。走得最远的人，常是愿意 去做，并愿意去冒险的人。“稳妥”之船，从未能从岸边走远。-戴尔．卡耐基。
梦 境
3、人生就像一杯没有加糖的咖啡，喝起来是苦涩的，回味起来却有 久久不会退去的余香。
《国际商法》商事组织法 4、守业的最好办法就是不断的发展。 5、当爱不能完美，我宁愿选择无悔，不管来生多么美丽，我不愿失 去今生对你的记忆，我不求天长地久的美景，我只要生生世世的轮 回里有你。
23、一切节省，归根到底都归结为时间的节省。——马克思 24、意志命运往往背道而驰，决心到最后会全部推倒。——莎士比亚
25、学习是劳动，是充满思想的劳动。—