上市公司资产评估的几个问题
上市公司资产评估的几个问题
请欣赏《上市公司资产评估的几个问题》
上市公司上市发行股票前必须进行资产评估。
一方面，有利于投资者了解上市公司的技术经济状况；另一方面，资产评估结果也为资产折价入股提供了重要依据。
本文试就中国目前上市公司资产评估的几个问题谈点初浅的看法，以求教于各位同仁。
一、资产重组对上市公司资产评估的影响
上市公司进行资产评估之前，首先应进行资产重组。
重组必然引起资产范围、规模、数量、质量、资产结构、资产负债结构以及经营效益的变化，直接影响资产评估工作。
如果不了解和掌握资产重组方案，就难以作好资产评估工作。
资产重组通常是由证券商、咨询公司从事的，不是资产评估人员的事情，但资产评估人员必须参与资产重组方案设计。
资产重组对资产评估的影响，主要有以下几种情况，在资产评估时应予以重视。
1资产范围的变化。
通常，进行资产重组时，往往要剥离非经营性资产和无效资产，有时也会剥离一部分经营性资产，但剥离的经营性资产应以不影响企业正常的生产经营为前提，否则会影响企业的获利能力，影响对企业收益的预测。
2资产负债结构的变化。
根据对上市发行股票公司的要求，其资产负债率应不超过70，对于大多数企业来说，达到这一水平较困难，需要通过资产重组解决。
重组方案会影响到企业资产负债结构，不仅影响企业获利能力，还会影响企业的偿债能力，这在风险预测时需加以注意。
3收益水平的变化。
上市公司经资产重组以后，公司的净资产收益率会超过10，这种效果不仅通过剥离非经营性资产和无效资产减少资产总额获得，而且非经营性资产减少使得收益计算中的折旧费减少，从而增加收益获得。
所有这些，均作为在企业评估时对未来收益预测的基础。
资产重组方案中，对于土地使用权、商标权等无形资产，出于种种原因如资产收益率的原因，一般采用租赁方式和许可使用方式，单项资产评估时仍需对这些资产进行价值评估，只是这些评估价值不计入企业整体价值中作为折股依据，但要评估出土地使用权租金标准和商标权等许可使用费标准，作为企业签定租赁或许可使用合同的依据。
采用收益法对未来收益预测时，在管理费用中增加这些租金和许可所有费，相应减少收益，这在评估中应加以注意。
4经重组后的股份制企业已具备了市场经济所要求的经济实体条件，在这种情况下，采用成本加和法与采用收益法得到的评估值会有差异，是正常现象。
如果收益法确定的整体企业评估值大于成本加和法确定的整体企业评估值，其差额部分应是商誉。
通常，商誉是不作为折股依据的，但商誉的存在会对企业股票的溢价发行等有一定的影响。
现在行业管理文件要求是以收益法验证成本加和法的结果，因此，当两者结果有差异时，评估者不应解释二者差异不应该出现或者差异数额较小的原因，而应该阐明这种差异是企业商誉的理由。
另外，作为资产评估的对象，是否应包括流动资产，这是争议较大的问题。
就其本身来说，流动资产具有流动性大、变现能力强的特点，评估流动资产并不困难，但很麻烦。
这种麻烦主要体现在一是流动资产种类多，主要包括实物形态流动资产、债权类流动资产和货币类流动资产；二是流动资产范围难以界定，不同类型企业中流动资产的表现形态是不一样的。
除我国以外，国外对流动资产一般不评估。
我国从企业全部资产的完整性考虑，也把它纳入评估的范围。
需要强调的是，无论是把流动资产作为评估对象评估，还是不把流动资产作为评估对象，在上市公司整体评估时，对流动资产的状况都必须予以考虑。
因为流动资产作为短期资产，流动资产越多，偿债能力越强；而流动资产扣减流动负债是公司的营运资金，它对公司的运营能力、盈利能力会产生很大的影响。
所有这些，均会影响公司整体评估价值。 二、上市公司资产评估与资产处置
资产评估与资产处置二者既有联系，又有区别。
资产评估前的资产处置方案，会影响评估范围、过程和结果，资产评估后的资产处置是依据资产评估结果进行的。
资产评估人员可以对资产处置方式或可能产生的后果发表意见，但不能直接进行资产处置。
同样的，资产评估人员不能以资产处置为由，反向推算评估结果。
根据《公司法》规定，有限责任公司设立时，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
上述从法律上规定了工业产权和非专利技术出资的数量界限。
企业中的工业产权和非专利技术，其账面价值是根据会计制度计价的，一般数额较低。
但工业产权以及非专利技术等具有投入和产出的弱对应性特点，一些工业产权和非专利技术在生产经营活动中发挥出巨大的潜能，评估时表现出很高的价值，如果直接作价入股，有时会超过其占注册资本比例的规定。
这时，评估人员的责任是客观真实地评估这些资产的价值，而不是为达到这个比例而调高或降低资产评估价值。
至于工业产权和非专利技术如何处置，是采用作价入股形式，还是签定租赁合同形式，均是资产处置的内容。
土地使用权、工业产权和非专利技术是企业生产经营活动所必须的资产。 根据资产重组时，剥离资产应以不影响企业正常生产经营活动为原则，上述资产一般不能够剥离。
但由于收益率水平限制、上市额度的限制、注册资本出资比例的限制等，上述资产往往采取租赁的方式或许可使用的方式。
这种情况下，凡是这类资产均要评估，评估结果作为签订租赁合同或许可使用合同的依据。
现实生活中，有的上市公司采用定额租金等签订租赁合同，使评估的租金价值形同虚设，可有可无，显然是错误的，亟待纠正。
因为这样做的后果，一是定额租金缺乏客观依据，二是极有可能损害公司上市后的社会股民利益。
三、成本加和法应用的现实性和局限性
上市公司整体评估通常采用成本加和法进行，它是指将构成公司的各项资产进行单项评估，然后将各单项资产评估值汇总、确定公司价值的方法，成本加和法不是重置成本法，它只是单项资产评估汇总过程的简称。
上市公司包括各种类型的整体企业评估一般不以收益法评估结果为准，而采用成本加和法评估结果，其原因主要在于
1企业资产盘子大，非经营性资产占有相当比重。
长期以来，我国企业特别是国有企业承担了大量的社会性事务，即企业办社会，企业中存在着大量的非经营性资产，再加上体制性原因，企业中的无效资产得不到及时处理。
这些资产在企业中并不能带来收益，这与作为市场经济主体以追求盈利目标不相适应。 因此，采用收益法进行评估，即使日常中人们认为比较好的企业，收益法评估出的企业整体价值也会低于各项资产单项评估汇总后的企业价值，不能客观地反映出企业资产价值量。
2企业效益低下，采用收益法缺乏市场基础。
企业效益低是长时期困扰我国经济的一项难题。
企业效益低既有管理问题，也有体制原因。
如上所述，企业中的大量非经营性资产不创造价值，但非经营性资产的折旧直接抵减企业利润，造成企业资产收益率偏低；另外，缺乏市场竞争的优胜劣汰机制，使大量效益低、亏损的甚至是资不抵债的企业得以存在和发展，资产收益率甚至低于银行存款利率，这是人们不得不承认的事实。
在此基础上，如采用收益法评估，折现率或资本化率的估算不只是一个棘手的问题，可以说是一个解不开的难题。
3采用成本加和法评估企业价值，便于企业评估后的账务处理。
资产评估结果是企业账务处理的依据，而会计的账务处理是分别每一类、
每一项资产进行的。
因此，成本加和法是分别单项资产评估汇总的方法，有利于评估后的账务处理。
但是，采用成本加和法评估整体企业价值存在着很大的局限性。
因为成本加和法是从投入角度即从购建资产的角度，而没有考虑资产的实际效能和企业运行效率。 在这种情况下，无论其效益好坏，同类型企业中，只要原始投资额相同，则其评估值趋向一致。
而且，效益差的企业的评估值还会高于效益高的企业的评估值，因为效益差的企业的资产可能是不满负荷运转甚至是不使用，其损耗低，成新率高。
此外，采用成本加和法确定的企业评估值，只包含了有形资产和可确指无形资产价值，作为不可确指的无形资产——商誉，却无法体现和反映出来。
根据中国资产评估协会目前的行业文件规定，企业整体评估应采用成本加和法，并采用收益法进行验证，这是目前阶段现实性的选择。
成本加和法的局限性，在评估企业整体价值时，特别是企业发生投资行为时，不利于客观反映企业价值，从企业效益角度反映企业价值才是较好选择。
如前所述，上市公司评估之前，均需经过资产重组，对非经营性资产、无效资产进行剥离，目的在于塑造真正以追求盈利为目的的市场经济主体。
从经济效益角度来说，申请上市公开发行股票的公司，政策规定其净资产收益率不得低于10，所有这些，都为采用收益法提供了市场条件。
然而，对于单个企业来说，似乎已具备了从企业效益角度采用收益法的条件，但从整个社会来说，企业正处于转轨改制时期，各类体制状况的企业并存，社会平均收益率尚未形成，经过重组的企业和未经过重组的企业、未改制企业和已改制企业缺乏可比性，尚难确定真实有效的折现率和资本化率，因此，采用收益法验证成本加和法的评估结果，既可以体现对企业整体价值评估的理论导向，又可以解决当前的现实问题。
可以预见，随着市场经济的发展，现代企业制度的建立和完善，遵循市场经济规律，从企业效益角度评估企业值的思路和方法，会在不久的将来得以实现。
刘玉平、王靖
12个资产评估实务：北京资产评估协会资产评估专业技术委员会执业问题解答（2020年第二期）
12个资产评估实务：北京资产评估协会资产评估专业技术委员会执业问题解答（2020年第二期）
1.收益法评估参考合并会计报表数据应注意哪些问题？
2.参考合并会计报表数据进行收益法评估时，如何考虑企业所得税（率）？
3.尚未应用于规模化生产的专利技术评估，应注意哪些问题？
4.对于共有产权专利技术评估的主要关注点？
5.行政许可资质是否可以进行评估？哪些特许经营权可以单独评估？
6.对政策性产能过剩企业价值采用资产基础法评估时，如何考虑经济性贬值？
7.利用专业报告确定评估参数时，需披露哪些专业报告的内容？
8.评估业务中引用矿业权评估结果，评估范围及评估结果如何披露？
9.评估业务中利用专业数据公司数据（如wind）时，如何进行披露？
10.评估业务中使用公开研究报告、公开发表论文如何披露？
11.评估业务中使用本评估公司数据库数据资料如何披露？
12.如何披露企业价值评估对应的审计报告情况？
北京资产评估协会资产评估专业技术委员会执业问题解答（2020年第二期）
发布日期：2020年12月31日
特别提示
针对企业价值评估、无形资产评估以及引用专业报告实践操作问题，北京资产评估协会资产评估专业技术委员会组织专家进行了相应解答。
本解答仅代表起草专家个人观点，不是对相关法律法规及资产评估执业准则的解读，也不能替代资产评估专业人员的职业判断。在执业中，资产评估专业人员应结合项目实际情况、自身职业判断，不能直接照搬照抄。
1.收益法评估参考合并会计报表数据应注意哪些问题？
答：企业价值评估实践中，对拥有对外长期股权投资的企业采用收益法评估时，有的是企业本部和各被投资企业均采用收益法评估，然后通过持股关系汇总得到企业股东权益价值评估结果；也有的是参考企业合并会计报表数据，直接合并预测进而得到企业股东权益价值评估结果。对于考虑利用合并会计报表数据方式的，可能需要对以下方面予以关注：
（1）母子公司是否属于同一行业，产品和服务是否受同一市场环境的影响；母子公司经营业务类型是否相同或者属于同一产业链，例如铝土矿、氧化铝、电解铝这样的上中下游企业；母子公司各经营业务类型是否具有相同的风险等，是能否参考合并会计报表数据的前提条件。
拟上市公司和上市公司的估值方法大全
一、拟上市公司的估值方法
A。高净利低营收,细分市场隐形冠军?—-市盈率法（P/E）
概念：
市盈率所反映的是公司按有关折现率计算的盈利能力的现值，它的数学表达是P/E。
评估方式：
第一步：选取“可比公司"。可比公司应该与标的公司应该越相近或相似越好,无论多么精益求精基本上都不过分。在实践中，一般应选取在行业、主营业务或主导产品、资本结构、企业规模、市场环境以及风险度等方面相同或相近的公司。
第二步：确定比较基准，即比什么。通常是样本公司的基本财务指标。常用的有每股收益(市盈率倍数法)、每股净资产（净资产倍数法)、每股销售收入（每股销售收入倍数法，或称市收率倍数法）等。
第三步：根据可比公司样本得出的基数。
公式：
企业价值=(P/E）目标企业的可保持收益.
企业的可保持收益是指目标公司并购（交易）以后继续经营所取得的净收益,它一般是以目标公司留存的资产为基础来计算取得的.每股税后利润的计算通常有两种方法：
1)完全摊薄法：用发行当年预测全部税后利润除以发行后总股本数，直接得出每股税后利润。 2)加权平均法：计算公式如下：每股(年）税后利润=发行当年预测全部税后利润÷发行当年加权平均总股本数=发行当年预测全部税后利润÷[发行前总股本数+本次发行股本数×(12—发行月数)/12]
特点：
首先,它将股价与当期收益联系起来，是一种比较直观、易懂的统计量；其次,对于大多数股票而言，计算简单易行，数据查找方便，同时便于股票之间的互相比较;最后，它能反映股份公司的许多特点，如风险和增长潜力等。
B。投资初期，周期长，潜力巨大？——市销率法（P/S）
概念：
市销率( Price—to-sales，PS），市销率越低,说明该公司股票目前的投资价值越大。
公式：
PS = 总市值 除以主营业务收入或者 PS=股价除以每股销售额。
特点:
1)它不会出现负值,对于亏损企业和资不抵债的企业，也可以计算出一个有意义的价值乘数;
上市公司资产评估法对资质的要求
【知识专题】深度探讨：上市公司资产评估法对资质的要求
一、引言
在上市公司的资产评估过程中，资产评估法被广泛应用。资产评估作为公开透明的一项重要环节，对评估师的资质和技术水平提出了较高要求。本文将从不同角度探讨上市公司资产评估法对资质的要求，希望可以对这一话题进行深入的剖析与探讨。
二、资产评估法的基本要求
1. 专业知识和技能要求
资产评估法要求评估师具有扎实的财务、会计、法律等专业知识，以及较高的审计、评估技能。评估师需要了解相关规定和标准，能够运用各种评估方法和技术，具备较强的数据分析和风险识别能力。
2. 独立、公正、客观要求
资产评估法要求评估师必须保持独立性和客观性，没有利益冲突，严格遵守职业道德和规范。评估师应该能够客观认定资产价值，并提供客观公正的评估报告和意见。
3. 保密、诚信、勤勉要求
资产评估法要求评估师在评估过程中保持秘密，遵守评估机构的保密规定。评估师应该言行诚实，真实记录评估过程和结果，勤勉细致地完成评估任务。
三、对评估师的资质要求
1. 专业资格和职业证书
资产评估法要求评估师必须具备相关资格认证和职业证书，如注册会计师、注册资产评估师等。评估师需要经过严格的专业培训和考核，才能从事资产评估工作。
2. 丰富的实践经验
资产评估法要求评估师具有一定的实践经验，熟悉不同行业和领域的资产评估操作。评估师需要在实际工作中积累丰富的案例经验，了解各类资产的特点和价值状况。
3. 持续学习和业绩评定
资产评估法要求评估师应该不断学习和更新知识，积极参加培训和学术交流。评估师需要接受评定和考核，保持良好的业绩和职业声誉。
四、个人观点和理解
资产评估是上市公司重要的财务活动之一，对评估师提出了很高的资质要求。我认为这是非常必要的，因为资产评估的准确性和公正性直接关系到公司的利益和投资者的权益。只有具备扎实的专业知识和技能，独立客观的态度，丰富的实践经验，评估师才能真正胜任资产评估工作。
资产评估学习笔记3：资产评估基本要素
资产评估学习笔记3：资产评估基本要素
资产评估的基本要素包括评估主体（具体包括评估机构及专业评估人员）、评估客体（资产）、评估依据（有关法律、法规、文件、协议、收费标准及其他）、评估原值（工作原则、经济技术原则）、评估目的（评估结果的具体用途）、价值类型（对资产价值质的规定）、评估方法（分析和判断资产价值的手段和途径）、评估程序（资产评估工作从开始到结束的顺序）和评估假设（评估机构得以进行的前提条件假设）等几个方面。
一、资产评估主体
（一）评估委托人
评估委托人即与评估机构签订委托合同的民事主体。鉴于资产评估分为法定评估和非法定评估，法定评估的，委托人的确定需符合国家有关法律法规规定，非法定评估的委托人可以在自愿协商的原则下确定。在现实层面一般包括如下几个方面的类型，一是涉及国有资产的评估，评估委托人一般应该是产权持有人。对于单项资产、多项资产或资产组合等，其持有人为持有该资产或资产组的单位。对于采用对外投资形成的资产，如长期股权投资、债权等，其持有人应该为投资人，而非被投资人。对于国有企业/单位收购、增资非国有单位，需要对非国有单位进行相应的评估，此时的评估委托人应该为拟进行收购或拟进行增资行为的国有企业/单位。可见产权持有人与委托人可能不是同一主体。二是非现金资产出资需要进行评估，考虑到公司法没有对委托人作出详细规定，因此委托人可以是出资方、被出资方，或者采用共同委托。三是为司法审判出具意见的评估，应由法院或法官委托；为当事人诉讼请求提供依据的评估，可以由诉讼举证方委托。四是对于涉及上市公司并购、收购或出让资产业务的评估，委托人应该是上市公司。由于上市公司是相关信息披露的义务人，因此一般情况下应该是评估业务委托人，或者上市公司与其他当事人共同委托。
评估委托人的权利和义务安排主要集中在如下两个方面，在评估委托人权利方面，一是评估委托人有权自主选择符合资产评估法的评估机构；二是评估委托人有权要求与相关当事人及评估对象有利害关系的评估专业人员回避；三是当评估委托人对资产评估报告结论、评估金额、评估程序等方面有不同意见时，可以要求评估机构解释；四是评估委托人认为评估机构或者评估专业人员违法开展业务的，可以向有关评估行政管理部门或者行业协会投诉、举报，有关评估行政管理部门或者行业协会应当及时调查处理，并答复评估委托人。
上市公司资产评估报告
上市公司资产评估报告
尊敬的董事会：
根据贵公司的要求，我们对贵公司的资产进行了全面评估，并将评估结果汇总于此报告中。本报告将分为三个部分，分别是资产概况、资产评估方法和评估结果。
一、资产概况：
贵公司的资产主要包括固定资产、流动资产和无形资产。固定资产包括厂房、设备、土地等，流动资产包括库存、应收账款等，无形资产包括商标、专利等。贵公司的资产规模较大，覆盖了多个领域和行业。
二、资产评估方法：
我们在进行资产评估时采用了市场比较法和收益法两种方法。市场比较法是通过对类似资产的市场交易进行比较得出资产的价值。而收益法是通过对资产未来现金流的预测，计算资产的现值。本次评估中，我们综合使用了两种方法，以确保评估结果的准确性。
三、评估结果：
根据我们的评估结果，贵公司的资产总价值为XXX万元。其中，固定资产价值为XXX万元，流动资产价值为XXX万元，无形资产价值为XXX万元。我们预测贵公司的固定资产在未来的使用寿命中将保持稳定，并且将带来较稳定的现金流。流动资产的价值随市场变动较大，应密切关注市场需求和供应情况。无形资产的价值受到技术和市场竞争的影响，需谨慎评估其可能带来的盈利贡献。
根据评估结果，我们认为贵公司的资产处于较为稳定的状态，并且具备较高的投资价值。但是，我们也建议董事会持续关注市场风险和公司内部经营状况，及时调整资产配置策略，以确保公司的长期发展。
最后，我们希望本次评估报告能为贵公司的资产管理和决策提供参考，并希望贵公司能够据此采取相应的措施来实现资产的价值最大化。
祝贵公司业务蒸蒸日上，取得更大的成功。
谢谢！
评估师：XXX
日期：XXXX年XX月XX日
资产评估综合试题(二)及参考答案
《资产评估》综合试题（二）
一、单项选择题（本大题共30小题，每小题1分，共30分）
在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。
1．评估者只对评估结论本身合乎职业规范要求负责，而不对资产业务定价决策负责，这表明评估结论具有（ ）
A．市场性 B．咨询性
C．公正性 D．现实性
2．下列各项中，不符合．．．公开和公平的市场条件的是（ ）
A．交易双方都是经济人 B．市场存在一定程度的垄断
C．交易双方拥有较充裕的时间了解信息 D．交易双方地位平等
3．某资产购置于2005年底，历史成本为100万元。2007年底进行评估，该类资产在2005年、2006年、2007年的环比物价指数分别为10％、20％、30％，则评估时该资产的重置成本为（ ）
A．118.2万元 B．132.0万元
C．156.0万元 D．171.6万元
4．当规模经济效益指数为1时，规模经济效益指数法实际上就是（ ）
A．重置核算法 B．物价指数法
C．功能价值法 D．统计分析法
5．复原重置成本与更新重置成本在金额大小上的关系为（ ）
A．前者大于后者 B．前者小于后者
C．前者等于后者 D．前者与后者在金额大小上关系不确定
6．某生产线还可使用5年，自动化程度较低，与同类设备相比，多用10名工人，每人每年工资为12000元，每年多耗用电能10万度，每度电0.5元，所得税率25％，折现率10％，则该生产线的功能性贬值约为（ ）
A．17万元 B．48万元
C．64万元 D．98万元
7．进口设备重置成本中包括的从属费用是（ ）
A．离岸价 B．到岸价
C．国外运费 D．国内运费
8．机器设备评估中，采用的物价指数首选的是（ ）
A．整个工业设备的物价指数 B．同一时期的定基物价指数
C．同一大类设备的物价指数 D．同一厂家设备的物价指数
上市公司资产重组的问题及对策分析
上市公司资产重组的问题及对策分析
摘要:上市公司资产重组是证券市场发展过程中出现的必然现象,由于我国证券市场发展的不完善及其他相关原因,导致上市公司在资产重组过程中出现许多问题。本文结合上市公司资产重组的特征,分析了在资产重组中存在的相关问题,并在此基础上有针对性地提出了相应对策。
关键词:上市公司;资产重组;问题;对策
资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相应调整或改变,对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。资产重组的方式多种多样,包括兼并收购、资产剥离、资产置换、股权转让、托管经营、资产注入、要约收购等。我国上市公司资产重组的常用方式有:兼并收购、资产剥离、资产置换及股权转让及净壳重组。
一、我国上市公司资产重组的特征
1.重组的目的和推动者多元化。从我国上市公司资产重组的现实情况来看,重组的目的和具体推动者趋于多元化,主要有以下几种:(1)为保持地方企业融资能力,均衡整合地方企业,由地方政府主导进行资产重组;(2)上市公司大股东为使公司保住配股权或者不被PT、ST而进行资产置换或主动寻求并购对方;(3) 非上市公司为节约融资的经济成本和时间成本购买上市公司的国有股、法人股权而成为公司第一大股东,实现借壳上市目的;(4) 为迅速扩大规模、创造规模经济优势、在同行业的竞争中占优势地位甚至形成垄断,一些实力强大的企业(多为传统行业企业)展开的以行业内强强联合为特征的战略收购与兼并;(5) 为使股价炒作具有题材,谋取二级市场上的超额利润,上市公司与机构投资者合作进行的带有投机性质的资产重组,甚至假兼并、假重组。
2.股权变更伴随着大量的资产置换。上市公司资产重组中大量的资产置换实质就是地方政府及新的控股股东将自己原有的优质资产来直接或间接地换取上市公司积淀下来的劣质资产。显然,资产置换一般都是非等价交易,这种非等价交易有的是政府推动的,或者政府承诺以其他方式对非等价部分做出补偿(如税收优惠、土地价格上的优惠、业务的特许等),也有一些是企业(包括民营企业) 自愿的,其中有一些企业通过这种“先予后取”的方法来搞欺诈性的重组,即先取得上市公司控制权,然后通过配股或获得贷款,最后将资金转移或挪用。当然,也有一些企业积极以其资产和利润注入上市公司,其直接目的是要获得进入资本市场的通道。
上市公司非流通股的价值评估方法研究
上市公司⾮流通股的价值评估⽅法研究
2019-02-04
摘要：⼤量⾮流通股的存在是我国股市的⼀⼤特⾊，由于⾮流通股不能在⼆级市场上流通，即不存在公开市场交易，⽆显性价格，因此⾮流通股的价值评估成为了⼀⼤难点。本⽂主要结合⾮流通股的特点，研究上市公司⾮流通股的价值评估⽅法，并提出建议。
关键词：⾮流通股股权；价值评估；⽅法选择
⼀、⾮流通股价值评估的难点
由于国有企业改制的特殊历史背景，⼤量⾮流通股的存在是我国股市的⼀⼤特⾊。⾮流通股不能在⼆级市场上流通，即不存在公开市场交易，因此⾮流通股不存在显性价格。⽬前我国上市公司⾮流通股的交易主要以内部转让的⽅式进⾏，它的交易价格基本依据上市公司的账⾯价值，⽽没有考虑到⾮流通股的市场价值。因此，对⾮流通股进⾏交易可能会造成国有资产的流失。
（⼀）⾏业限制
⽬前，国家有关部门尚未针对上市公司⾮流通股的评估相关专业标准和相关的操作规范。⽽且⾮流通股的价值评估⼀般涉及国有资产的转让，具有中国本⼟特⾊，不能借鉴发达国家的经验。同时⾮流通股价值的评估与⼀般普通资产的评估有着很⼤的不同，它不再适⽤于通⽤的评估规范。在这种现状下，如何采⽤适当的评估⽅法并在实际操作中解决评估⾯临的⼀些问题，⼀直是整个资产评估⾏业⾯临的⼀项巨⼤挑战。
（⼆）技术困难
由于⾮流通股的特殊性，它的价值评估存在⼀定的技术操作困难，主要表现在⼀下两个⽅⾯：第⼀，委托⽅往往是投资者或者是法院，上市公司通常不会积极地配合甚⾄阻碍评估⼈员的现场调查⼯作，这会对他们的⼯作带来⼀定的困难。第⼆，在实务中，评估⾮流通股价值所需要获取的信息是⾮常复杂⼴泛的，并必须带有⼀定的预测性，评估师要完全掌握这些信息是⼗分困难的，但是信息的完整性和对信息的准确判断往往影响到评估结果的准确性。综上两点可以看出，对⾮流通股的价值评估在实务中存在很⼤程度上的技术障碍。
⼆、⾮流通股价值评估体系
上市公司⾮流通股价值的评估体系与⼀般资产评估类似，主要包括评估主体、评估对象和评估⽅法。
上市公司上市发行前必须进行资产评估
上市公司上市发行前必须进行资产评估
在当今的经济环境中，上市公司的上市发行是一项备受关注且具有重大意义的经济活动。而在这一过程中，资产评估扮演着不可或缺的角色。它不仅是保障市场公平、公正、透明的重要环节，也是保护投资者利益、维护市场秩序的关键举措。
首先，我们来了解一下什么是资产评估。简单来说，资产评估就是对资产的价值进行评定和估算。这里的资产可以是有形的，如房产、设备、存货等；也可以是无形的，如专利、商标、商誉等。资产评估的目的是为了确定资产在特定时点的公允价值，为经济决策提供可靠的依据。
那么，为什么上市公司在上市发行前必须进行资产评估呢？这主要基于以下几个重要原因。
其一，资产评估有助于确保上市公司资产的真实性和准确性。在上市发行前，公司需要向投资者展示其资产状况。如果没有经过专业的资产评估，可能会存在资产被高估或低估的情况。高估资产会给投资者传递错误的信息，导致他们做出错误的投资决策；低估资产则可能损害公司股东的利益。通过资产评估，可以对公司的各项资产进行全面、细致的清查和核实，确保资产的数量、质量、价值等信息真实可靠。 其二，资产评估为确定股票发行价格提供了重要依据。股票发行价格的确定需要综合考虑公司的资产价值、盈利能力、市场前景等多种因素。资产评估结果能够反映公司资产的价值，为合理确定股票发行价格提供了基础。如果发行价格过高，可能会导致股票上市后价格下跌，损害投资者利益；发行价格过低，则可能使公司融资不足，影响公司的发展。
其三，资产评估有助于保护投资者的利益。投资者在购买上市公司的股票时，需要对公司的价值有一个清晰的认识。资产评估报告可以为投资者提供关于公司资产的详细信息，帮助他们评估公司的投资价值和风险。如果公司在上市前没有进行资产评估，投资者可能无法准确了解公司的资产状况，从而增加投资风险。
其四，资产评估符合法律法规的要求。为了规范证券市场，保障市场的健康发展，各国的证券监管机构都对上市公司的上市发行提出了一系列的要求，其中就包括进行资产评估。上市公司必须遵守这些法律法规，进行资产评估，以确保上市发行的合法性和合规性。
上市公司重大资产重组的重点关注要点(上市部)
上市公司重大资产重组的关注要点
2012-1
关注一：交易价格公允性
一、交易价格以法定评估报告为依据的交易项目
（一）普遍关注点
上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关注“特别事项说明部分”）
评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异
评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告
标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题
（二）评估方法与参数
1、基本原则
评估方法选择是否得当
是否采用两种以上评估方法
评估参数选择是否得当
不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾
2、收益现值法
评估的假设前提是否具有可靠性和合理性
对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超
额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等
折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司个别风险并进行调整
3、成本法
重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新颁布的标准
成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出
4、市价法
参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整。例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出