科创板全套规则十大细节解读

科创板全套规则十大细节解读

与现行A股市场相比，新科创板、新规则都有哪些重大制度突破？通过认真仔细学习科创板+注册制的14个相关制度文件（证监会4个+上交所10个），我们可以将科创板的制度创新大致归纳为以下十大细节：

一、市场定位：强调“高”科技，对标NASDAQ

科创板挂牌证券主要包括三类品种：上市公司的股票、存托凭证（CDR）及相关衍生品种。科创板挂牌对象应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

红筹企业申请发行股票或者存托凭证（CDR）并在科创板上市的，适用中国证监会、本所关于发行上市审核注册程序的规定。红筹企业，指注册地在境外，主要经营活动在境内的企业。协议控制架构（Variable Interest Entities，VIE结构），指红筹企业通过协议方式实际控制境内实体运营企业的一种投资结构。

很显然，科创板市场定位的系列关键词，包括世界前沿、国家战略、关键核心技术、创新能力突出等，据此不难判断，科创板是中国版

NASDAQ，其对标市场应该是美国NASDAQ，它与深交所创业板是互补与竞合关系，创业板挂牌对象主要是普通创新企业，市值偏中小型；科创板挂牌对象则主要是高端创新企业，市值偏大中型，二者在市场定位上是互补的，但有交集、有重叠，有竞争。相比之下，创业板最大的短板是尚未推行注册制，包容性不足。

二、IPO标准：强调市值和营收，淡化盈利指标要求

科创板首次打破现行A股IPO标准“必须盈利”的法则，强调市值与营收高成长对创新企业的重要性，允许“高”科技亏损企业上市。这既是A股市场提升IPO包容性的重大改革，更是中国资本市场迎合新经济时代创新企业发展要求的重大变革。

根据IPO申请企业的股权结构类型，科创板挂牌标准分别设立了三类企业的IPO标准：即普通股权结构（同股同权）、特殊股权结构（同股不同权）及红筹企业（未在境外上市）。

第一类企业：普通股权结构企业，其IPO申请通道共有五个（任选其一）：

（1）预计市值不低于人民币10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（2）预计市值不低于人民币15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；

（3）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

（4）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

（5）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。

第二类企业：特殊股权结构企业，其IPO通道共有两个（任选其一）：

（1）预计市值不低于人民币100亿元；

（2）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

第三类企业：尚未在境外上市的红筹企业，其IPO通道共有两个（任选其一）：

（1）预计市值不低于人民币100亿元；

（2）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

此外，科创板发行条件还必须同时满足以下四个条件：持续经营满3年；发行后总股本不得低于3000万元；公开发行股本占总股本比例不低于25%（总股本超过4亿元的，公开发行比例不低于10%）；公司法人、董监高在近3年经营诚信守法。

三、注册程序：IPO审核周期最长4个月（5+3+20）

科创板率先在A股市场采用注册制，并赋予证交所独立的IPO审核权，这既是科创板对IPO包容性及审核高效率的要求，更是证监会放权归位、强化市场监管、严查严打证券违法犯罪的监管理念的重大转型。

如果说，近两年来A股市场IPO审核周期已从过去的3年缩短为1年，那么，科创板则再将IPO审核周期大幅缩短为4个月内，即5个工作日内上交所作出是否受理决定+3个月内上交所作出是否同意股票公开发行并上市的审核意见+20个工作日内证监会作出是否同意注册决定。

发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，5 个工作日内作出是否受理的决定。

交易所应当自受理注册申请文件之日起3个月内形成审核意见。

交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。

中国证监会在20 个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。在IPO审核上，证监会根据“负面清单”拥有一票否决权。

交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起 6 个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。招股说明书的有效期为6 个月，自公开发行前最后一次签署之日起计算。

四、投资者准入门槛：50万元+20个交易日+24个月

由于科创板允许未盈利创新企业上市，再加上创新企业不以净资产规模及历史盈利水平论英雄，这意味着传统的市盈率与市净率估值方法或失效，估值与投资风险将增大，这也是科创板+注册制的包容性特质。为

了隔离风险、保护小散，科创板设置了投资者适当性条件。投资者参与科创板股票交易，必须同时满足两个条件：（1）申请权限开通前20 个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50 万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；（2）参与证券交易24 个月以上。也就是说，不能同时达到这两个条件的小散，将被科创板拒之门外。

五、网下配售：IPO定价市场化，小散可间接参与

科创板IPO定价将市场化，不设23倍发行市盈率的上限管制。在网下配售环节，应当向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、QFII和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）询价确定股票发行价格。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

应当安排不低于本次网下发行股票数量的50%优先向公募产品（公募基金及公募偏股型资产管理产品）、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金及保险资金配售，而且优先配售比例应当不低于其他投资者。

中国证券业协会于2017年12月修订的《首次公开发行股票网下投资者管理细则》规定：个人投资者若要获得网下投资者资质，可由具有证