会计经验：资本溢价形成的资本公积转增股本缴税规定
资本溢价形成的资本公积转增股本缴税规定
资本溢价形成的资本公积转增股本缴税规定
资本公积转增资本征免个人所得税相关规定
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》
（国税发〔1997〕198号）第一条规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属
于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征
收个人所得税。
《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所
得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕第289号）第二条对不征收个人所
得税的资本公积金的范围作了界定，即国税发〔1997〕198号文件中所说的资本
公积金，指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由
个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本
公积金转增股本部分，应当依法征收个人所得税。
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税
发〔2010〕54号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、
盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照利
息、股息、红利所得项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
会计实务：资本溢价和其他资本公积的区别
资本溢价和其他资本公积的区别
资本公积是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。资本公积是与企业收益无关而与资本相关的贷项。资本公积是指投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且投入金额上超过法定资本部分的资本。
会计准则所规定的可计入资本公积的贷项有四个内容：资本（股本）溢价、其他资本公积、资产评估增值、资本折算差额。
资本公积是所有者权益的组成部分，但又有别于实收资本或股本，属于准资本或附属资本，具备资本的性质。准资本或附属资本形成的资本公积主要包括：
（1）企业收到投资者出资超过其在注册资本或股本中所占的份额部分，即“资本（股本）溢价”。
（2）可转换公司债券转换成股票产生的股本溢价。新准则规定，我国的可转换公司债券在发行时，应按照负债的公允价值和股权的公允价值进行分拆，分离出转换权价值。由于转换权价值在可转换债券转换成股票前是一种准资本，应计入“资本公积——其他资本公积”，其转换时产生的股本溢价属于资本溢价，计入“资本公积——资本（股本）溢价”。
（3）重组债务转为资本或股本产生的资本（股本）溢价，属于资本溢价，计入“资本公积——资本（股本）溢价”。
（4）期权激励形成的准资本和股本溢价。此外，新准则下资本公积的核算内容还包括直接计入所有者权益的利得和损失。对于资本公积的会计核算，准则规定，企业形成的资本公积在“资本公积”账户核算，其贷方登记企业资本公积的增加数，借方登记资本公积的减少数，期末余额在贷方，反映企业资本公积实有数。该账户按“资本溢价”和“其他资本公积”两个明细科目进行会计核算。
资本溢价和其他资本公积的区别
一、资本溢价的会计核算
（一）一般企业资本溢价企业创立时，要经过筹建、试生产经营、开辟市场等过程，这种投资具有风险性。当企业进入正常生产经营，资本利润率一般要高于创立阶段，由于企业创立者在企业创立初期付出了代价，所以新加入的投资者要付出大于原投资者的出资额，才能取得与原有投资者相同的投资比例。投资者投入的资本中按其投资比例计算的出资额部分，应计入“实收资本”账户，超出部分计入“资本公积——资本溢价”账户。
新会计准则下资本公积和留存收益转增资本的税务处理
豳凰豳 。
新会计准则下资 本公积和留存收益
转增资本的税务处理
陈卓琚
摘要：本文分别阐述了资本公积转增资本的税务处理和收益留存转增资本的税务处理分析，每种情况中又进行
了细化的探讨，通过具体分析，希望给财务从业人员提供参考。
关键词：资本公积；留存收益；转资本；税务处理
一、资本公积转增资本的税务处理分析
１．哪些资本公积项目可以转增资本 根据《企业会计制度》第八十二条规定，资本公积各
准备项目不能转增资本（股本）。准备项目包括接受非现 金资产捐赠准备、股权投资准备两项。另根据财政部关
于印发《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行 规定》的通知（财会［２００１１６４号），关联交易差价也不得
用于转增资本。除上述外，资本溢价、接受现金捐赠、拨 款转入、外币资本折算差额、其他资本公积均可用于转 增资本。
值得注意的是：拨款转入是企业收到国家拨人的专
门用于技术改造、技术研究等的拨款项目完成后，按规 定转人资本公积的部分。根据《财政部、国家税务总局关
于企业补贴收入征税等问题的通知》（财税字［１９９５］８１ 号）第一条规定：企业取得国家财政性补贴和其他补贴
收入，除国务院、财政部和国家税务总局规定不计人损 益者外，应一律并人实际收到该补贴收入年度的应纳税
所得额。拨款转入按会计制度规定计人资本公积，属于 “财政部规定不计人损益者”，因而是符合免税规定的。
２．企业转增资本时股东为自然人时的涉税分析
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派 发红股征免个人所得税的通知》国税发¨９９７１１９８号，股 份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质
的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，
不征收个人所得税。
需要注意的是，根据《国家税务总局关于原城市信 用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应
纳个人所得税的批复》国税函［１９９８］第２８９号，１９８号文 中所说的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行
资本公积_企业会计制度(3篇)
第1篇
一、资本公积的定义
资本公积，是指企业在经营活动中，由于非所有者投入的、由资本溢价、资产重估增值等原因形成的资金。资本公积不属于企业所有者的权益，但它可以增加企业的注册资本，从而提高企业的信誉和抗风险能力。
二、资本公积的形成原因
1. 资本溢价
资本溢价是指企业在吸收投资者投入的资本时，实际收到的资金超过了注册资本的部分。这种情况通常发生在企业溢价发行股票或者以溢价方式转让股权时。
2. 资产重估增值
资产重估增值是指企业在进行资产评估时，由于市场条件变化等原因，使某些资产的价值上升。这部分增值部分，按照国家相关规定，可以作为资本公积。
3. 接受捐赠
企业接受捐赠的资产，按照国家相关规定，可以作为资本公积。
4. 其他原因
如企业实行股份制改造、分立、合并等，也可能导致资本公积的形成。
三、资本公积的核算方法
1. 资本溢价的核算
企业在溢价发行股票时，按照实际收到的资金减去注册资本，差额计入资本公积。
2. 资产重估增值的核算
企业在进行资产评估时，若资产价值上升，按照增值额计入资本公积。
3. 接受捐赠的核算
企业接受捐赠的资产，按照捐赠物的公允价值计入资本公积。
4. 其他原因的核算
按照国家相关规定，将相关资金计入资本公积。 四、资本公积的用途
1. 增加注册资本
企业可以将资本公积转增注册资本，提高企业的注册资本，增强企业的信誉和抗风险能力。
2. 投资项目
企业可以将资本公积用于投资项目，提高企业的盈利能力。
3. 购买固定资产
企业可以将资本公积用于购买固定资产，提高企业的生产能力。
4. 补充流动资金
企业可以将资本公积用于补充流动资金，保证企业的正常运营。
五、相关法律法规
1. 《中华人民共和国公司法》
《公司法》规定，企业可以溢价发行股票，溢价部分计入资本公积。
2. 《企业会计准则》
《企业会计准则》规定，企业应按照国家相关规定，核算和披露资本公积。
3. 《中华人民共和国税收征收管理法》
国税发[1997]198号文-股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知
![国税发[1997]198号文-股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知](https://360docs-1393072327.cos.ap-beijing.myqcloud.com/7a4ad6761ed9ad51f01df288.webp)
国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 国税发[1997]198号
各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局：
近接一些地区和单位来文、来电请示，要求对股份制企业用资本公积金转增个人股本是否征收个人所得税的问题作出明确规定。经研究，现明确如下：
一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
各地要严格按照《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》(国税发［1994］089号) 的有关规定执行，没有执行的要尽快纠正。派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法规定履行扣缴义务。
一九九七年十二月二十五日
资本公积转增资本的涉税分析
一、哪些资本公积项目可以转增资本？
根据《企业会计制度》第82条规定，资本公积各准备项目不能转增资本（股本）。准备项目包括接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备两项。
另根据财政部关于印发《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的通知 （财会[2001]64号），关联交易差价也不得用于转增资本。
除上述外，资本溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额、其他资本公积均可用于转增资本。
一点题外话：拨款转入是企业收到国家拨入的专门用于技术改造、技术研究等的拨款项目完成后，按规定转入资本公积的部分。根据《财政部、国家税务总局关于企业补贴收入征税等问题的通知》（财税字［1995］81号）第一条规定：企业取得国家财政性补贴和其他补贴收入，除国务院、财政部和国家税务总局规定不计入损益者外，应一律并入实际收到该补贴收入年度的应纳税所得额。由于拨款转入按会计制度规定计入资本公积，所以属于“财政部规定不计入损益者”，因而是符合免税规定的。
浅谈上市公司资本公积转增股本存在的问题
浅谈上市公司资本公积转增股本存在的问题
《公司法》规定上市公司可以用资本公积金转增股本(简称转股)。由于资本公积金的构成内容有多项,因此,可以理解为,不管是哪一项资本公积金,都可以用来转增股本。但是,从会计核算的角度分析,资本公积(股本溢价)可以用来转增股本,资本公积(其他资本公积)一般情况下不应用来转增股本。
标签： 资本公积金 股本 转股
一、资本公积金的构成内容及其转增股本的规定
《公司法》第一百六十八条规定“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。”财政部制定的《企业会计准则——应用指南》规定“资本公积”科目的核算内容包括两个部分:一是企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分,二是直接计入所有者权益的利得和损失。归纳起来,资本公积的构成内容包括股本溢价和其他资本公积两个部分。
股本溢价主要包括企业接受投资者投入的资本、可转换公司债券持有人行使转换权利、将债务转为资本等形成的资本公积以及同一控制下控股合并及吸收合并形成的资本公积。
其他资本公积主要包括采用权益法核算的长期股权投资针对被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动按照持股比例调整形成的资本公积;以权益结算的股份支付换取职工或其他方提供服务形成的资本公积;以自用房地产或作为存货的房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产形成的资本公积;将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产,或将可供出售金融资产重分类为持有至到期投资形成的资本公积;可供出售金融资产公允价值变动形成的资本公积。
公司的公积金包括资本公积金和盈余公积金,两者在用途上不完全一样。《公司法》第一百六十九条规定“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”这条规定意味着,资本公积金可用于扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。也可以进一步理解为,不管是哪一项资本公积金都可用于扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积转增股本涉及的审计、验资、税务
资本公积转增股本涉及的审计、验资、税务
⼀、资本公积转增股本⼀定需要审计
依据如下：1， 第3期保代培训明确：申请受理前六个⽉内利润分配或资本⾦公积转增股本所形成的股份，需审计、验资，与原有股份锁定相同。2， 《中国注册会计师审计准则第1602号－－验资》（财会[2006]4号）第⼗四条：以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。
所以，资本公积转增股本必须审计。 ⼆、资本公积转增股本⼀定需要验资
依据如下：
由于资本公积转增股本意味着注册资本和实收资本的增加，也就是意味着注册资本和实收资本的变动，因⽽，必须要验资。
《公司注册资本登记管理规定》第17条，⾮公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得⾼于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发⾏股份时，应当依法办理。原⾮公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进⾏验资。 三、资本公积转增股本不⼀定需要缴税
⾸先需要区分资本公积的来源，来源不同纳税义务不同。
其次，需要区分股东中的⾃然⼈和法⼈。
再次，还要区分股东中的境内股东还境外股东。
以上不同主体纳税义务不同，税负特不同。 最后，在资本公积转增股本的时候，不能导致实际控制⼈的变更，因为，资本公积可以不按照股东的持股⽐例进⾏转增股本，因⽽可能导致原持股⽐例的变化。
净资产折股计算方式、资本公积转增股本涉税等疑难问题分析
净资产折股计算方式、资本公积转增股本涉税等
疑难问题分析
有限公司的净资产一般包括：注册资本/实收资本、资本公积、盈余
公积、未分配利润。有限公司整体变更设立股份公司即以改制基准日
的有限公司净资产折股至股份公司的股本和资本公积。
例如：某有限责任公司实收资本 100 万元，资本公积 200 万元，盈余
公积 300 万元，未分配利润 400 万元，那么公司的净资产为 1000 万
元。此时折股存在三种方案：
1.折股 100 万元，900 万元计入资本公积。那么盈余公积、未分配利
润可以视为是分配后重新投入公司，部分地区此时会要求自然人股东
需要就盈余公积和未分配利润转增资本公积部分缴税；部分地区会要
求在将来该部分资本公积转增股本时候再缴税。
2.折股 200 万元，800 万元计入资本公积。此时，超过原实收资本的
100 万元股本有两种处理方式：一种是多的 100 万元实收资本均来自
于原有限公司的资本公积；一种是多的 100 万元实收资本是从原有限
公司的资本公积、盈余公积、未分配利润按比例统一折股（2:3:4）
而来。此时，盈余公积、未分配利润的缴税情况与第 1 种情况一致。 3.折股 1000 万元，0 元计入资本公积。此时自然人股东需要就盈余
公积、未分配利润转增股本缴税。
二、未分配利润转增股本 1.缴税原因
未分配利润＝期初未分配利润＋本期净利润－（提取的各种盈余公积
＋分出的利润）。未分配利润转增资本实际上是两个行为的合并：（1）
公司分配现金利润或者股利给股东（自然人在这个环节需要缴纳个人
所得税）；（2）股东将获得的现金利润或股利再投资于公司。因此，
未分配利润转增资本实质上应为以分配的现金再出资。
2.不适用《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》
（财税[2015]41 号）的规定
根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财
税[2015]41 号），非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设
【会计实操经验】企业资本公积转增股本的目的是什么？
【会计实操经验】企业资本公积转增股本的目的是什么？
资本公积金是在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原
因形成的
股东权益
收入。资本公积金转增股本，通俗地讲就是用资本公积金向股东
转送股票,每股资本公积金。那么资本公积转增资本的
会计
处理是怎么样的呢？上市公司用资本公积转增股本的目的又是什
么？请接着往下看！
股份公司的资本公积金，主要来源于的股票发行的溢价收入、接
受的赠与、资产增值、因合并而接受其他公司资产净额等。其中，
股票发行溢价是上市公司最常见、也是最主要的资本公积金的来
源。送股与转增股本对一般投资者来说，统称”送股”，实际上，
两者具有本质区别。送股俗称”红股”，是上市公司采用股票股利
形式进行的利润分配，它的来源是上 市公司的留存收益；而公积金
转增资本是在股东权益内部，把公积金转到”实收资本”或者”股
本”账户，并按照投资者所持有公司的股份份额比例的大小分到各
个 投资者的账户中，以此增加每个投资者的投入资本。因此，转增
股本不是利润分配，它只是公司增加股本的行为，它的来源是上市
公司的资本公积。
会计中将资本公积转增资本就是将资本公积转至实收资本。
会计账务处理为：
借：资本公积 贷：实收资本（股本）
上市公司用资本公积转增股本的目的和影响，一般来说有：
1、扩大股本规模（所有者权益没有变化）；
2、向投资者或潜在投资者给力、给希望、给信心；
3、对与股本规模有关系的问题，创造解决的必要条件。
4、对一般投资者——“股民”来说，在股价一定的情况下，资
产总值不会变（资本公积转增给投资者的股份，股价要“除权”—
—原价要与转增后的总股份加权平均计算），但“股票”数量增加
了，因此，在股票价格上涨（“填权”）的情况下，得利的绝对数
会增加。
因此，上市公司以资本公积中的资本溢价转增股本，对投资者而
言包括企业投资者和个人投资者，均不用缴纳相应的企业所得税和
个人所得税，上市公司也无须履行相应的扣缴义务。这里需要说明
股改时资本公积转增股本的个人所得税问题
股改时资本公积转增股本的个人所得税问题
一、问题的提出
有限责任公司拟进行首次公开发行(IＰO)和上市,通常会采用以某时点经审计的账面净资产折股变更股份有限公司,不改变股权结构，称之为有限责任公司整体变更为股份有限公司，以下简称“整体变更”。整体变更时，有限责任公司通常会将公司的盈余公积、未分配利润或资本公积的一项或多项转增股本，公司股东会面临转增股本部分是否缴纳企业或者个人所得税的问题,本文中的资本公积指有限责任公司资本溢价形成的资本公积金。
我国《公司法》及税收法律法规没有针对该问题作出明确规定,目前只有国家税务总局的规范性文件有规定，但是其适用情形不明确，概念界定不明晰，易混淆、误解,各级税务机关、证券中介机构和企业对国家税务总局规定的理解产生巨大的分歧,其实务处理方式各异。本文从现行立法、实务及案例、理论分析三个角度就本问题进行探讨,并提出相关建议。
二、现行法律规定分析
１。 现行法律规定。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［１9９７]198号)规定,股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税.
《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1９98]２89号）规定,国税发[1９97]198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分,应当依法征收个人所得税。
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发［201０]５４号）规定,加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。
未分配利润、资本公积转增股本的纳税规定分析
一、未分配利润、资本公积转增股本的纳税规定
（一）未分配利润转增注册资本，应视为利润分配，确认收入
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条：关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号），对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法(2011修正)》，利息、股息、红利所得适用比例税率，税率为20%。
（二）资本公积转增注册资本，区别对待
1. 用非股本溢价所形成的资本公积和盈余公积转增资本进行转增时，应视同利润分配。
2. 被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
二、税务征收
（一）非居民企业的股息、红利收益纳税
1. 税率
根据《企业所得税法》第三条，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。另据第九十一条，非居民企业应就上述所得减按10%的税率征收企业所得税。在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。
另，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）第四条规定，2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。