股票发行和上市的条件

股票发行和上市的条件

（一）上市是融资的主要途径之一

上市是公司上市的最主要的目的之一，上市融资不仅资金数量大、速度快，而且上市融入的资金作为股权融资，无需归还，也不用支付利息，可以大幅度降低企业财务成本，也不受国家收缩银根等金融政策的影响。在中国，发行股票的市盈率可以达到20倍甚至是更高，这就意味着公司通过上市可以将需要用二三十年时间积累的资金一次性募集到位。

公司上市后，就进入了在证券市场持续融资的通道，即可获得快速、持续扩张资本的机会。公司可以通过配股、增发、发行转换债券等方式多次进行融资。如果公司的业绩优良、成长性好，正常情况下，公司的股价会保持在较高的水平上，公司因此就能以较低的成本筹集大量资本。

（二）股票发行和上市的条件

我们通常所称的上市，在法律上应当分为两个程序：股票发行和股票上市，股票发行由中国证监会核准，股票上市又证券交易所审核。当然，在实践中还需将二者作为一个整体考虑，以提高发行、上市的成功率。

谈到上市条件，公司一般关心财务指标，比如盈利水平、营业收入等。其实，除了这些硬性指标外，《证券法》以及中国证监会颁布的规章还规定了很多关于公司治理、规范运行方面的条件。事实证明，股票发行申请未获中国证监会核准的公司多数不是因为财务指标不达标，而是在其他方面存在问题。

对于财务指标，中国证监会规定了股票发行的财务条件，《证券法》以及上海和深圳证券交易所规定了股票上市的条件，将二者综合起来，股票发行和上市应当符合下列条件：

1、最近三个会计年度净利润均为正数且积累超过人民币3000万元，最近一期未不存在未弥补亏损，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

2、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

3、发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后，公司股本总额不少于人民币5000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份比例为10%以上的；

4、最近一期末五行资产（扣住土地使用权、水面养殖和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。

能达到上述财务指标的公司并不少，但并不意味着它们都符合上市条件。公司发行股票还须满足以下条件：

1、应当是依法设立且合法存续、持续经营三年以上的股份有限公司，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的财产权转移手续已办理完毕，发起人的主要资产不存在重大权属纠纷，控股股东和受控制股东、实际控制人支配的股东持有的发起人股份不存在重大权属纠纷。

3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整，人员、财务机构、业务独立于控制股东、实际控制人及其控制的其他企业。

4、应当具有健全的公司治理结构和内部控制制度，发行人及其董事、监事和高级管理人员没有违法、违章记录，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金或者发行人为其进行违规担保的情形。

5、资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，会计基础工作规范，关联交易价格公允，依法纳税，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保，诉讼以及仲裁等重大或者事项，不存在影响持续盈利能力的情形。

6、募集资金用于主营业务，募集资金数额和投资项目应当与发行人现有审查经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，具有良好的市场前景和盈利能力。

对于发行人是否符合上述条件，保荐人和律师将分别从不同的角度进行尽职调查，分别出具保荐书和法律意见书，并分别建立工作底稿。

而根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条的规定，创业板上市的发行人申请首次公开股票应当符合下列条件：

1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

3、最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；

4、发行后股本总额不少于3000万元。

由此可见，在创业板上市的要求相对于主板市场上市要求要低很多。