上市公司业务办理指南第10号重大重组停牌及材料报送
重大资产重组流程图示-20130514
重大资产重组流程图示――以ST 力阳（现宏发股份）为例2013-05-14一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。
流程 公告时间及内容相关规定法规名称一、筹划阶段1. 申请停牌（非必需程序）ST 力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送 2. 尽职调查、框架协议或意向 无公告二、一董公告重组预案3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别延至9月9日、9月23日、10月14日✧备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。
✧办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。
2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
✧办理指南第10号第四条第1项：停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。
如确有必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但总停牌时间原则上不得超过30天。
审批流程上市公司重大资产重组
审批流程上市公司重大资产重组【审批流程：上市公司重大资产重组】在上市公司进行重大资产重组时，为了确保交易的合法性、公平性和透明度，需要经过一系列的审批流程。
这些审批流程旨在保护投资者的利益，维护市场秩序，确保资本市场的稳定运行。
本文将结合实例，介绍上市公司重大资产重组的审批流程。
一、前期准备阶段在进行重大资产重组之前，上市公司首先需要制定详细的计划和方案，包括重组的对象、方式、交易结构等。
此外，还需编制相关申请文件，如草拟文件、顾问报告、法律意见书等。
准备工作完成后，上市公司需要提交申请材料并向证券监管机构进行报备。
二、监管机构初审经过报备后，监管机构将对申请材料进行初审。
初审主要是对申请材料的合规性进行审核，包括申请文件的完整性、真实性和准确性等。
如果初审通过，监管机构将进入下一步审查流程。
如果初审不通过，上市公司将需要补充材料或根据监管机构要求进行修改并重新提交。
三、信息披露在进行资产重组前，上市公司需要按照相关法律法规的规定及时、公开地披露与重组有关的信息。
信息披露的目的是保护投资者的知情权，确保市场信息的公平和透明。
上市公司需要在指定的媒体或证券交易所上刊登公告，并将重大资产重组的相关信息披露在公司网站上。
同时，上市公司还需要向公司股东及证券监管机构提交披露材料。
四、监管机构复审经过信息披露后，监管机构将对重大资产重组进行复审。
复审的重点是对交易的合规性和风险进行评估，以确保投资者的权益得到保护。
监管机构将对上市公司的财务状况、交易的必要性以及其他相关事项进行审核，必要时还可能会进行现场检查。
如果复审通过，监管机构将发出批复文件，允许上市公司继续进行资产重组。
如果复审不通过，上市公司将需要根据监管机构提出的问题进行调整或补充材料，并重新提交申请。
五、股东大会审议在监管机构批复后，上市公司需要召开股东大会，对重大资产重组进行审议和表决。
股东大会是上市公司治理结构中的重要环节，决定了重大资产重组能否成功进行。
《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》2018年12月28日 19:02 来源：交易所网站沪深交易所晚间发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，规定上市公司筹划重大事项，应当在股票及其衍生品种不停牌的情况下分阶段披露所筹划事项的具体情况，不得以相关事项结果尚不确定为由随意申请停牌。
其中上交所发布《停复牌指引》规定，上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况申请短期停牌，停牌时间不超过10个交易日。
停牌期间更换重组标的的，其累计停牌时间也不得超过10个交易日。
以下为通知全文：关于发布《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的通知各市场参与人：为落实好中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，规范上市公司筹划重大事项期间股票及其衍生品种的停复牌行为，上海证券交易所(以下简称本所)修订并形成《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(以下简称《停复牌指引》，详见附件)，现予以发布，并自发布之日起施行。
为确保《停复牌指引》顺利施行，现就新老规则适用的衔接安排事项通知如下：一、《停复牌指引》施行前，上市公司已披露筹划发行股份购买资产相关公告的，在预案披露前继续按分阶段原则披露相关事项的进展情况，不适用新规。
二、本所于2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(上证发〔2016〕19号)同时废止。
特此通知。
附件：1、上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引2、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》修订说明上海证券交易所二零一八年十二月二十八日附件：上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引第一章总则第一条为了规范上市公司筹划重大事项期间股票及其衍生品种的停复牌行为，维护证券市场秩序，保障投资者的知情权和交易权，根据《证券交易所管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，制定本指引。
上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号
上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号导言1. 本文旨在分析上海证券交易所颁布的《上市公司自律监管指引第10号》，以便更好地理解上市公司自律监管的相关要求和指导，为实际操作提供参考。
2. 《上市公司自律监管指引第10号》是上海证券交易所为了规范上市公司行为、保护投资者利益而颁布的一项重要文件，对上市公司的自律监管起到了重要的指导作用。
3. 本文将从指引的背景和意义、主要内容和要求、实施和影响等方面展开论述，以全面深入地剖析该指引的重要性和影响。
指引的背景和意义4. 上市公司是资本市场的重要参与主体，其行为举止直接影响到市场的稳定和投资者的权益。
为了保护投资者利益，规范上市公司的经营行为，上海证券交易所制定了一系列自律监管指引，以强化对上市公司的监管和规范其行为。
5. 《上市公司自律监管指引第10号》是在不断完善自律监管体系的背景下颁布的，旨在进一步完善上市公司自律监管指引体系，提高上市公司的自律管理水平，促进市场健康发展。
主要内容和要求6. 《上市公司自律监管指引第10号》主要包括对上市公司信息披露、内幕信息管理、证券交易及股东大会管理等方面的要求和规定。
其中，对信息披露的要求尤为重要，包括财务信息披露、重大资产重组披露、关联交易披露等内容。
7. 另外，指引还对上市公司应建立健全的内幕信息管理制度、加强对内幕信息的保护和管理提出了具体要求。
还要求上市公司合规开展证券交易，遵守证券交易行为规范，防范市场操纵行为。
8. 对于股东大会管理，指引也要求上市公司健全股东大会管理制度，保障股东权益，维护市场秩序。
实施和影响9. 《上市公司自律监管指引第10号》的出台必将对上市公司的经营行为产生积极影响。
指引的出台提高了上市公司的自律管理水平，有利于规范上市公司的行为，增强市场透明度和投资者保护。
10. 另指引的落实也将对上市公司的内部管理和制度建设提出更高要求，有助于营造公平竞争的市场环境，促进资本市场的健康发展。
上市公司重大资产重组申报工作指引
上市公司重大资产重组申报工作指引第一篇：上市公司重大资产重组申报工作指引上市公司重大资产重组申报工作指引一、申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后3个工作日内，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报，同时抄报派出机构。
二、申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。
申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。
证监会上市部接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或发出补正通知。
补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。
逾期不能提供完整合规回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。
受理后，涉及发行股份的适用《证券法》关于审核期限的规定。
为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。
三、审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题的审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
四、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，证监会上市部可以就反馈意见中的有关问题与申报人和中介机构进行当面问询沟通。
问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。
反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。
逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。
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上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送
（2008年7月23日修订）
为了进一步落实《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）精神，规范上市公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本业务办理指南。
上市公司与交易对方筹划重大资产重组事项（以下简称重大重组事项）时，除做好保密工作外，应结合重大重组事项进展，密切关注媒体传闻、公司股票及其衍生品种（以下简称证券）的交易情况，及时申请公司证券停牌和报送材料。
一、停牌及报送材料的原则
1、上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
上市公司不得随意以存在重大重组事项为由向本部申请停牌或故意虚构重大重组信息损害投资者权益。
2、在上市公司证券交易时段，本部概不接受关于上市公司重大重组事项的停牌申请及材料报送。
该类停牌申请业务只在交易日收市后15时30分至16时30分之间受理。
3、在上市公司证券停牌前，本部不接受与该上市公司有关的任何与重大重组事项相关的业务咨询。
二、需及时申请公司证券停牌的情形
1、上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。
2、上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
3、上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
三、停牌及材料报送具体办理方法
1、上市公司在交易日15时30分至16时30分之间可以以存在重大重组事项为由向本部申请停牌。
2、上市公司的停牌申请必须采用附件1的格式。
《上市公司重大资产重组停牌申请表》除“其他”栏可以视实际情况选择填写外，其他栏目均为必填栏目。
3、停牌申请提交时间必须填写至“分”。
停牌申请必须经上市公司董事长亲笔签字。
4、本部设立专门的纸面传真机（传真号7）在交易日收市后15时30分开始接收上市公司的有效停牌申请。
该传真机只在收市后15时30分以后方能接收上市公司停牌申请。
上市公司通过其他方式、其他渠道提交的停牌申请不得早于通过前述专门用途传真机的提交时间。
5、本部对接收到的上市公司重大重组事项停牌申请实行统一登
记、集中管理。
停牌申请经统一登记后才分发到监管人员。
上市公司必须在确认监管人员收到停牌申请后才能开始与监管人员沟通重大重组相关的业务。
6、上市公司必须在重大重组停牌申请得到同意后，方能向本部提交相关材料。
7、本部设立专门的材料接收人员，对上市公司报送的与重大重组相关的材料实行统一登记、集中管理。
8、上市公司待重组事项公告完全符合披露要求后，可通过本部业务系统提交，并入常规信息披露业务流程完成相应的披露工作。
四、证券停牌后的工作
1、上市公司证券停牌后，公司应尽快向本部提交按《重组办法》要求制作的相关文件，并对外披露，同时恢复公司证券交易。
2、上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。
如确有必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但总停牌时间原则上不得超过30天。
每次延期仍需按本指南第三条“停牌及材料报送具体办理办法”的要求填写停牌申请，同时向本部提交符合披露要求的实质性进展公告。
本部将视情况同意或不同意延期申请。
3、上市公司申请停牌到期后未申请延期或虽申请延期但未获同意的，本部将对该公司证券复牌。
同时，该公司应按统一的格式及内容发布提示公告（附件2），说明上市公司曾筹划重大重组事项，但重大重组事项尚存在障碍或不成熟，同时承诺至少三个月内不再筹划
重大重组事项。
深圳证券交易所
公司管理部
附件1：
上市公司重大资产重组停牌申请表
附件2：
XX股份公司关于中止筹划重大资产重组
事项暨公司证券复牌公告
本公司曾于XXXX年XX月XX日与对手方筹划重大资产重组事项，公司证券已于XXXX年XX月XX日开始停牌。
一、曾筹划重大资产重组事项的介绍：。
二、上市公司在停牌期间做的工作：详述。
三、中止筹划的原因：重大资产重组事项尚存在障碍或不成熟或其他，详述。
四、承诺：本公司至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、证券复牌安排：公司证券将于XXXX年XX月XX日开始停牌。
特此公告
XX股份公司董事会
XXXX年XX月XX日。