2021年中级会计职称考试《经济法》考点讲义 第二章 公司法律制度
中级经济法第二章公司法律制度
第二章公司法律制度第一节公司法律制度概述公司分类：我国公司法规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。
以公司信用基础为标准，可将公司分为：资合公司，人合公司，资合兼人合公司。
有限责任公司和股份有限公司的区别:区分点有限责任公司股份有限公司设立方式不同发起设立，只能认缴不允许向社会募集可发起设立或募集设立股东人数上下限规定不同1-50人2-200人，半数以上的发起人在中国境内有住所股权表现形式不同出资证明书股票股权转让方式不同股权转让收到一定法律限制股东之间可以自由转让其全部或者部分股权注册资本最低限额不同人民币3万元人民币500万元组织机构不同可以不设董事会，只设一名执行董事，可以不设监事会，只设1-2名监事必须设置股东大会，董事会，监事会，依法规范运作信息披露义务不同不受限制负有法律规定的信息披露义务公司法人财产权：投资于公司的财产需要通过对资本的注册与股东的其他财产明确分开，在公司成立后股东不得抽逃投资，或者占用、支配公司的资金和财产。
（可以申请减资）公司法规定：1、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，公司章程的规定由董事会或股东会、股东大会决议，不得超过规定的限额。
2、公司为公司股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或股东大会决议，接受担保的股东或受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。
（以资本，股权为准，不是人数，不含1/2）3、公司可以像其他企业投资，但除法律规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二节公司的登记管理登记管辖：我国的公司等级机关是工商行政管理机关，实行国家，省（自治区、直辖市）、市（县）三级管辖制度。
登记事项：1名称2住所（公司主要办事机构所在地）3法定代表人（依照公司章程规定，由董事长、执行董事或经理担任）4公司类型5经营范围6股东出资出资种类：可以：公司法规定股东以货币、实物、知识产权、非专利技术……不可：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的资产……名称审核：设立公司应当申请名称预先审核。
会计职称-中级经济法冲刺串讲-第二章：公司法律制度(15页)
第二章公司法律制度考点1：母子公司和总分公司1.母子公司母公司和子公司都具有法人资格，在法律上是彼此独立的企业，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
2.总分公司分公司不具有法人资格，没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。
考点2：公司担保考点3：公司的登记管理1.住所（1）公司的住所是公司主要办事机构所在地；经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。
（2）公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。
2.法定代表人公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
（有限自由）3.公司营业执照的签发日期为公司的成立日期。
4.年度报告公示公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。
5.变更登记（1）作出之日起30日内①公司变更名称、法定代表人、经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
②公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
（2）公告之日起45日后①公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。
②公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。
6.备案事项公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
考点4：公司的设立条件（一）设立方式1.有限责任公司均为发起设立。
2.股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立。
（二）人考点6：股东抽逃出资1.抽逃出资的认定公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（1）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（2）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（3）利用关联交易将出资转出；（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为（例如，将出资款项转入公司账户验资后又转出）。
中级会计考试《中级经济法》辅导讲义(三)
中级会计考试《中级经济法》辅导讲义（三）第二章公司法律制度第二节公司的登记管理公司登记是国家赋予公司法人资格与企业经营资格，并对公司的设立、变更、注销加以规范、公示的行政行为。
《公司法》第六条规定："设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续"。
未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。
公司登记分为设立登记、变更登记、注销登记。
公司设立分公司也应进行必要的登记。
此外，公司登记机关每年还对公司进行年度检验。
一、登记管辖我国的公司登记实行国家、省(自治区、直辖市)、市(县)三级管辖制度。
根据《公司登记管理条例》规定，国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：1国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;2外商投资的公司;3依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司;4国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：1省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;2省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司;3依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司;4国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。
设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内国家工商行政管理总局及省级工商行政管理局负责登记公司以外的其他公司的登记，但其中的股份有限公司由设区的市(地区)工商行政管理局负责登记。
2021年中级会计职称《经济法》公司法律制度
2021年中级会计职称《经济法》公司法律制度【复习方向】2020年本章大概率考核综合题，总复习阶段以两大公司主体为主线，在对比总结的基础上强化记忆数字性考点，公司法的题目在考试中绝非难题，切勿因记忆内容较多而放弃！【考点透析】知识点一、子公司与分公司子公司分公司性质具有法人资格不具有法人资格经营可以领取“企业法人营业执照” 可以领取“营业执照” 责任承担自担由总（本）公司承担知识点二、公司以财产提供担保考点具体内容为股东或实际控制人决议股东（大）会通过“出席”会议的“其他股东”所持“表决权”的“过半数”【注意】有限责任（股份有限）公司股东按照“出资（持股）比例”行使表决权，章程另有规定除外上市公司的特殊规定特别决议 1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额30%” 普通决议⑴单笔担保额超过最近一期经审计“净资产10%”的担保⑵上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到最近一期经审计“净资产50%”以后提供的“任何”担保⑶为“资产负债率超过70%”的担保对象提供的担保⑷对“股东、实际控制人、关联方”提供的担保【记忆提示】先看自己：1笔总额较大；1年内处置资产或担保数额巨大；已经做过很多担保。
再看对方：欠债巨多。
（比例：1,3,5,7）知识点三、成立公司考点具体内容成立日期营业执照的签发日期法定代表人依章程由“董事长、执行董事或者经理”担任出资“劳务”、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产不得用于出资【注意】关于出资的司法解释见附表（一）章程约束“公司、股东、董事、监事、高级管理人员”高管：“经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书” 设立条件有限责任公司股份有限公司股东（发起人）人数“1-50”人（自然人或法人均可）“2-200”人，半数以上在中国境内有住所注册资本全体股东“认缴”的出资额发起设立:认购的股本募集设立:实收股本【注意】募集设立，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的“35%” 创立大会—募集设立自股款缴足日起30日内召开；召开15日前通知各认股人；“代表股份总数”“过半数”的股东出席，方可举行；经“出席会议”的“认股人”所持表决权“过半数”通过申请登记全体股东指定的代表或共同委托的代理人董事会责任—设立失败的发起人责任见附表（二）知识点三附表（一）、关于出资的司法解释考点具体内容以非货币财产出资是否认定为未依法全面履行出资义务未评估先评估，显著低于才认定，法院能不能直接认定出资后贬值市场因素导致，不认定以划拨或设定权利负担的土地使用权出资责令合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担，逾期则认定交付但未变更责令合理期间内变更，变更后按“交付时”享股东权利变更但未交付实际交付前不享有相应股东权利未尽出资义务对内还本付息未缴纳出资+利息+违约责任恶意连带公司请求履行出资义务，“恶意受让人”承担连带责任合理限制对未尽出资义务股东的股东权利不改解除针对有限责任公司“未履行出资义务”和“抽逃全部出资”的股东对外可追责人该股东发起人股东新加入股东恶意受让人监事董、高、实际控制人设立√ √ × √ × × 增资√ × × √ × 相应责任责任在未尽出资义务本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任抽逃出资责任该股东应返还出资本息，“协助”的其他“股东、董事、高级管理人员或者实际控制人”承担连带责任，合理限制，不改解除非法财产出资采取“拍卖或者变卖”的方式处置出资人股权知识点三附表（二）、设立失败的发起人责任考点具体内容退还股款发起人对认股人已缴纳的股款，负返还“股款、银行同期存款利息”的连带责任设立费用和债务对外全体发起人承担“连带责任” 对内无责任人约定的责任承担比例→约定的出资比例→均担有责任人其他发起人可主张由责任人承担设立行为所产生的费用和债务侵权赔偿对外公司成立公司承担责任公司未成立全体发起人承担连带责任对内无过错的发起人可以向有过错的发起人追偿知识点四、组织机构职权股东（大）会董事会经理决定公司的“经营方针”和“投资计划” 决定公司的“经营计划”和“投资方案” 组织实施“经营计划”和“投资方案” ——决定公司“内部管理机构”的设置拟订公司内部管理机构设置方案选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬决定聘任或者解聘“公司经理”及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司“副经理、财务负责人”及其报酬事项提请聘任或者解聘公司“副经理、财务负责人” 决定聘任或解聘“除应由董事会决定以外的负责管理人员” 修改“公司章程” 制定公司的“基本管理制度” 拟定公司的基本管理制度制定公司的“具体规章” 审议批准年度财务预算方案、决算方案、利润分配和弥补亏损方案；对增减注册资本、发行公司债券、合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议“制订”上述方案——审议批准董事会、监事会或监事的报告召集股东会会议，并向股东会报告工作组织实施“董事会决议” 执行“股东会决议” 【说明】监事会不参与企业经营管理，其职权主要为“检查、监督、调查、提议、提案、建议”，监事可对“股东（大）会会议”提出提案，但只能列席“董事会会议”并对决议提出质询和建议知识点五、股东（大）会有限责任公司股份有限公司开会—每年1次上市公司：在“上半年”开召集首次：“出资最多”的股东以后：董事会（董事长→副董事长→半数以上推举）→监事会→10%股东董事会（董事长→副董事长→半数以上推举）→监事会→连续90日以上10%股东临时提案—持有“3%以上”股份的股东在会议召开10日前书面提出；股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议普通决议章程约定“出席”会议股东，所持“表决权”，“过半数” 特别决议事项见附表（一）代表“三分之二以上”“表决权” “出席”会议的“股东”所持“表决权”的“三分之二以上” 签名出席会议的股东主持人、出席会议的董事知识点五附表（一）、股东（大）会的特别决议事项、履行出资人职责机构决定事项股东会（股东大会）特别决议有限责任国有独资股份上市修改公司章程√ 全体股东√ 国资委√ 出席股东√ 出席股东增加或者减少注册资本√ √ √ √ 公司合并、分立、解散√ √ √ √ 变更公司形式（改制）√ √ √ √ 发行债券、分配利润、√ 1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30% √ 【注意】“重要”的国有独资公司“合并、分立、解散、申请破产、改制”：由国有资产监督管理机构审核后，报“本级”人民政府批准知识点六、董事会有限责任公司国有独资公司股份有限公司人数 3-13【注意】小公司可设“1名”执行董事，不设董事会 3-13 5-19 职工代表股东均为国企——应当其他——可以应当可以董事长公司章程国资委指定全体董事过半数选举任期每届任期≤3年，可以连任兼职不得兼任监事⑴未经国资委同意不得兼职⑵不得兼任监事不得兼任监事开会章程规定—至少每年2次召开章程规定—全体董事过半数出席决议章程规定—全体董事过半数通过委托出席董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他“董事”代为出席免责表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的上市公司关联关系董事表决权排除制度自己不得表决、不得代其他董事表决；过半数无关联关系董事出席可举行，过半数无关联关系董事同意可通过；无关联关系董事不足三人提交股东大会讨论知识点七、监事会有限责任公司国有独资公司股份有限公司人数≥3【注意】小公司可以设置“1至2名”监事，不设置监事会≥5 ≥3 职工代表应当有，且比例不得低于“1/3” 主席全体监事“过半数选举” 国资委指定全体监事“过半数选举” 任期 3年，可连任开会 1年1次 6个月1次决议半数以上监事通过知识点八、临时会议（有限）临时股东会（股份）临时董事会（股份）临时股东大会董事人数不足5人或章程规定2/3时——√ 未弥补亏损达实收股本总额1/3时——√ 表决权10%以上的股东√ √ √ 监事会提议√（不设监事会的监事）√ √ 董事/董事会提议≥1/3董事≥1/3董事董事会知识点九、公司决议效力类型具体内容无效决议内容违反法律、行政法规可撤销决议内容违反公司章程；召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程【注意】仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，不得撤销不成立不开会、未表决、出席及表决比例不达标【注意】法律或公司章程规定可以不召开而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外诉讼列置原告⑴请求确认决议无效或者不成立：股东、董事、监事⑵请求撤销决议：在“起诉时”具有公司“股东资格” 被告公司第三人决议涉及的其他利害关系人知识点十、股东权利考点具体内容知情权性质属于共益权、属于单独股东权利拒绝查阅可以⑴股东自营或为他人经营与公司竞争业务；⑵为向他人通报或3年内曾向他人通报有关信息损害公司合法利益公司不可以公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制起诉原告在起诉时应具有公司股东资格原告胜诉可由会计师、律师等中介机构执业人员辅助查阅，前提是该股东在场【注意】股东、会计师、律师等查阅后泄密公司可请求其赔偿相关损失分红权诉讼列置原告股东被告公司审理股东“提交”载明具体分配方案的股东（大）会决议支持股东“未提交”载明具体分配方案的股东（大）会决议驳回起诉滥用股东权利通过“关联交易”转移公司利润，给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担“赔偿”责任【注意】“控股股东、实际控制人、董事、监事、高管理人员”通过关联交易损害公司利益，被告仅以“该交易已经履行了信息披露、经股东（大）会同意”为由抗辩，人民法院不予支持滥用有限责任通过“转移公司财产以逃避债务”，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担“连带”责任知识点十一、名义股东与冒名股东考点具体内容名义股东与实际出资人对内名义股东与实际出资人签订的股份代持协议受合同法的保护，投资收益归实际股东对外双方内部协议不得对抗公司、其他股东、债权人、善意第三人公司、其他股东实际出资人终止与名义股东之间的代持协议转为正式股东，需经其他股东“过半数”（＞50%）同意债权人主张名义股东未尽出资义务，按股东未尽出资义务处理（对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任）【注意】名义股东承担责任后可向实际出资人追偿善意第三人名义股东擅自处置股份遵循“善意取得制度”，造成实际投资人损失，承担赔偿责任冒名股东与被冒名股东被冒名登记为股东不属于股东，不承担任何责任，谁冒名谁担责知识点十二、股份发行考点具体内容原则同股同权，同股同价，不能折价发行优先股优先利润分配权；剩余财产分配权放弃决策权；红利分配权限制不允许发行“优先”顺序不同的优先股，其他条款可以有不同设置不能超过已发行的普通股股数50%；筹资不能超过发行前净资产50% 参与表决⑴修改公司章程中“与优先股相关”的内容⑵“—次或累计”“减少”公司注册资本“超过10%”⑶公司合并、分立、解散或变更公司形式⑷发行优先股【注意】均属于特别决议，出席+表决权+2/3以上表决权恢复累计3个会计年度，连续2个会计年度，未按约定支付优先股股息可累积优先股：表决权恢复直至公司全额支付所欠股息不可累积优先股：表决权恢复直至公司全额支付当年股息记名股向“发起人、法人”发行的股票【注意】不得以代表人姓名记名知识点十三、股权（股份）转让限制（一）有限责任公司的股权转让考点主要内容对内无限制对外要求“书面”通知其他股东，经其他股东（人数）“过半数”（＞50%）同意同意⑴明确表示同意⑵自接到通知日起满“30日”未答复视为同意⑶异议股东达到半数以上且不购买视为同意优先购买权“同等条件下”其他股东有优先购买权多人行使优先购买权：协商→按“转让时”各自的出资比例优先购买权的行使期限：章程规定→通知确定的期间→三十日【注意1】转让股东应“书面”告知其他股东转让股权的“同等条件”，同等条件应考虑转让股权的“数量、价格、支付方式及期限”等因素【注意2】自然人股东因“继承”发生变化时，其他股东不得主张行使优先购买权转让方反悔其他股东主张优先购买× 其他股东主张转让股东赔偿其合理损失√ 转让方损害优先购买权其他股东请求按照同等条件购买应自知道或应当知道同等条件之日起“三十日”内且自股权变更登记之日起“一年”内提出【注意】上述情形原受让人可要求转让股东赔偿其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权×强制法院通知公司及“全体”股东，其他股东自通知日起“20日”拥有同等条件下优先购买权异议回购适用情形【记忆口诀】连盈五年不分钱，合并分立转财产，公司到期接着干，投票反对赶紧闪【注意】“60日”内达不成收购协议的，“90日内”起诉，起算点均为决议通过日注重调解当事人协商一致可以下列方式解决分歧：（1）公司回购部分股东股份；（2）其他股东受让部分股东股份；（3）他人受让部分股东股份；（4）公司减资；（5）公司分立【注意】此处修改公司章程和股东名册“无需”股东会表决（二）股份有限公司的股份转让考点具体内容发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起“1年内”不得转让公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起“1年内”不得转让董监高“转让”限制⑴自公司股票上市交易之日起“1年内”不得转让⑵在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的“25%”【注意】所持股份“不超过1000股的”，可以一次性全部转让（针对上市公司）⑶“离职后6个月内”，不得转让其所持有的本公司股份短线交易买入后“6个月内”卖出，或者卖出后“6个月内”买入【注意1】收益归该公司【注意2】此规定还限制持股5%以上的股东“买卖”限制⑴上市公司定期报告公告前30日内⑵上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内⑶自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内证券从业人员任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票审计评估人员为股票发行承销期内和期满后6个月内不得买卖为上市公司接受委托日至文件公开后5日内不得买卖公司“不得接受”本公司的股票作为质押权的标的原则上不得回购本公司股票，↓情形例外异股份有限公司仅限“合并、分立”异议“6个月”内转让或者注销减收购日起“10日内”注销合“6个月”内转让或者注销励⑴可以根据章程约定或股东大会的授权，经“2/3以上董事出席”的董事会会议决议⑵上市公司应当通过“公开的集中交易方式”；非上市公司可以采用法律法规和中国证监会认可的其他方式⑶公司“合计”持有的本公司股份≤本公司“已发行股份总额的10%”⑷“3年内”转让或者注销可维知识点十四、董、监、高考点具体内容任职限制不能担任董监高把“别人家的孩子”玩死了3年，把自己玩进去了5年，无限人，大债到期未清偿【注意1】“玩死”别人的孩子看死法：经营不善——“董事+厂长、经理”；违法经营——“法定代表人”【注意2】玩进去自己：黑五类经济犯罪；所有犯罪被剥夺政治权利不能担任独立董事不懂事【注意1】直系亲属：配偶、父母、子女主要社会关系：其他亲戚关系【注意2】最近“1年内”曾经具有前三项所列举情形的人员不独立行为限制以公司财产为他人担保经“股东（大）会或董事会”同意否则所得“归公司所有”；给公司“造成损失”承担赔偿责任与本公司交易章程→经“股东（大）会”同意自营同类业务经“股东（大）会”同意独董特别职权⑴对关联交易、聘用或解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见⑵就上市公司“董、高”的提名、任免、报酬、考核及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见知识点十五、股东诉讼诉讼类型具体内容直接诉讼“股东”利益受损“股东”可依法向法院起诉代表诉讼“公司”利益受损诉讼诉讼列置原告股东被告董事、监事、高级管理人员或他人第三人公司胜诉利益公司费用承担公司知识点十六、利润分配考点具体内容分配依据有限责任公司约定→“实缴出资比例” 股份有限公司约定→“持股比例” 【注意】公司持有本公司股份不得分配利润利润分配时间股东（大）会决议载明分配的时间在决议载明的时间内完成决议未载明根据章程规定决议、章程中均未规定或规定的时间超过1年自决议作出之日起1年内完成法定盈余公积按照公司“税后利润的10%”提取，达到公司注册资本的“50%”以上时“可以”不再提取公积金用途弥补亏损、扩大生产、转增资本【注意1】“资本公积”不得用于“补亏”【注意2】法定盈余公积转增资本，转增后留存不得少于“转增前”注册资本的“25%”知识点十七、公司合并、分立、增资、减资、解散、清算考点具体内容通知债权人合并、分立、减资自决议日起“10日内”通知，并于“30日内”公告，债权人接到通知“30日内”，未接到通知自公告日起“45日内”，可要求清偿债务或提供担保（分立程序除外）【注意】自公告之日起“45日后”申请工商变更登记，其他内容变更自行为发生之日起“30日内”办理变更登记清算自清算组成立日起“10日内”通知，并于“60日内”公告，债权人接到通知“30日内”，未接到通知自公告日起“45日内”，向清算组申报债权债务承担合并由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继无需清算分立与债权人无约定：由分立后的公司承担“连带责任”与债权人有约定：从其约定股东提请解散股东单独或合计“10%以上”表决权，以“公司”作为被告受理两年开不了会；两年无有效表决；董事互相扔鞋；其他经营管理发生严重困难的情况不受理“知情权、利润分配请求权”受损；“公司亏损、财产不足以偿还全部债务”；“公司被吊销企业法人营业执照未进行清算” 清算组有限责任公司股东股份有限公司董事或股东大会确定的人员强制清算由“债权人或股东”向法院提出，由法院指定人员成立清算组清算方案公司自行清算报股东会或者股东大会决议确认法院组织清算报法院确认清偿清算费用→职工工资、社保、补偿金→税款→债务考点十八、一人有限责任公司考点具体内容股东身份自然人一个自然人“只能”设立一个一人公司（计划生育）该一人公司“不能”投资设立新的一人公司（绝育）法人—执照载明自然人独资或法人独资组织机构“不设股东会”，股东决定，采用“书面形式”，签字后置备于公司年报强制审计法人人格否定股东不能证明公司财产独立于股东自己财产，对公司债务承担“连带责任”。
会计职称-中级经济法考点串讲-第二章 公司法律制度(9页)
第二章公司法律制度高频考点（一）公司法人财产权限制规定（二）公司组织机构“股东（大）会、董事会、监事会”（三）上市公司组织机构特别规定（四）有限公司的股权转让（五）公司“董、监、高”资格与义务、股东诉讼（六）股份转让限制、利润分配、强制解散与清算本章预计分值在15分左右，年年考“主观题”，关注《公司法司法解释四》。
【考点二】公司法人财产权限制规定（一）对外投资限制1.决议机构：由“董事会或者股东会、股东大会”决议；具体由“公司章程”规定。
2.投资额度：章程规定，从其规定。
（二）对外担保限制★【考点三】公司的登记管理1.法定代表人：由董事长、执行董事或者经理担任，具体章程定★。
2.营业执照的签发日期为公司成立日期★。
【考点四】有限公司设立1.公司设立条件【提示】股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事（可兼任经理），不设立董事会；可设1-2名监事，不设立监事会。
2.出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作3.公司章程对“公司、股东、董事、监事、高级管理人员”具有约束力★。
4.违反出资义务的责任（1）未履行的公司内部责任：公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制（有效）。
（2）对外责任：股东在公司“设立时”未履行或者未全面履行出资义务，发起人（原始股东）与被告股东承担连带责任。
【考点五】股东1.名义股东（显名股东）与实际出资人（隐名股东）（1）内部投资协议效力：实际出资人（隐名股东）与名义出资人（显名股东）订立合同有效。
（2）对外：股权代持协议不得对抗善意第三人、公司、债权人。
2.冒名股东责任承担：冒名登记行为人应当承担责任。
3.股东知情权【提示】对股东知情权加以保障的措施：4.对股东利润分配诉权的保障措施：5.股东有限责任滥用（1）股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应当依法承担赔偿责任。
会计中级经济法考点分析-第二章公司法律制度-第一节公司的管理
第一节 公司的管理
考点 1 公司的种类(☆) 考点精讲 公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。根据
不同的标准，可将公司做不同的分类，具体分类如下。 1.以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准：有限责任公司、
股份有限公司、无限公司、两合公司(我国《公司法》规定的公司形式公为有限责 任公司和股份有限公司)；
司”字样
公司 在 登 记 机 关 登 ①是公司主要办事机构所在地的唯一地址
住所 记，且存在于其 ②公司经营活动场所
管辖区内
经营 有限责任公司、 一人有限责任公司应在登记中注明自然人独资或法
范围 股份有限公司 人独资
应 当 依 法 经 过 包括股东选择的公司生产和经营的商品类别、品种服
批准
务项目(即经营范围)等
准之日起 30 日内向公司登记机关申请登记。
2.公司的变更登记
公司营业执照记载的事项发生变更，都应依法办理变更登记，以换发新的营
业执照。
⑴变更登记所需文件
公司申请变更登记所需文件如下：
①公司法人签署的变更登记申请书
②依法作出的变更决议/决定
③涉及公司章程：由法人签署的修正后的公司章程或修正案
④变更事项依法在登记前需批准的：有关批准文件
内申请分公司变更登记
合并、分立
①公司合并、分立的，应当自公告之日起 45 日后申请登记
②提交决议并登报说明相关情况
③合并、分立涉及《企业法人营业执照》登记内容的，应换
发营业执照
名师解读
有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》
设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行；股份有限公司为增加注册资本发行
会计中级考试 经济法 第二章 公司法(必背)
第二章公司法律制度考点一公司类型考点二公司法人财产权1.对外投资：董事会或股东会决议2.★担保能力的限制：3.上市公司担保：需要股东大会决议（1）单笔担保额超过净资产10%的担保；（2）在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%。
（3）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过净资产50%以后提供的任何担保；（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（5）对股东、实际控制人、关联方提供的担保。
考点三公司的设立要求1.★设立条件：【补充】股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事（可兼任经理），不设立董事会；可设1－2名监事，不设立监事会。
2.★出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
3.非货币出资：（1）应当评估作价：未作价，去作价；价不足，不认定。
【注意】出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未履行。
（2）以划拨或以设定权利负担的土地使用权出资：合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担。
（3）★已交付使用，未办理权属变更：未变更，给机会，变更后，交付算。
（4）已办理权属变更，但未交付使用：可主张实际交付后享有。
4.公司章程：对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
【注意】高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。
5.★法定代表人：由董事长、执行董事或者经理担任。
考点四出资责任1.未尽出资义务的责任（1）★首次出资：【必背法条】股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
（2）增资：未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任2.★抽逃出资：验资后又转出；通过虚构债权债务关系将出资转出；制作虚假财务会计报表虚增利润分配；利用关联交易将出资转出。
3.其他后果：（1）抽逃、未尽出资义务：股东权利受到相应受限。
帮您恢复记忆-经济法第2章-公司法律制度
“我领大家过中级”《经济法》第二章公司法律制度（上）在我所在的这个城市里，每天都有公司成立、每天都有公司倒闭，就像在这个城市里每天都有人出生、每天都有人离世一样，其实其他的城市也是如此。
“公司”作为日常生活中非常常见的事物，与它相关的法律制度自然就是考试的重中之重了。
公司有四大特征：依法设立（非法设立的任何组织都不是公司）；以营利为目的（公司不是慈善机构）；以股东投资行为为基础设立（股东所拥有的是独立的股权）；具有法人资格（子公司是公司，分公司不是公司）。
在“公司的登记管理”这部分内容中，大家首先需要记住几个日子：1. 预先核准的公司名称保留期：6个月。
2. 公司名称、法定代表人、经营范围的变更登记：自变更决议作出之日起30日内（至多30日）。
3. 减少注册资本、合并、分立的变更登记：自公告之日起45日后（至少45日）。
4. 变更实收资本的变更登记：自足额缴纳出资（股款）之日起30日内（至多30日）。
5. 股东转让股权的变更登记（有限责任公司）：自转让股权之日起30日内（至多30日）。
另外，有几件事需要大家注意：1. 公司法定代表人只能由三类人担任：董事长、执行董事、经理。
2. 股东不得以作价出资的东东：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产。
3. 设立登记费的计算（超额累进）：注册资本在1000万元以下的：注册资本总额×0.8‰；注册资本在1000万元至1亿元的：1000万元×0.8‰+（注册资本总额－1000万元）×0.4‰；注册资本总额在1亿元以上的：4.4万元（1000万元×0.8‰+9000万元×0.4‰）。
在中国，公司共分为两大类：有限责任公司和股份有限公司。
教材的第三、四节是有限责任公司的专题，教材的第五、六节是股份有限公司的专题。
关于有限责任公司（非一人有限责任公司）的设立有如下三个问题需要注意：1. 股东人数：2至50人。
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2021年中级会计职称考试《经济法》考点讲义第二章公司法律制度第01讲公司的概念和种类专题一公司的概念和种类一、公司的概念公司是企业法人，有独立的法人财产。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
【解释】1.公司是企业法人，具有民事行为能力，依法独立承担民事责任。
2.公司作为独立法人，应当独立承担民事责任。
公司承担民事责任的范围是其所有的全部财产。
3.公司股东对公司承担有限责任。
当公司发生债务责任时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。
二、子公司VS分公司★★（一）分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
（二）子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
【解释】1.分公司是相对于总公司而言（1）分公司不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任，其一切行为的后果及责任由总公司承担。
（2）分公司没有独立的公司名称及章程，没有独立的财产。
（3）《民法典》规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足承担的，由法人承担。
2.子公司相对于母公司而言的，它是独立于向它投资的母公司而存在的主体。
（1）子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
（2）拥有独立的公司名称及章程，拥有独立的财产能够自负盈亏。
【例题·单选题】（2019年）下列关于子公司法人资格和民事责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.子公司不具有法人资格，其民事责任由母公司承担B.子公司不具有法人资格，其财产不足以清偿的民事责任，由母公司承担C.子公司具有法人资格，独立承担民事责任D.子公司不具有法人资格，应与母公司共同承担民事责任『正确答案』C『答案解析』本题考核公司的种类。
子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第02讲公司设立以及有限责任公司的设立的相关问题专题二公司的设立一、公司设立的相关问题★★（一）公司营业执照签发日期为公司成立日期。
（二）依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任公司的法定代表人。
【解释】董事长与执行董事不会同时存在（三）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。
【例题·单选题】（2015年）根据公司法律制度的规定，有限责任公司的成立日期为（）。
A.公司登记机关受理设立申请之日B.公司企业法人营业执照签发之日C.公司企业法人营业执照领取之日D.公司股东缴足出资之日『正确答案』B『答案解析』合伙企业、有限责任公司、股份有限公司的成立日期均为“营业执照的签发日期”。
【例题·判断题】（2018年）公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
（）『正确答案』√『答案解析』公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
二、有限责任公司的设立★★（一）股东符合法定人数《公司法》规定有限责任公司股东人数可以为1个或50个以下股东，既可以是自然人，也可以是法人。
（二）有符合章程规定的全体股东认缴的出资额1.公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额即为注册资本。
【解释】《公司法》于2013年修订时取消了法定最低注册资本制。
公司章程规定了全体股东认缴的出资额以及实际出资的时间与方式，股东只要认足公司章程规定的资本，并在公司设立后按照公司章程规定履行出资义务即可。
实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、保险公司等。
【例题·多选题】（2014年）下列关于有限责任公司注册资本的表述中，不符合《公司法》规定的有（）。
A.注册资本的最低限额为人民币3万元B.公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额即为注册资本C.全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%D.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元『正确答案』ACD『答案解析』公司法已经没有注册资本的限制，也没有货币出资额的比例限制，选项ACD不符合规定。
2.出资方式（2018年简答题、2017年综合题）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
对作为出资的非货币财产应当评估，核实财产，不得高估或低估作价。
但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外，如股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
【例题·多选题】（2018年）根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以作为财产出资的有（）。
A.劳务B.知识产权C.土地使用权D.特许经营权『正确答案』BC『答案解析』本题考核公司登记事项。
选项BC：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
选项AD：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
3.关于出资的司法解释★★股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，该转移手续一般在6个月内办理完毕。
（1）未尽出资义务的认定①非货币性资产未评估出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。
评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
②出资后客观原因贬值（2020年简答题、2017年综合题）出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。
但是，当事人另有约定的除外。
③以有瑕疵的财产出资出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
第03讲股东未尽出资义务、抽逃出资④交付与登记（2017年简答题）a.已交付未登记出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
b.已登记未交付出资人已经就前述财产出资，办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
（2）未尽出资义务的责任（2020年简答题、2019年简答题、2017年综合题）①股东未履行或未全面履行出资义务，公司或其他股东请求其向公司依法履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或未全面履行出资义务的股东已承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
对于股东不按照规定缴纳出资的，《公司法》规定，除该股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
该违约责任除出资部分外，还包括未出资的利息。
②股东资格限制股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
③股东资格解除有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
④出资义务不受诉讼时效期间限制公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被吿股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
【举例】2017年1月ABC成立甲公司，B和C已按章程规定按期足额缴纳出资，A认缴的100万中尚有50万按章程规定应于2018年6月前缴足，但一直未缴纳。
2018年7月D作为新股东加入甲公司并已按章程规定足额缴纳出资，2019年10月甲向银行借款500万，一年期限，但到期未偿还，此时甲公司资产仅有400万，银行经调查发现A尚有50万未缴足出资的情况。
【例题·单选题】（2018年）郑某、吴某、蔡某共同出资设立甲有限责任公司。
郑某在章程规定的时间内缴纳了认缴出资额的一半；吴某以房产出资，但未按章程规定办理房屋所有权转移手续；蔡某如期足额缴纳出资。
下列关于郑某承担责任的表述中，正确的是（）。
A.郑某应向公司足额缴纳出资，但无需向吴某、蔡某承担违约责任B.郑某可将出资抽回，退出公司，但应向吴某、蔡某承担违约责任C.郑某应向公司足额缴纳出资，并向蔡某承担违约责任D.郑某应向公司足额缴纳出资，并向吴某、蔡某承担违约责任『正确答案』C『答案解析』本题考核有限责任公司设立的程序——股东缴纳出资。
对于股东不按照规定缴纳出资的，《公司法》规定，除该股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
在本题中，只有蔡某如期足额缴纳出资，所以，郑某应向公司足额缴纳出资，并向蔡某承担违约责任。
【例题·多选题】（2018年）根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司股东缴纳出资的表述中，正确的有（）。
A.股东以非货币财产出资的，一般应在6个月内办理完财产权转移手续B.股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行设立的账户C.股东不按照规定缴纳出资的，应向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任D.股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续『正确答案』ABCD『答案解析』本题考核公司设立程序——股东缴纳出资。