国有独资公司的法律特征
《公司法》课后练习及参考答案
《公司法》课后练习及参考答案一、名词解释：1、公司是依照公司法设立的，股东以其出资额或股份对公司承担有限责任的企业法人。
P32、公司法是指规范公司的设立、组织机构和公司行为以及公司对内、对外关系的法律制度的总称。
P173、股份有限公司是指公司全部资产划分为等额股份，股东以其所持有的股份额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担清偿责任的企业法人。
P54、资合公司以公司所拥有的资产为基础的。
具有如下特征：第一，由公司的全部净资产对公司的债务承担责任，第二，股东对公司债务承担有限责任，股东的责任以其对公司的投资额为限；第三，资合公司股东之间不承担连带责任。
P55、一人公司是指由一个股东单独出资设立的公司。
（一个自然人、法人设立的有限责任公司和国有独资公司）P6二、简答题：1、简述公司的法律特征。
P5-6答：（1）公司是具有独立人格的商事组织。
公司具有独立人格首先意味着公司设立成功后，就与其股东的人格相分离，成为一个完全独立的实体，不能将公司与其股东混为一谈；其次公司具有独立人格意味着公司能以自己的名义，从事商事经营活动，对外独立承担民商事法律责任。
（2）公司是以营利为目的的企业法人。
（3）公司是依法成立的企业组织。
一是公司成立应当具备我国公司法所规定的实质条件。
二是公司成立必须遵循我国公司法所规定的程序，履行相关的法律手续。
2、简述公司的作用P7-8答：（1）公司制度，特别是股份有限公司可以有效地将社会资金转化为资本。
（2）公司有限责任制度是投资者可以预测、控制自己的投资风险。
（3）公司高度专业化管理制度可以更为有效的创造社会财富，推动社会经济的发展。
（4）公司制度对我国市场经济制度的建立和发展有着特殊的意义。
（5）公司制度的建立和发展对解决生产经营、司法实务中的问题有着广泛的作用。
三、思考题谈谈2005年我国公司法溴代的主要内容。
P21-24要点：1.大幅度降低公司的设立的门槛，公司出资方式更加灵活。
企业法
一．单项选择题:1．下列各项表述中，正确的是（）。
A．分公司、子公司都具有企业法人资格B．分公司、子公司不具有企业法人资格C．分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担D．子公司具有企业法人资格，其民事责任任由母公司承担2．有限合伙人不得以（）出资。
A．实物B．知识产权C．土地使用权D．劳务3．有限责任公司的股东会在投票表决时，采用的是（。
A．一票一权 B．一股一权 C．按出资比例 D．一人一票4．在中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的比例一般不低于（）。
A．15% B．25% C．35% D．45%5．中外合资经营企业的组织形式为（）。
A．两合公司 B．股份两合公司C．股份有限公司 D．有限责任公司6．一人有限责任公司的法定注册资本为人民币（）。
A．3万元 B．5万元 C．10万元 D．50万元7．以下企业具备法人资格的为（）。
A．个人独资企业 B．合伙企业C．中外合资经营企业 D．公司的分支机构8．在中国境内设立，全部资本由外国投资者投资的外资企业，关于其法人地位，下列叙述正确的是（）。
A．凡符合中国法律关于法人条件规定的，依法取得中国法人资格B．均为中国法人C．均为外国法人D．是外国企业在中国设立的分支机构9．有限责任公司发行公司债券所要求的净资产额不低于人民币( )。
A．1000万元 B．3000万元 C．5000万元 D．6000万元10．有限责任公司股东最高人数为( )。
A．10人 B．20人 C．30人D．50人11．中外合资经营企业是（）的合营企业。
A．契约式 B．股权式C．股权式或契约式 D．股权式和契约式混和12．某咨询有限责任公司因规模较小而不设董事会，那么，由（）作公司的法定代表人。
A．执行董事 B．股东代表 C．董事长 D．监事代表13．外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请（）注册会计师进行验证并出具报告。
A．中国的 B．外国的 C．国际的 D．WTO认定的14．股份有限公司如果要发行公司债券，其净资产额不低于（）。
第二章 公司法
第二节 公司基本法律制度
一、公司的设立 二、公司的章程 三、公司的资本 四、公司的股东 五、公司债券 六、公司的财务会计制度 公司的变更、 七、公司的变更、合并与分立 八、立， 公司的设立，是指设立人创建公司并获得 法人资格的一系列行为。 法人资格的一系列行为。 公司的设立方式： 公司的设立方式：发起设立和筹集设立 发起设立， 发起设立，是指由发起人认购公司应发行 的全部股份而设立公司。 的全部股份而设立公司。 筹集设立， 筹集设立，是由发起人认购公司的一部分 发行股份，其余股份向社会公开募集， 发行股份，其余股份向社会公开募集，或向 特定对象募集而设立公司。 特定对象募集而设立公司。
第三节 有限责任公司
一、有限责任公司的概念和特征 二、有限责任公司的设立 三．有限责任公司的组织机构 四、有限责任公司的出资及其转让 公司的董事、监事、 五、公司的董事、监事、高级管理人员 六、一人有限责任公司 七、国有独资公司
一、有限责任公司的概念和特征
有限责任公司,又称有限公司， 有限责任公司,又称有限公司，是指依公司法的 规定设立的， 规定设立的，股东以其出资额为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的 企业法人。 企业法人。 法律特征： 法律特征： （1）有限责任公司的股东均负有限责任 （2）有限责任公司的资本不分为等额股份 50人以下的股东共同出资设立 （3）由50人以下的股东共同出资设立
第二章 公司法
第一节 公司与公司法的概述 第二节 公司基本法律制度 第三节 有限责任公司 第四节 股份有限公司
第一节 公司与公司法的概述
一、公司的概念与特征 二、公司的分类 三、公司法的概念与性质
一、公司的概念与特征
（一）公司的概念 公司，指依照法定的条件和程序设立的、 公司，指依照法定的条件和程序设立的、 以营利为目的的企业法人。 以营利为目的的企业法人。 我国《公司法》 我国《公司法》中的公司概念 公司， ♀公司，是指依照本法在中国境内设立的 有限责任公司和股份有限公司。 有限责任公司和股份有限公司。
公司法 股份有限责任公司与有限责任公司的法律特征的相同点与不同点
股份有限责任公司与有限责任公司的法律特征的相同点与不同点案例：张明丽、王强、崔权、李成等十人合资成立置业贸易有限公司。
公司注册资本为72万元人民币，张、王、崔、李四个大股东每人出资15万，其他六个小股东每人出资两万。
10个股东组成了公司股东会。
在股东会议上，张、王、崔、李因为出资多，故他们的意见基本上就是股东会的决议，公司董事会也由他们四人组成。
公司成立的头两年，经营状况较好，股东之间的关系也比较融洽。
公司成立第三年，股东之间为与另一乡镇企业联营的问题发生了争议。
四大股东主张与乡镇企业联营，扩展业务。
六个小股东则主张稳妥行事。
只要稍有盈利就行，不要冒险。
按照惯例，又是四个大股东的意见成了决定性意见。
两年后，两年后，联营企业的问题逐渐暴露，经济效益越来越差。
六个小股东见联营的结果不幸被自己言中，对张、崔、王、李的意见更大了。
大小股东之间的矛盾公开化后，六个小股东决定退出公司。
但他们持有的不是公司的股票，而是出资证明。
出资证明不是有价证券，不能上市交易。
这就给他们退出公司带来了很大的麻烦。
一个小股东感叹到：“早知道退出有限责任公司这么复杂，还不如投资股份有限公司”。
结合该实例，说明有限责任公司和股份有限公司的相同与区别。
——摘自“世界大学城”网站一、股份有限责任公司与有限责任公司概念1.股份有限责任公司：股份有限公司是指将资本均等份额，有股东认购并以所认购的股份为限公司承担责任，公司以其全部资本对公司债务承担责任的企业法人。
2.有限责任公司：企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
二、两种公司法人类型的法律责任特性1. 二者相同点：企业法人是指依据《企业法人登记管理条例》经各级工商行政管理机关登记注册的企业法人。
指具有符合国家法律规定的资金数额、企业名称、组织章程、组织机构、住所等法定条件，能够独立承担民事责任，经主管机关核准登记取得法人资格的社会经济组织。
整理独资企业的优缺点_第三章企业法律制度
独资企JUNE 2021业的优缺点整理人尼克知识改变命运第三章企业法律制度1．个人独资企业的特征个人独资企业的特征主要包括：（1）个人独资企业是由一个自然人投资兴办的企业。
（2）个人独资企业的全部财产都属于投资人个人，投资人直接控制企业。
（3）个人独资企业的债务由投资人个人承担，投资人对个人独资企业的债务承担无限责任，其不仅要以投入企业的财产清偿债务，而且要以其其他财产清偿债务。
（4）个人独资企业是自然人以民事主体身份参加生产经营等民事活动的特殊形式，在这种企业中，直接享受民事权利、承担民事义务的是投资人个人。
个人独资企业不具有法人资格。
2．合伙企业的特征合伙企业的特征主要表现为：（1）合伙企业因合伙协议产生。
合伙是合伙人之间自主的联合行为，因此合伙企业存在的前提就是合伙协议。
合伙协议应当由全体合伙人协商制定，合伙人依照合伙协议享有权利、承担责任。
（2）合伙企业是由两个或两个以上合伙人组成的企业。
（3）合伙企业具有很强的人合色彩。
普通合伙企业是典型的人合企业，其基于合伙人之间的相互信任关系而成立并维系，信用和经营状况也取决于合伙人的信用、能力等因素。
有限合伙企业是人合兼资合企业，人合属性很明显。
（4）合伙企业的人格同合伙人的人格不完全分离，合伙企业的财产同合伙人的财产并不完全分离。
（5）合伙企业的普通合伙人对外承担无限连带责任。
法律规定普通合伙人负无限连带责任的目的在于保护合伙企业债权人的利益，也体现了合伙企业的人合性质。
（6）合伙企业不具有法人资格。
在我国，合伙企业虽然可以作为一般民事主体参加各种民事活动，但因其不能独立承担民事责任，故不具备法人资格。
3．设立普通合伙企业应当具备的条件设立普通合伙企业，应当具备下列条件：（1）有两个以上的合伙人。
（2）有书面合伙协议。
（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。
（4）有合伙企业的名称和生产经营场所。
合伙企业的名称中应当标明“普通合伙”字样。
（5）法律、行政法规规定的其他条件。
公司类型
根据市场经济的要求，现代企业的组织形式按照财产的组织形式和所承担的法律责任划分。
国际上通常分类为：独资企业、合伙企业和公司企业。
独资独资企业，西方也称“单人业主制”。
它是由某个人出资创办的，有很大的自由度，只要不违法，爱怎么经营就怎么经营，要雇多少人，贷多少款，全由业主自己决定。
赚了钱，交了税，一切听从业主的分配；赔了本，欠了债，全由业主的资产来抵偿。
我国的个体户和私营企业很多属于此类企业。
合伙合伙企业是由几个人、几十人，甚至几百人联合起来共同出资创办的企业。
它不同于所有权和管理权分离的公司企业。
它通常是依合同或协议凑合组织起来的，结构较不稳定。
合伙人对整个合伙企业所欠的债务负有无限的责任。
合伙企业不如独资企业自由，决策通常要合伙人集体做出，但它具有一定的企业规模优势。
以上两类企业属自然人企业，出资者对企业承担无限责任。
合伙企业的特点：(1)合伙企业法规定每个合伙人对企业债务须承担无限、连带责任(如果一个合伙人没有能力偿还其应分担的债务，其他合伙人须承担连带责任)(2)法律还规定合伙人转让其所有权时需要取得其他合伙人的同意，有时甚至还需要修改合伙协议，因此其所有权的转让比较困难。
[1]公司公司企业是按所有权和管理权分离，出资者按出资额对公司承担有限责任创办的企业。
主要包括有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司指不通过发行股票，而由为数不多的股东集资组建的公司（一般由2人以上50人以下股东共同出资设立），其资本无需划分为等额股份，股东在出让股权时受到一定的限制。
在有限责任公司中，董事和高层经理人员往往具有股东身份，使所有权和管理权的分离程度不如股份有限公司那样高。
有限责任公司的财务状况不必向社会披露，公司的设立和解散程序比较简单，管理机构也比较简单，比较适合中小型企业。
股份有限公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票(或股权证)筹集资本,公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。
（应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元）其主要特征是：公司的资本总额平分为金额相等的股份；股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；每一股有一表决权，股东以其持有的股份，享受权利，承担义务。
公司法简答题108题(自己整理有目录20111016)
公司法简答题108题（自己整理总结有目录20111016）1.简述公司集团的法律特征。
2.简述子公司利益的保护途径。
3.简述保护子公司少数股东利益的主要规定。
4.外国公司的法律特征。
5简述外国公司分支机构的特征。
6简述外国公司在中国境内设立分支机构的条件。
7.简述外国公司分支机构被撤销的几种情形。
8.简述中外合资股份有限公司的作用。
9.简述股份有限公司的法律特征。
10.简述股份有限公司的条件。
11.简述股份有限公司设立的程序12.简述股票的特征。
13简述我国《公司法》对股份转让的限制。
14.简述中外合资有限公司组织机构的特点。
15.简述合资有限公司董事会的会议的召集和议事规则。
16.简述中外合资有限责任公司股东转让股权。
17.合资有限公司的法律特征。
18.简述合资有限公司设立的审批制度及允许范围。
19.简述设立合资有限公司的条件。
20.简述国有独资公司的特点。
21.简述国有独资公司董事会职权的特点。
22.简述有限责任公司设立的程序。
23.简述有限责任公司股东资格丧失的情形。
24.简述我国《公司法》关于出资人违反出资义务的行为及其法律责任。
25简述我国《公司法》关于有限责任公司董事会组成的相26.简述《公司法》关于有限责任公司股东转让出资的规定。
27.简述一人有限公司的特点。
28简述破产管理人的权利与义务。
29简述破产撤销权的概念及其行使情形。
30简述公司破产的法律特征。
31.简述破产法的基本原则。
32.简述清算组成员的选任方式。
33.简述普通清算组的职权。
34.简述特别清算的条件。
35.简述公司分立的法律特征。
36.简述公司分立的形式。
37.简述公司形式变更的特点。
38.简述公司形式变更的法律后果。
39.简述建立公司财务会计制度的法律意义。
40.简述公积金的用途。
41.简述公司分配的形式。
42.简述公司债发行的积极条件。
43.简述公司债发行的消极条件。
44。
简述公司债与一般借贷之债的区别。
有限责任公司(公司法)
主讲教师：罗艳芬
第二节
有限责任公司
案例导入
小王厌倦了为他人工作。他中学时候便梦 想着开一家属于自己的公司，并且到30岁时 能够成为百万富翁。小王现在已经29岁了， 虽然下一年他很有可能成不了百万富翁，但 他却打算用现有的5万元开一家公司。 那么， 5万元能成立一家什么类型的公司呢？这样的 一家企业又能选择何种组织形式呢？
C
（二）股东会
1、性质； 2、职权； 3、召开； 4、议事规则。
1、股东会的性质
有限责任公司股东会由全体股东组成，股东 会是公司的权力机构 。
2、股东会的职权
（1）决定公司的经营方针和投资计 划； （2）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会或者监事的报 告； （5）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案；
ABD
练习题
下述有关股东出资的命题符合公司法规定的有: A．公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本 的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额， 其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足； 其中，投资公司可以在5年内缴足. B．全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公 司注册资本的30%。 C．股东一旦交付出资就不得抽逃出资。 D．股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产 权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转 让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法 规规定不得作为出资的财产除外。
本节内容
一、有限责任公司概念及特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的法人治理结构 四、一人有限责任公司 五、国有独资公司
一、有限责任公司概念及特征
（一）有限责任公司概念 （二）有限责任公司特征
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国有独资企业的法律特征
1、国有独资公司为有限责任公司
国有独资公司是有限责任公司的一种，它不是独立于有限责任公司形态的一种新的公司形态。
国有独资公司适用有限责任公司的一般原则，如公司财产与股东财产相分离的原则、有限责任原则等。
2、国有独资公司股东的惟一性
国有独资公司虽属于有限责任公司，但它与一般的有限责任公司不同。
最根本的区别就在于，国有独资公司仅有一个股东。
所以，国有独资公司在性质上属于一人公司。
3、国有独资公司股东的法定性
即国有独资公司的股东只能是国家，只能由国家单独出资设立，具体则由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责，即由国有资产监督管理机构代行股东权利。
国有独资公司和国有独资企业的区别
国有独资公司与国有独资企业的不同点：
(1)法律依据不同：国有独资企业遵循《全民所有制企业法》，国有独资公司遵循《公司法》。
(2)管理体系不同：国有独资企业由政府出资，隶属于政府，实行政府任命或职工选举并经政府审核同意的厂长(经理)负责制，注重隶属关系；国有独资公司是以“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度为指引，建立明确的以资产为纽带的现代国有产权管理体系。
(3)治理结构不同：国有重点大型企业监事会由国务院派出，对国务院负责，代表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增值状况实施监督。
一般的国有企业董事会则由同级政府派出。
国有独资公司监事会由国有资产监督管理机构委派。
(4)管理者角色不同：国有独资企业的厂长(经理)是上级任命的，是企业法定代表人，在企业生产经营中处于中心地位。
国有独资公司总经理是由董事会聘任，对董事会负责，根据董事会的决策，对企业的日常经营管理工作负全面的责任，董事会与总经理之间是一种聘用关系(委托代理关系)。