我国上市公司治理结构存在问题与解决途径
我国上市公司治理结构存在的问题及解决途径
摘要
上市公司是经济时代的推动产物，中国的市场经济正是如火如荼发展期。近几年，国内上市公司陆续出现的问题已经暗示了必须找出一种属于中国国情与政体的特色治理模式, 文章从公司治理基本概念、理念、原则入手，通过分析我国上市公司治理结构的现状，探讨我国上市公司治理结构中存在的主要问题，即一股独大问题、董事会独立性问题、监事会监督机能缺位问题、经营者激励机制扭曲问题、信息披露失范问题等，并运用案例分析研究，进而从六个方面提出完善上市公司治理结构的法律对策，即：健全上市公司治理结构法律体系；优化股权结构；完善董事会制度；完善监督制约机制；推行股票期权制度；完善信息披露制度等，以期对促进我国上市公司治理结构完善有所贡献。
[关键词]：上市公司治理结构；存在的问题；解决途径
[论文类型]：应用型
Governancest ructure of ListCompanies in China : Problems and solutions ABSTRACT
The listed company is to promote product of Chinese economy, the
market economy is like a raging fire development period. In recent years, domestic listed companies have problems have suggested that must find a belongs to China's national conditions and characteristics of the governance mode of government, from corporate governance concept, concept, principle, through the analysis of the governance structure of Listed Companies in China the status quo, to discuss China's listed companies governance structure problems, that is one big share issue, the independence of the board of directors, board of supervisors to supervise the function problem of vacancy problem, incentive mechanism, information disclosure distortion problem of anomie, and uses the case analysis, and then from six aspects to improve the governance structure of listed companies and legal countermeasures, namely : to
improve the governance structure of listed companies the legal system; to optimize the ownership structure; perfect the system of board of directors; perfect supervise restrict a mechanism; the implementation of stock option system; perfecting the information disclosure system, with a view to promoting the governance structure of Listed Companies in China to improve contribution. [ Key words]: the governance structure of listed companies, problems,
solutions
[type of Thesis ]: application type
目录
1 绪论 1
1.1 研究的背景 1
1.2 选题的目的与意义 1
2 公司治理结构的概念 2
3 上市公司治理结构的理念和原则 2
3.1 上市公司治理结构的基本理念 3
3.2 上市公司治理结构设计的原则 3
4 我国上市公司治理结构存在的问题 5
4.1 “一股独大”问题 5
4.2 董事会独立问题 6
4.2.1 内部人控制较为严重 6
4.2.2 独立董事独立性不强 7
4.3 监事会监督机能缺位的问题 7
4.4 信息披露失范问题 8
4.5 经营者激励约束机制问题 8
5 解决我国上市公司治理结构存在问题的途径 10
5.1 完善上市公司治理结构的法律体系 10 5.1.1
尽快修改完善《上市公司治理准则》 10
5.1.2 完善相关立法 10
5.2 优化上市公司的股权结构 10
5.2.1 降低国有股权集中度，促进股权多元化 10
5.2.2 解决家族企业上市后“一股独大”的问题 10
5.2.3建立起约束大股东行为的制度 10
5.3 完善董事会制度 11
5.3.1 大力消除内部人控制现象 11
5.3.2 增加独立董事的比重，增强董事会的独立性。 11
5.3.3 完善董事会的议事规则，强化董事责任 11
5.4 完善信息披露制度，增强上市公司的透明度 12
5.5 完善监督制约机制 12
5.6 建立和完善市场化、动态化、长期化的经营者激励和约束机制 12
6 结束语 13
参考文献 14
致谢 15
1 绪论
1.1 研究的背景
上市公司治理结构在我国处于萌芽成长期，在经历三十年的改革开放后，中国以大国姿态屹立于世，而在市场经济起步较晚的中国，资本市场在市场经济里发挥的作用越来越大，而资本市场的重要主体就是上市公司，上市公司的好坏直接关系着市场经济。在西方经济市场，上市公司的良好治理与结构带来巨大经济效益，让国里上市公司管理层认识到治理结构与上市公司质量的重要性，对于中国来说，公司治理制度的完善程度直接关系到
中国吸引外资和参与国际竞争的能力，直接关系到中国经济改革的成败与否，中国已经成为世贸组织成员，中国正在进一步融入国际社会并发挥更大的作用，要想不重蹈1997年东南亚国家和当前美国波及全球的金融危机的覆辙，就要求我们吸取公司治理结构的经验教训，按照国际标准进行公司治理结构的改革，按照国际标准建立和完善我国的公司治理制度。
1.2 选题的目的与意义
公司治理结构是公司持续发展和核心竞争能力的制度基础。建立科学、规范、完善的公司法人治理结构，是深化公司改革、建立现代企业制度、实现公司价值与股东利益最大化的关键环节，是完善社会主义市场经经济的根本要求。就目前而言上市公司治理结构在我国方兴未艾，随着国企改革纵深发展，建立符合市场规律要求，规范、制衡、高效的治理机制，对促进国企健康、稳步发展极其重要。
近年来，我国许多上市公司接连不断地出现问题，已经严重威胁到了我国上市公司和证券市场的健康发展。这些已暴露的问题或潜伏着还未显露的隐患，不仅证明我国上市公司治理结构存在着严重的缺陷，而且也说明我国证券市场等方面存在着不少的弊端。这就是说，我国上市公司产生的种种问题，不仅仅是由于公司治理结构的缺陷造成的，而且还与上市公司治理机制相关的系统“失灵”密切相关。
2 公司治理结构的概念 公司治理结构的提出最早可追溯到20世纪30年代。经济学家伯利和米恩斯出版的《现代公司和私人产权》一书，首次提到公司治理结构。到20世纪80年代，由于西方特别是英国有较多著名公司相继倒闭，学术界对公司治理结构的研究开始大量涌现。
何谓公司治理结构？《现代经济词典》解释为：又称“法人治理结构”、“公司法人治理结构”。一种各负其责、协调运转、有效制衡的现代企业制度。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者。
蒙克(Monks)从公司治理结构的制度构成与制度的功能出发对公司治理结构所下的定义是：“公司治理结构是影响公司的方向和业绩表现的各类参与者之间的关系”。
英国牛津大学管理学院前院长柯林·梅耶把公司治理结构定义为：“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种制度安排”。
我国著名经济学家吴敬琏则指出的，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员及高级管理人员三者组成的一种组织结构，在这种结构中，所有者、董事会和高级执行人员三者之间成为制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管：董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、惩罚以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。 此外，国内还有学者认为，公司治理结构，是指基于契约理论，协调公司权力机构、决策机构、执行机构和监督机构及其他利益相关者之间有关指挥、控制、激励和监督等方面活动内容的相互关系的一种制度。
时至今日，学术界已基本形成了公司治理的概念。公司治理是一整套赖以管理和控制公司的机制。狭义的看，公司治理是关于现代公司内部所有者对经营者的监督、制衡机制，即通过制度安排来合理配置所有者和经营者等之间的权力、义务、责任与利益分配关系。主要指股东大会、董事会的结构与功能、董事长与经理的权利和义务以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。从广义来讲，公司治理既包括自身的权力制衡体系，还包括公司本身的各种行为，以及由此涉及的公司与社会各方面的关系及其行为后果对社会各方面的影响。如：包括公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度，还包括债权人、社会公众及证券市场等方面的监督和影响等。
3 上市公司治理结构的理念和原则
3.1 上市公司治理结构的基本理念
经营权与所有权分离是实行公司治理的出发点。随着合伙制企业的出现，部分出资者不行使企业经营权成为可能。因此，在企业经营中采取委托的方式就必不可免。尤其是股份公司，出资者大多不参与公司的经营管理，真正左右公司事务的是那些职业经理人。由于信息不对称使得出资者无法知晓公司的所有内部信息，从而很难对经营者的行为作出及时准确的判断、监控和干预。所有者和经营
我国国有上市公司财务治理存在的问题和对策
会计与审计
我国国有上市公司财务治理存在的问题和对策
李守强薛一美
（重庆工商大学会计学院，重庆４ｏｏ０６７）
摘要：我国国有上市公司财务治理中存在“一股独大”、“内部人控制”和信息披露不规范等问题。要完善国有上市公 司财务治理结构，必须完善和明确国资委的职能和责任，加快股权结构调整的步伐，建立财务报表责任保险制度，形
成良好的公司治理理念。 关键词：财务治理；股权结构；产权制度；治理理念
上市公司是资本市场发展的基石。我国国有企业改革
在经历了各种有益的尝试后，股份制改革成为经受住实践检
验的国有企业改革形式。但是我国国有上市公司的制度缺
陷、股权结构和财务治理的不尽完善成为影响国有上市公司
质量和发展的绊脚石。
一、我国国有上市公司财务治理的必要性
建立和完善有效的公司治理结构，努力提高上市公司的
质量，已经成为我国国有企业改革的重中之重。完善上市公
司治理结构应该重在财务治理，根据上证所近年来的统计表
明：在内部通报批评的ｌＯ９个案例中，担保占２Ｏ ，给大股东
及其附属公司提供资金占１６．８ ，委托理财占８．８ ，对外
投资、收购出售资产占８．Ｏ ，董事会买卖公司股票占８．
Ｏ ，其他占１８．４ ；被公开谴责的５５个案例中，未在法定期
限内披露定期报告占２Ｏ ，业绩风险警示占１８．６ ，担保占
１７．１ ，对外投资、收购出售资产占１１．４ ，诉讼事项占８．
６ ，给大股东及其附属公司提供资金占７．１％。可见，大部
分违规事件与财务治理不善有关，财务治理是公司治理的
核心。
二、我国国有上市公司财务治理存在的问题
由于我国的上市公司大部分是有国有企业改制而成，国
有上市公司普遍存在财务治理问题。
（一）国资委尚未成为一个明智、负责的所有者
对国有资产实施监督管理的部门是国务院国有资产监
督管理委员会（国资委），国资委代表国家行使出资人权力。
但从国资委成立近几年的情况看，它未能成为合格的所
浅析上市公司治理问题及对策
工作研究Ｌ——…～
ＧＯＮＧ ＺＵ０ ＹＡＮｊＩＵ
瓣 獭囊 蠹
口徐旭中
（马钢集团康泰置地发展有限公司安徽马鞍山２４３０００）
摘要：公司治理作为建立现代企业制度的核心，是经济全球化背景下的一大趋势。上市公司是公司制
企业的典型组织形式，但是我国上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来的，公司治理系统在许
多方面仍受经济转轨的影响。我国上市公司在外部市场约束．内部结构制衡及公司管理制度等方面
存在着严重的委托代理关系下的权责失衡，公司的“内部人控制”已成为一种相当普遍的现象．表现
为各利益相关主体在财权的流动和分割中缺乏约束和制约，如大股东滥用控股权，经营者决策随意， 无风险防范意识等。完善上市公司治理结构具有重要意义。
关键涸：公司治理问题完善对策
一、公司治理的概念
一般认为，公司治理结构是一种 对公司进行管理和控制的体系，用于 股东、董事和经理层及其他利益关联 人之间分配权力与职责，按照应遵循
的规则和程序决策，用以实现公司目 标和监控经营的制度和手段。公司治 指投资者与企业之间的利益分配和 控制关系，广义地可以理解为有关企
业组织方式、控制机制、利益分配的 所有法律、机构、文化和制度安排，其
保障所有权和经营权的有效分离，在 理结构又称法人治理结构，狭义上是 合理与否是企业效绩最重要的决定
６６《中文核心期刊要目总览》会计类核心期刊 因素之一。公司治理结构包括外部治 理结构和内部治理结构。外部治理结
构是以竞争为主线的外在制度安排， 内部治理结构是以产权为主线，公司
治理要解决两大利益冲突，即股东管 理者之间的利益不一致冲突以及大
股东和小股东之间的利益冲突。本文 主要从公司典型的问题来探讨上市
公司治理结构。
二、我国上市公司治理存在的主 要问题
（一）董事会缺乏独立性，科学决 策的功能受到很大限制。董事会受股
东的委托对于公司有管理、监督的责 任．一个有效的董事会可以确保经营
者以股东利益最大化为目标经营企 业，可见董事会在公司治理中处在非
我国上市公司财务治理中的问题与对策
我国上市公司财务治理中的问题与对策
提要财务治理是现代公司治理的 核心和关键。文章从股权结构、组织结构、 会计信息质量等方面分析目前我国上市 公司财务治理中存在的问题，并提出完善 财务治理的相关举措。 关键词：上市公司；财务治理；股权配置 中图分类号：Ｆ２３文献标识码：Ａ 一、问题的提出 随着我国公司规模的不但扩大，上市 公司原有的经营管理模式已经不适应企 业组织形式和财务管理要求，亦难以满足 股东、债权人和经营管理层之间进行理性 的财权配置进而权利划分和对剩余的分 配。财务治理作为公司治理的重要组成部 分是公司治理的现实、集中、根本的体现， 因此只有建立健康、有效的财务治理模 式，才能更好地解决公司利益矛盾，保证 上市公司运营效率。然而，我国上市公司 财务治理中尚存在种种问题，有必要采取 相关措施，敦使我国上市公司财务治理健 康稳定发展。 二、我国上市公司财务治理中存在的 主要问题 （一）股权结构单一导致财权配置过 度集中。虽然我国《公司法》明确界定了公 司法人财产权和自主经营权，但由于我国 公司化改制是在传统的国有企业基础上 进行的，因而不可避免地出现了公司产权 过分集中，股权结构过于单一现象，使得 《公司法》赋予公司法人的自主经营权不 能真正落实，公司法人实体地位难以实 现。在我国２００４年的上市公司中，第一大 股东绝对持股份额占总股本超过５０％以 上的有８５０多家，占全部上市公司总数的 ８０％，其中：８９％是国家股东；７５％是法人 股东。有统计表明：截至２００４年底，上市 口文／戴理达季盈
公司总股本为７，１４９亿股，其中非流通股 ４，５４３亿股，占上市公司总股本６４％；国 有股在非流通股中占７４％，从而使上市公 司的股权结构极不合理，形成了畸形的股 权结构，使公司重大财务决策不能得到行 之有效的监督和制约。比如，在一些重大 决策上，很容易从短期利益出发，忽略长 远的可持续发展。从而在长远的角度，给 公司造成经济损失。 （二）董事会缺乏应有的独立性及相 应的治理功能。由于我国上市公司存在 “一股独大’现象，因此所有者对经营者的 监督无论从机制上还是在力度上都不能 满足财务治理的需要。由政府委派的原国 有企业高级管理人员成为上市公司董事 会成员，而且高达６０％的上市公司的董事 长和总经理由一人兼任，导致我国上市公 司“内部人控制’ 现象极为严重。同时，由 于董事会缺乏独立性，其对上受上级主管 部门制约，决策时只会从上级主管部门或 自身利益出发：对下自己监督自己，自己 评价自己，监督与评价的效果可想而知。 而且我国董事会结构单一，董事责任不明 确，普遍缺乏责任心，董事长的权力过于 集中，也容易造成决策失误。 《公司法》规定，公司董事会代表股东 行使公司董事会战略决策权、监督权等多 项重大权利。许多上市公司由于董事会与 经营管理层之间的人员严重交叉，同时所 有者缺位，股东大会的权力名存实亡，董 事会实质上是董事长一个人的，多元化投 资主体的利益不能在董事会内部得到有 效实现。作为公司实际拥有人的广大持股 人，并不能在董事会中占有一席之地，股 东大会也收效甚微 因此，导致权力失衡 和权力高度集中。所有者缺位，导致权力 失衡和权力高度集中。严重破坏了公司法 人财产权和已形成的公司法人治理结构， 使股东和董事会之间的制衡关系形同虚 设。从理论上讲，企业“内部人控制”问题 产生的根源在于改制后的上市公司仍享 有绝对控股地位，形成了国家就是公司大 股东的状况。国家作为公司所有者“代理 链’’过长，导致“所有者缺位”，在实际的经 济活动中，公司的产权没有具体的约束制 度。因此，由什么机构或由谁代表国家履 行出资人职责，享受所有者权益，实现权 利与义务的统一，便成为我国上市公司迫 切需要解决的问题。 （三）会计信息披露失真导致利益分 配混乱。目前，我国上市公司存在为追求 利益，随意改变会计政策，操纵会计利润 现象。同时，由于关联交易不公开、不及时 披露会计信息或披露虚假会计信息，导致 我国资本市场的会计信息质量不高，从而 影响投资者的投资决策，使他们造成不必 要的损失。我国上市公司在财务信息披露 的过程中，往往对有利于公司的财务信息 进行过量披露，对公司不利的财务信息闭 口不谈，主要表现为：对企业偿债能力的 披露不够充分，对企业应收账款分析不 够，对企业的对外担保、或有事项等项目 进行隐瞒；对企业关联交易的信息披露很 少，甚至有的企业根本就不对关联交易进 行披露；对一些重大事项的披露不够充 分；对资金去向和利润构成的财务信息披 露不够细致；不少企业借保护商业秘密为 理由，对企业当期的并购、交易等事项进 行隐瞒。与西方发达国家证券市场相比， 我国上市公司的表外信息披露更是问题 重重，许多公布的信息严重不实，对公众 存在严重误导，许多上市公司的盈利预测 报告、投资价值分析盲目乐观，一旦经济 环境发生变化，必然会误导投资者。诱发 《合作经济与科技》
我国上市公司法人治理结构存在的问题丰对策
学者手记 ＾一上◆▲●■人■■●■ 天津财经学院王欣 一、我国上市公司法人治理结构存在的 问题 （一）股东大会质量不高，部分股东大会 流于形式 我国上市公司的法人治理结构是采用内 部控制模式，股东大会是现代企业制度运作 中“三会四权”的最集中表现。所有者在股东 大会上维护自己的权益；决策者、管理者在股 东大会呈现自己的能力，接受投资者的检验。 然而，上市公司的股东大会质量却不能令人 满意，主要表现在以下几点： １．股东大套的职权难以落实。《公司法》 规定股东大会有ｌｌ项职权，董事会有ｌ０项 职权，分工十分清楚，但现实中许多重要事 项，如公司资产重组，出售、赠予、捐助公司的 大量资产，或以公司的资产作抵押、为他人提 供担保，本应由股东大会行使职权，却常常由 董事会甚至董事长来行使职权。有的上市公 司的股东大会授权过大、过多。这实际上是剥 夺中小股东的决策参与权。 ２．股东的提案权常常受到限制。《公司 法》没有规定股东的提案权，《上市公司章程 指引》规定特有５％以上股权的股东有提案 权。按规定，依法提出的提案应列人股东大会 议程。但实际上却没有这样顺利，如果提案与 董事会有利害关系，董事会常以需书面审查 为由进行阻挠、拖延。没有列入股东大会议程 的提案，根据《章程指引》第６ｏ条、６１条、５４ 条的规定，提出提案的股东可请求召开临时 股东大会，但实际操作却很困难。 ３．股东的表凑权有待规范。不规范主要 表现在以举手表决方式代替投票方式，关联 交易关联方不回避和大量使用通讯表决。 （二）董事责任淡化，董事会缺乏独立性 我国《刑法》、《公司法》和《证券法》已明 确规定了董事的权利、义务和相应的民事、刑 事责任。然而，在我国的上市公司中，董事的 责任意识相当淡薄。具体表现为： １．董事提名受地方政府支配，经常用于 安排分流的机关干部。 ２．关联交易众多。与国外相比，我国上市 公司在募集资金投资项目、配股项目、资产重 组和出售等方面的关联交易很多。 ３．决策程度缺乏独立性。有的上市公司 董事会在开会之前，先征求大股东、地方政府 的意见，按他们的意见来通过决策项目；有的 上市公司董事会形同虚设。 （三）监事会的功能弱化，缺乏权威性 我国上市公司中监事会的权威缺乏不受 重视的状况相当严重，具体表现在：（１）监事 的素质偏低，部分监事困缺乏法律、财务等专 业知识无法行使职权。（２）监事会的工作条件 缺乏，监事难以开展监督工作。对监督重点事 项无法及时行使职权。《公司法》、《章程指引》 等有关法规赋予监事会的职能无法落实。（３） 监事会的监督意见不被重视。有的上市公司 的董事会、经理班子对监事提出的意见，不是 回避就是拖延。监事依法要求聘请中介机构 进行监督审计往往难以实施。 （四）董事长与总经理两职合一的现象相 一
公司治理方面论文
公司治理论文
公司治理结构问题现状及对策分析
班级：商会125
姓名：肖晗
学号：
目录
公司治理结构问题现状及对策分析 ...................................................................................... 3
摘要 ................................................................................................................................................. 3
关键词 ............................................................................................................................................. 3
一、 公司治理结构的理解 ...................................................................................................... 4
（一）公司治理结构有狭义与广义之分 ......................................................................... 4
（二）公司治理结构主要包括三个方面的内容 ........................................................... 4
我国上市公司治理的构建与完善
魏国上市公司治理的钧霆与斑管一、我国上市公司治理结构存在的主要问题表现(一)在股权结构方面，国有股“一股独大”在国有股“一股独大”的情况下，董事会是由第一大股东所控制的，第一股东持有的股份比例越多，其所占有的董事会席位也越多，而这第一大股东一般是国家股或受政府控制的法人股。在此股权结构下，在董事会中形成了代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”控制局面。这就很难建立起有效的公司治理结构，使新建的公司往往换汤不换药，仍然由上级主管机关控制，成了所谓“翻牌公司”。而现在的上市公司虽然吸收了一些非国有股份，但其中不少公司由于国有股所占份额仍然过大，非控股股东在董事会中的发言权很小，他们的利益往往难于得到保证。(二)上市公司经理班子与董事会高度重合，形成了机构重叠，进而导致了“内部人控制”众所周知，现阶段我国发展证券市场的主要目的是为国有企业改革服务，其他的目标都要服从于此。正因为此，目前我国的上市公司绝大部分是由国企改制而来，由国有资本相对或绝对控股。国有上市公司作为名义上的现代股份公司，虽然都设立了由股东大会、董事会、监事会和经理层所组成的企业组织管理机构，但其中大部分公司的董事会和经理层成员几乎就是由原企业的高级管理人员原班人马组成：有些是原来的厂长担任新公司的董事长并兼任总经理；有些则是由原企业的上级主管部门象征性地派出一名董事长，而由原厂长担任总经理。绝大多数公司的监事会主席都是原企业行政首长的助手，或工会主席，或党委领导。在这种存有明显缺陷的组织结构下，经理层受不到严格有效地制约和监督，上市公司“内部人控制”的产生和强化也就自然而然了。(三)监事会监督不力监事会是法定的公司治理机关，是公司的监督机构。要保证监事会监督的有效口滕宏汉潘春丽魏聪吉性，必须使其处于超然的地位。我国《公司法》第112条分别赋予股份有限公司董事会十项职权，而第126条分别赋予股份有限公司监事会五项职权。从权能上来看，监事会根本就无法与董事会抗衡。《公司法》赋予监事会的五项职权，包括检查公司财务；对董事和经理执行公司职务时的违法行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权等。可是从我国《公司法》规定的职权上看，监事会对董事、经理的监督，既没有强有力的监督手段，又缺乏程序上的保障。例如，监事会没有董事、经理任免权，监事会不能代表公司对违法董事、经理提起诉讼。当董事和经理执行公司职务的行为违法时、损害公司利益时，监事会虽然有权对其进行监督、要求其予以纠正，可是监事会拿什么监督?要求董事、经理纠正违法行为，监事会作为法定的公司监督机构，却无力监督，这不能不说是监事会的尴尬。在实践中监事会常常成为董事会的附庸，有的甚至由董事提名监事，监事与董事相互勾结，共同侵害公司利益。(四)对董事和高级管理人员缺乏有效的激励和约束机制总体上看，上市公司经理的激励机制缺乏动态化，强度太弱，个人收入和公司业绩未建立规范的联系。不少企业经理人员在有利益冲突的情况下，往往选择对自己有利的条件决策，为自己谋取私利，明显损害股东尤其是中小股东的利益。因此，采取什么样的激励与约束机制，使公司经理人员按照股东的利益行事，有待进一步探索。二、构建与完善我国公司治理结构的措施(一)股权分置改革助推公司治理水平提升解决股权分置不仅仅是解决市场本身的问题，实际上也是解决公司法人治理结构问题的重要前提。一方面，股权分置本身就是股权结构调整的重要内容；另一面，只有解决了股权分置问题，才能使得广大的公众股东能有话语权，能真正维护自身的各种权益，从而也为完善公司治理结构创造条件。股权分置的解决，有利于股东会、董事会、监事会、管理层相互制衡和规范运作，形成各股东处于“风险共担、利益趋同”的平等局面，在投资决策、日常经营、风险控制、激励机制等各方面都会有积极作用。而且企业价值将逐步和市值统一，大股东利益也将受股价波动的影响，与流通股股东利益趋向一致，对提升上市公司业绩、降低投资者风险溢价将起到非常重要的作用；这必将有利于公司长远发展，兑现流通股的潜在价值，从而刚氏持股成本。(二)重新确定上市公司“三会”的权责关系现在的三会制度急需进一步完善，必须重构上市公司三会的权责关系，特别要加强监事会的监督作用。从股东大会方面来说，议事规则和程序必须进行改革，增添流通股东代表议事内容和提案程序，关联交易和对外投资、担保等重大事项须经股东大会的类别股东表决；从董事会制度来说，实行派出董事制度，董事资格要报监管部门备案。要充分发挥独立董事的作用，独立董事的任用，应由流通股东和证券监管部门联合推荐，不能由大股东随意指定，并形成独立董事定期聘用审计师的惯例；从监事会来说，在监事会职权中增加董事任免权、董事报酬确定权、加强对公司经营管理的监督权；为确保监督手段的有效性，必须保障监事会和监事的知情权，保证其能及时、充分、准确地获取信息；为扩大监事会的规模，保证监督的质量，更新监事会的组成结构，增设外部监事，特别是懂法律、会计、审计的专业人士；增设监事会定期公告监督报告的义务，特别是在召开股东会前，监事会应向股东提供监督工作报告草案，并在股东会上接受质询。规定监事疏于执行职务时，对公司造成损害的，应当承担损害赔偿责任，等等。(三)对管理层实施有效的约束激励要建立真正的法人治理结构，还要解决好企业家的约束激励机制问题。在制度上，既要发挥企业家的积极性，通过期权、管理层持股、年薪制、效益工资等多种形式来激励企业家，又要有相应的机制来监督(下转19页
从融资行为分析我国上市公司治理问题
从融资行为分析我国上市公司治理问题
秦一方赵莉琴唐淑娟
目前，我国上市公司的资金来源主要包括内部融资和外
部融资两个渠道。其中内部融资主要是指公司的自有资金和
在生产经营过程中的资金积累部分；外部融资又可分为通过
银行筹资的间接融资和通过资本市场筹资的直接融资，直接
融资又包括债券融资和股权融资。
一、不同融资渠道特点 企业外部融资包括银行贷款、债券筹资、股权融资。内部
融资是指在公司内部通过计提折旧而形成现金和通过留用利
润等而增加公司资本。内部融资不需要实际对外支付利息或
股息，不会减少公司的现金流量；同时由于资金来源于公司内
部，不发生融资费用，使内部融资的成本远低于外部融资。
银行贷款具有程序相对简单、成本相对节约、灵活性强的
优点。而且可以发挥财务杠杆的作用。但银行贷款的财务风险
较高、限制条款较多，筹资数额也有限。
债券是指由公司发行并承诺在一定时间内还本付息的债
权债务凭证。债券属于固定收益的金融产品，在本质上也是借
钱与还钱，但其与贷款的根本区别在于债券可以公开交易。贷
款除非债券化，是不进行公开交易的。债券融资的融资成本较
低，可以发挥财务杠杆的作用，同时可以保证股本对公司的控 制权。但与银行贷款有着类似的缺点，即财务风险较高、限制
条款多，且筹资数额有限。因为对于融入资金的公司来说，债 券融资与银行贷款有相似的特点，我们把二者统称为债权融
资。当企业违反债务契约或资不抵债时，债权人可以通过处理
抵押资产，迫使企业破产等方式来行使控制权，对经营者构成
硬约束。
股权融资亦即企业发行股票融资。对企业而言，发行股票
所筹集的资金属于长期自有资本；对股东而言，所持股份代表
对企业净资产的所有权。相对于债权融资，股权融资有着自己
的优势（本文仅指普通股），如：股票属企业的永久性资本，不
需要偿还，也不必负担固定的利息费用，从而可大大降低企业
的财务风险，但股权融资也存在着不可避免的缺点，如发行费
我国上市公司内部治理结构的问题分析
ｌＥ公ＮＤＳ ０司ＦＡＣ治ＣＯＵＮ理ＴＩＮＧ■■ ｆ —■■一
我国上市公司内部治理结构的问题分析
首都经济贸易大学会计学院
北京永晖投资管理有限公司 闫华红
张小燕
【摘要】研究内部治理特征对于企业管理者和投资决策制定者作出明智合理的财务决策，提高公司治理水平，提高融资效率等都具
有较强的理论和实践意义。文章以２００４年至２００８年的上市公司数据为依据，从股权结构、董事会、监事会、高管薪酬、专门委员会制度等方
面对公司治理结构的特征进行描述，指出当前我国上市公司内部治理结构存在的主要问题，并从这些问题出发，提出完善内部治理结构的
关键点。 【关键词】股权结构；董事会；监事会； 高管薪酬； 专门委员会制度
一、引言 上市公司内部治理结构是所有者对
经营者的监督和制衡机制，也就是通过股 东大会、董事会、监事会和经理层等公司
内部的决策、监督和执行机关进行的一种
制度安排，以合理配置所有者和经营者之
间的权利和责任关系，最终保证股东利益
最大化。
１９４９年新中国成立之后的几十年，
我国的企业几乎都是国有企业，并严格执
行国家下达的生产计划。１９７８年我国开
始经济体制改革，扩大了企业的自主权，
提高了企业和职工的积极性。１９８４年１０
月，党的十二届三中全会决定全面推进
以增强企业活力，特别是增强国有大中
型企业活力为中心的、以城市为重点的 经济体制改革，自此，我国国有企业改革
进入了围绕国家所有权和企业经营权分
离的新阶段。１９９３年１１月，党的十四届
三中全会指出我国国有企业改革的方向 是建立现代企业制度，借鉴西方有效的
企业制度，建立适应我国市场经济的企
业制度。从此。现代企业制度——公司制
逐渐得到推广，公司成为国家经济生活
中的主要经济组织形式。２０００年，上海
证券交易所率先发布了《上市公司治理
指引》，提出了良好公司治理的重要性。
２００１年８月，证监会发布《关于在上市 公司建立独立董事的指导意见》，然后于
我国上市公司内部治理结构存在的问题及对策
财经广场 我国上市公司业绩逐年下 降，亏损数额不断增加，导致上市 公司业绩下降和亏损数增加的因 素是多方面的，但其中一个很重 要的原因是公司内部治理结构的 缺陷。本文旨在通过对公司内部 治理结构存在问题的分析，提出 改善途径。 一、我国上市公司内部治理 结构存在问题 （一）股权结构不合理，控股 股东持股比例过大，难以对其进 行有效制衡。据统计，截至２００１ 年４月底，我国１ １０２家Ａ股上市 公司中，第一大股东持股比例平 均高达４４．８６％，其中超过５０％ 以上达８９０家。而第二大股东平 均持股比例仅为８．２２％，为第一 大股东的五分之一以下。在上市 公司的控股股东中，８０％以上的 国有股东，其中绝大多数以国有 控股集团和公司的形式出现。值 得关注的是，在近期上市的部分 民营企业中，一股独大的现象也 非常严重。如２００１年２月２６日 上市的康美药业第一大股东家族 直接、间接累计持有股权的比例 达６６．４％，２００１年６月８日上市 的太太药业这一比例更高，达 ７４．１ ８％，以开发销售计算机财务 软件为主的用友软件董事长一人 直接和间接持有的股份就超过公 司总股本的５０％。 （二）公司权力机构的设置不 合理，缺乏对公司“内部人”的有 效制衡与监督机制。从权力机构 设置来看，我国《公司法》规定上 市公司必须设立董事会与监事 会，在形式上属于由代表股东利 益的董事会和在一定程度上代表 其他利益相关眷（职工、社会等） 的监事会构成的双层委员会制 度。但是，由于董事会和监事会都 由股东大会选举产生，相互之间 不具备直接任免、控制的权力，尤 马 淑 芯 Ｒ
《审计理论与实践）２００２年第７期 其是监事会在法律上只是被赋予 了有限的监督权力，没有罢免董 事的权力，缺乏足够的制约董事 行为的手段，因此在实践中，《公 司法》赋予监事会的监督权通常 流于形式。 （三）董事会结构失衡，“内部 人”和大股东代表控制了董事会， 董事会难以承担受托责任。一方 面，董事会中形成了由代表国家 股或政府控制的法人股的“关键 人”控制的局面；在相当一部分上 市公司中，董事会成员大多同时 兼任公司经理层要职，董事会中 “内部人”比例过高。中国证监会 最近的一项调查结果表明，目前 在我国的上市公司董事会中，将 近５０％的董事是由公司的“内部 人”担任，而来自大股东的董事的 比例则高达８０％，大多数公司没 有设立独立董事，部分公司即使 设立了独立董事，但在董事会中 所占的比例很低，难以形成对执 行董事和大股东代表的有效制 衡。从董事会运作方式上看，董事 长作为公司的法人代表，对公司 运作承担直接责任，《公司法》又 赋予董事长在董事会闭会期间代 表董事会做出部分决策，导致董 事长权力过大，不符合董事会集 体决策的运作方式，也容易导致 董事长陷入公司具体经营事务。 上述问题都会最终导致董事会难 以承担受托责任。 （四）激励约束机制不健全， 既缺乏合理有效的激励，又没有 严格规范的约束。由于多数董事 和经理人员都不是通过市场机制 竞争产生的，其中许多人不具备 必须的素质能力，即使是合格的 经理人才，其获得充分激励的合 理性也常常受到怀疑，难以按市 场原则给予充分的激励。 “股独大”，大股东董事比 例奇高，又没有相对超脱的独立 辽宁财政高等专科学练桷蕾赶晌圈■ 对黛
我国公司治理存在的问题及对策
2011
年第7
期山东社会科学No．7
总第191
期
SHANDONGSOCIALSCIENCESGeneralNo．191
收稿日期：2011－06－15
作者简介：
杨海兰，
管理学博士，
山东建筑大学商学院讲师。我国公司治理存在的问题及对策
杨海兰
（
山东建筑大学商学院，
山东济南250014）
［
中图分类号］D922．291．91［
文献标识码］A［
文章编号］1003－4145［2011］07－0133－03
2005
年修订2006
年1
月1
日开始实施的新《
公司法》
把注意力放到了公司治理上。
新《
公司法》
为完善
公司治理提供了法律保障，
但公司治理的实践远比法律规范方面的进步小得多。
目前公司治理的完善仍停
留在表面文章多、
实际作为少的阶段。
本文拟对这个问题进行分析。
一、
我国公司治理实践中存在的问题
第一，
对中小股东权益的保护表面文章多，
实际作为少。
（1）
中小股东的参与决策权。
从目前实际情况看，
中小股东的权力行使空间实际很小。
在股东大会上
提出临时提案和提议召开董事会临时会议是股东在必要的情况下行使股东权力、
纠正管理层行为的两个重
要渠道。
但这一愿望目前还难以实现。
在股东有权提议召开董事会临时会议方面，
虽然71%
的中国百强上
市公司在其章程中作出了与《
公司法》
完全相同的规定，
但没有发现哪家企业向前迈进了一步，
降低一点对
股东提议召开董事会临时会议所需持股比例的限制。
有78%
的公司按照《
公司法》
的有关规定，
将“
股东提
出临时提案的条件”
确立为单独或合并持有公司股份的3%，94%
的样本公司规定“
单独或合并持股10%
以
上的股东可以提出召开临时股东大会”。
考虑到公司规模等因素，
对于我国中小股东而言，
股东提案权、
股
东大会召集权的门槛仍然较高。
有关样本研究证明，
上市公司从第五大股东开始，
只有1
成多点的股东能够
超过这个门槛。
第五大股东往往是公司的发起股东，
他的利益与公司控制性股东是相当一致的，
因此绝大多
数流通股股东没有可能达到这个门槛，
而让流通股股东联合起来的情况也不理想。