国际投资法PPT幻灯片
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第10章国际投资的法律规制ppt-前言
三、保护国际投资的多边公约
国际上关于国际投资保护的多边公约主要有三个：《多边投资担 保机构公约》、《与贸易有关的投资措施协议》及《关于解决一 国与他国国民间投资争议的公约》（简称《华盛顿公约》）。
（一）《多边投资担保机构公约》
根据该公约建立的多边投资担保机构，简称MIGA。1985
年10月11日，在汉城（首尔）召开的世界银行年会上正式通过
（二）《与贸易有关的投资措施协议》
简称TRIMs协议（Agreement on Trade-Related Investment Measures, 属于WTO协定附件1A“多边货物贸易 协议”之一，旨在保护外国直接投资者在东道国的利益。
1．TRIMs协议的适用范围
TRIMs协议第1条规定：“本协议仅适用于与货物贸易有
三、国际投资争议的仲裁解决
（3）在更多情况下，对于投资争议的解决特别是对于东道国政 府与外国投资者之间的投资争议的解决在双边投资协定中都作出 具体的规定。
（4）在国际条约中加以规定。
二、解决国际投资争议的政治方法
解决国际投资争议的政治方法主要包括斡旋、调停、调解及外交 保护等。
1．斡旋(good offices)与调停(mediation) 2．调解(conciliation)
前言
国际投资是国际经济的极其重要的部分，可分为国际直接投资和 国际间接投资。
国际投资法是关于国际投资的法律制度，一般指调整国际间私人 直接投资关系的国内法规范与国际法规范的总和。
从广义上来说，国际投资法是指调整国家之间生产要素流动的各 种法律制度和法律规则的总称；狭义的国际投资法研究侧重于外 国直接投资的各种法律制度，它主要包括外国资本的进入、对外 资的管理与监督以及对外资的法律保护三方面的内容。
第二章 国际投资法主体PPT
proprietorship or association • 无论是营利的或非营利的、政府所有的或私人所有的。 • 自然人、法人、非法人组织
• 我国企业法律形态：所有制形态与责任形态并存 的“双轨制”
• 所有制的分类：为国有企业(全民所有制)、集体企业、私营企业、 “三资”企业(中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资经营 企业） 股份合作制、联营 个体工商户
–一法人具有东道国国籍，如法人为外国人所控制， 只要双方同意，从公约目的出发，可以视为另一 缔约国国民。
• GATS服务贸易总协定
–另一国（外国）法人（设立或控制标准）
• 指据该国法律设立或以其他方式组成、在该国或任何 其他外国境内从事实质性业务活动的法人；或
• 在通过商业存在提供服务的情况下，该法人由该国的 自然人拥有或控制，或由前述法人所有或控制。
• 《中华人民共和国外商投资法实施条例》第三条 外商投资 法第二条第二款第一项、第三项所称其他投资者，包括中 国的自然人在内。
• 二、关于外国自然人能力的确认
• 各国法律主要是以属人法作为确认自然人一般权 利能力和行为能力的准据法
• 大陆法系各国一般以当事人本国法作为属人法， 而英、美普通法各国则以住所地法作属人法
• 1930年的“关于国籍法冲突的若干问题的 公约”
• 一是平等原则 • 二是有效国籍原则
第二节 法人
• 法人juridical person
• 根据适用法律正当设立或以其他方式组成的法律实体 • 包括公司、信托、合伙、合营、独资或联合体 • corporation, trust, partnership, joint venture, sole
• 组织形式的分类：公司、合伙、独资企业
• 我国企业法律形态：所有制形态与责任形态并存 的“双轨制”
• 所有制的分类：为国有企业(全民所有制)、集体企业、私营企业、 “三资”企业(中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资经营 企业） 股份合作制、联营 个体工商户
–一法人具有东道国国籍，如法人为外国人所控制， 只要双方同意，从公约目的出发，可以视为另一 缔约国国民。
• GATS服务贸易总协定
–另一国（外国）法人（设立或控制标准）
• 指据该国法律设立或以其他方式组成、在该国或任何 其他外国境内从事实质性业务活动的法人；或
• 在通过商业存在提供服务的情况下，该法人由该国的 自然人拥有或控制，或由前述法人所有或控制。
• 《中华人民共和国外商投资法实施条例》第三条 外商投资 法第二条第二款第一项、第三项所称其他投资者，包括中 国的自然人在内。
• 二、关于外国自然人能力的确认
• 各国法律主要是以属人法作为确认自然人一般权 利能力和行为能力的准据法
• 大陆法系各国一般以当事人本国法作为属人法， 而英、美普通法各国则以住所地法作属人法
• 1930年的“关于国籍法冲突的若干问题的 公约”
• 一是平等原则 • 二是有效国籍原则
第二节 法人
• 法人juridical person
• 根据适用法律正当设立或以其他方式组成的法律实体 • 包括公司、信托、合伙、合营、独资或联合体 • corporation, trust, partnership, joint venture, sole
• 组织形式的分类：公司、合伙、独资企业
国际投资法概述(ppt37页).pptx
•
第三条 本办法所称对外经济技术合作业务范围包括：境外投资，境外农、
林和渔业合作，对外承包工程，对外劳务合作，境外高新技术研发平台，对
外设计咨询等。
•
第四条 专项资金对企业从事上述对外经济技术合作业务采取直接补助或
贴息等方式给予支持。
•
第五条专项资金直接补助内容包括境内企业在项目所在国注册（登记）
境外企业之前，或与项目所在国单位签订境外经济技术合作协议（合同）之
• 5．银行对境外带料加工装配出口的设备、技术、零配件、原材料所需资金优 先提供出口信贷。有关银行应根据《贷款通则》(中国人民银行令1996年2号) 的要求及企业的经营状况、偿债能力和境外带料加工装配企业实际生产规模 等指标，为开展境外带料加工装配项目的国内企业核定该项目出口信贷额度， 在额度范围内简化审批手续。具体办法由外经贸部会同中国人民银行研究制 定。
3、能利用国际先进技术、管理经验和专业人才的境外研发中心项目；
4、能提高企业国际竞争力、加快开拓国际市场的境外企业收购和兼并项 目。
《关于对国家鼓励的境外投资重点项目 给予信贷支持有关问题的通知》
• 优惠措施：
•
六、中国进出口银行对境外投资专项贷款依照有关规定加快贷款审查速度，并
• 视具体情况提供以下便利：
•
5、 一个项目可获得累计不超过5年的贴息支持。
• （五）境外高新技术研发平台、对外劳务合作、对外设计咨询项目，实行 定额运营费用资助方式，具体条件另行规定。
• 贴息标准：
•
第九条 直接补助费用比例原则上不超过申请企业实际支付费用的50%，
一个项目只能享受一次支持。
•
第十条 中长期贷款的贴息标准：
•
英文缩写是MAI 。它是国际经济合作组织曾经组织拟定的一个关于促
【Selected】国际投资法.ppt
2019/12/29
ruc hly
6
Investment: US Model BIT 2004
“investment” means every asset that an investor owns or controls, directly or indirectly, that has the characteristics of an investment, including such characteristics as the commitment of capital or other resources, the expectation of gain or profit, or the assumption of risk.
外国直接投资，是一种涉及长期关系并反映一经济体的居民 实体在另一经济体内的居民企业中的永久利益和控制的投资。 前者称为外国直接投资者或母国企业，后者称为外国直接投 资企业或附属企业或外国附属企业）
Forms that an investment may take include:
(a) an enterprise;
(b) shares, stock, and other forms of equity participation in an enterprise;
(c) bonds, debentures, other debt instruments, and loans;1
(d) futures, options, and other derivatives;
(e) turnkey, construction, management, production, concession, revenue-sharing, and other similar contracts;
第七章 国际投资法律制度 《国际投资学》PPT课件
五、跨国并购法制规范
第二节 与国际间接投资相关的法规
一、国际证券投资法规 二、金融危机后的思考
三、国际投资的国际法规范 国际投资的国际法制规范制度包括两方面内容，一是双 边调整，即由两国政府之间签订的、以保护和促进国际 投资为目的的国际协定（协议）；二是多边调整，即由 多国政府之间签订的、以保护和促进国际投资为目的的 国际协议。
四、世界贸易组织《与贸易有关的投资措施协议》 《与贸易有关的投资措施协议（Agreement on Trade－ Related Investment Measures，简称TRIMS）》，第一 次将关贸总协定所建立的适用于贸易领域的国民待遇原 则和一般禁止数量限制规则扩展适用于与贸易有关的投 资措施，是在国际法上专门以国际投资问题进行的多边 法律规制。
第七章 国际投资法律制度 第一节 国际直接投资法
一、国际投资法概述 国际投资法是调整国际私人直接投资关系及有关外国投 资保护与鼓励的国内法规范和国际法规范的总称，既包 括国内立法，也包括国际法规范。
国际投资法体系
国际投资法
国内法规范 国际法规范
资本输入国法制 资本输出国法制
双边条约 பைடு நூலகம்边条约
二、国际投资的国内法规范 一国的国内立法是国际投资法的重要渊源，主要指资本 输入国和资本输出国有关国际私人直接投资的各种国内 立法。
第二节 与国际间接投资相关的法规
一、国际证券投资法规 二、金融危机后的思考
三、国际投资的国际法规范 国际投资的国际法制规范制度包括两方面内容，一是双 边调整，即由两国政府之间签订的、以保护和促进国际 投资为目的的国际协定（协议）；二是多边调整，即由 多国政府之间签订的、以保护和促进国际投资为目的的 国际协议。
四、世界贸易组织《与贸易有关的投资措施协议》 《与贸易有关的投资措施协议（Agreement on Trade－ Related Investment Measures，简称TRIMS）》，第一 次将关贸总协定所建立的适用于贸易领域的国民待遇原 则和一般禁止数量限制规则扩展适用于与贸易有关的投 资措施，是在国际法上专门以国际投资问题进行的多边 法律规制。
第七章 国际投资法律制度 第一节 国际直接投资法
一、国际投资法概述 国际投资法是调整国际私人直接投资关系及有关外国投 资保护与鼓励的国内法规范和国际法规范的总称，既包 括国内立法，也包括国际法规范。
国际投资法体系
国际投资法
国内法规范 国际法规范
资本输入国法制 资本输出国法制
双边条约 பைடு நூலகம்边条约
二、国际投资的国内法规范 一国的国内立法是国际投资法的重要渊源，主要指资本 输入国和资本输出国有关国际私人直接投资的各种国内 立法。
国际投资法律PPT课件
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5
投资国的对外投资法律
投资国的鼓励性政策 优惠税收、优惠金融政策、信息技术人才 援助
投资国的保护性政策 海外保险制度
投资国的管制性政策 对外直接投资的流量、流向 限制高新技术输出 Nhomakorabea.
6
海外投资保险制度
一、概念和特点：
1. 概念：资本输出国为促进和保护海外私 人直接投资而设立的一种特殊的保险制 度。
审批部门：外经贸部或国务院授权的地方政府和 部门； 审批期限：中外合资企业：3个月
中外合作企业：45天 外资企业： 90天
.
21
2. 投资领域 2002年4月1日 《指导外商投资产业目录》 鼓励 允许 限制 禁止
3. 法律文件: 中外合资经营企业协议 中外合资经营企业合同 中外合资经营企业章程
.
22
除外责任：投资者本身的过错或不当行为
正当的管理，非有意实行国有化的措施
.
8
2. 外汇险
由于东道国实施外汇管制，或由于其他突发事件， 致使投资者的投资及其收益不能兑换成投资者所 需要的货币，或不能自由转移出境的风险。 （1）禁兑险； （2）外汇险
货币贬值的风险？
条件：投保时，投资者必须从东道国获得关于原本 和利润可以自由汇回的保证
（二）、外国资本的要求 1. 出资比例
（1）规定上限：特殊部门 （2）规定下限：25% 2.出资方式
（1）货币
（2）实物（机器设备、原材料）
条件：A. 是合营企业生产必需的；
B. 作价不得高于国际市场价格；
2. 特点：
（1）具有明显的公法性质
（2）保险对象仅限于海外私人直接投资
（3）仅承保政治风险
（4）注重预防风险
国际投资法律制度(ppt 34)
所谓投资环境是指能有效地影响国际资本的运行和效益的一切外部 条件和因素。收益性、安全性和效率性成为构建和发送国际投资环境的 基本原则。
二、国际投资法的概念、渊源与体系
（一）国际投资法的概念及类型
1、国际投资法的概念
国际投资法是指调整跨国私人直接投资关系的有关国内法和国际法 规范的总称。
国际投资法具有以下特征： （1）国际投资法调整的投资关系，仅限于国际私人投资关系。 （2）国际投资法调整国际私人直接投资关系。 （3）国际投资法既包括国内法规范，也包括国际法规范，两者相互补充， 构成统一的国际投资法律关系体系。
（三）“直接投资无股化”模式 跨国企业通过资金、技术、管理及销售等方面的相互联系以达到控
制（东道国）企业，实现直接投资的功能。国外称此种现象为投资融资 化，我们称之为“直接投资无股化”。
1、“直接投资无股化”概述
2、“直接投资无股化”模式的意义
第三节 各国关于国际投资的法律制度
一、保护国际投资的法律制度
第七章 国际投资法律制度
教学内容
一、国际直接投资的法律形式 二、保护投资的国际法制 三、投资争议的解决
教学重点
1、掌握国际投资的概念 2、掌握国际投资企业的法律形式 3、了解各国关于国际投资的法律制度 4、掌握多边投资担保机构公约以及世界贸易组织 有关投资的协议 5、掌握国际投资争议的解决
第一节 国际投资法概述
并购活动对世界经济而言，其影响深刻而广泛，主要表现在如下几 个方面：
（1）企业跨国并购活动改变了国际资本的注射，推动国际资本在发达 国家之间流动，这对发展中国家利用外资造成更大困难。
（2）全球企业并购加速了世界经济一体化的进程。
（3）国际企业并购活动增加了跨国公司的力量，扩大了他们在市场的 份额，造成价格垄断，使贸易格局更加不利于发展中国家参与国际竞争。
二、国际投资法的概念、渊源与体系
（一）国际投资法的概念及类型
1、国际投资法的概念
国际投资法是指调整跨国私人直接投资关系的有关国内法和国际法 规范的总称。
国际投资法具有以下特征： （1）国际投资法调整的投资关系，仅限于国际私人投资关系。 （2）国际投资法调整国际私人直接投资关系。 （3）国际投资法既包括国内法规范，也包括国际法规范，两者相互补充， 构成统一的国际投资法律关系体系。
（三）“直接投资无股化”模式 跨国企业通过资金、技术、管理及销售等方面的相互联系以达到控
制（东道国）企业，实现直接投资的功能。国外称此种现象为投资融资 化，我们称之为“直接投资无股化”。
1、“直接投资无股化”概述
2、“直接投资无股化”模式的意义
第三节 各国关于国际投资的法律制度
一、保护国际投资的法律制度
第七章 国际投资法律制度
教学内容
一、国际直接投资的法律形式 二、保护投资的国际法制 三、投资争议的解决
教学重点
1、掌握国际投资的概念 2、掌握国际投资企业的法律形式 3、了解各国关于国际投资的法律制度 4、掌握多边投资担保机构公约以及世界贸易组织 有关投资的协议 5、掌握国际投资争议的解决
第一节 国际投资法概述
并购活动对世界经济而言，其影响深刻而广泛，主要表现在如下几 个方面：
（1）企业跨国并购活动改变了国际资本的注射，推动国际资本在发达 国家之间流动，这对发展中国家利用外资造成更大困难。
（2）全球企业并购加速了世界经济一体化的进程。
（3）国际企业并购活动增加了跨国公司的力量，扩大了他们在市场的 份额，造成价格垄断，使贸易格局更加不利于发展中国家参与国际竞争。
国际投资政策管理讲解45页PPT
➢ 产业结构优化说
➢ 产业“空心化”说
四、国际贸易效应
（一）对东道国的影响 1.直接效应
➢ （1）当地原材料出口加工。 ➢ （2）进口替代型转变为出口加工型产品出口。 ➢ （3）新的劳动密集型产品出口。
➢ （4）垂直一体化国际生产中的出口。
2.间接效应
➢ （1）外资企业进入后，东道国市场竞争加剧，迫使当地企业努力扩大产品出口。
（一）对东道国的影响
1.就业数量效应
（1）直接效应。外国直接投资为东道国直接创造就业机会的数量是资本投资额 的函数，但也受到以下几项因素的重要影响：
第一，外国直接投资的进入方式。绿地投资会直接创造就业机会。当然 ，还应当分析此种投资与国内生产的关联性。这种关联性表现在两个方 面：一方面是指外资企业与东道国当地企业的市场结构关联度，即外资 企业是否取代国内现有企业生产，是否会将东道国当地企业挤出市场； 另一方面则是指外资企业向国内企业的要素转移关联度，如外国直接投 资流入后缓解了那些阻碍国内生产扩张的金融、技术与管理方面的“瓶 颈”，则有助于促进东道国产出的增加。前者可能导致保持原有就业机 会不变或减少，后者则必然会间接创造就业机会。一般来说，并购会导 致立即或滞后的裁员，即直接减少就业机会。
第三，外国直接投资的劳动密集程度。
第四，东道国劳动力的素质。
（2）间接效应
第一，外资企业具有广泛的前向与后向联系，可以使供货商、销售商和 服务代理商创造就业机会。
第二，跨国公司设在东道国的分支机构在当地的支出和上缴的税收 ，通过乘数效应，增加了东道国的国民收入，促进了经济发展，从而 间接带来了新的就业机会。
（二）对投资国的影响
1.就业数量效应 （1）生产替代效应。 （2）出口刺激效应。 （3）跨国公司总公司及辅助性企业效应。
➢ 产业“空心化”说
四、国际贸易效应
（一）对东道国的影响 1.直接效应
➢ （1）当地原材料出口加工。 ➢ （2）进口替代型转变为出口加工型产品出口。 ➢ （3）新的劳动密集型产品出口。
➢ （4）垂直一体化国际生产中的出口。
2.间接效应
➢ （1）外资企业进入后，东道国市场竞争加剧，迫使当地企业努力扩大产品出口。
（一）对东道国的影响
1.就业数量效应
（1）直接效应。外国直接投资为东道国直接创造就业机会的数量是资本投资额 的函数，但也受到以下几项因素的重要影响：
第一，外国直接投资的进入方式。绿地投资会直接创造就业机会。当然 ，还应当分析此种投资与国内生产的关联性。这种关联性表现在两个方 面：一方面是指外资企业与东道国当地企业的市场结构关联度，即外资 企业是否取代国内现有企业生产，是否会将东道国当地企业挤出市场； 另一方面则是指外资企业向国内企业的要素转移关联度，如外国直接投 资流入后缓解了那些阻碍国内生产扩张的金融、技术与管理方面的“瓶 颈”，则有助于促进东道国产出的增加。前者可能导致保持原有就业机 会不变或减少，后者则必然会间接创造就业机会。一般来说，并购会导 致立即或滞后的裁员，即直接减少就业机会。
第三，外国直接投资的劳动密集程度。
第四，东道国劳动力的素质。
（2）间接效应
第一，外资企业具有广泛的前向与后向联系，可以使供货商、销售商和 服务代理商创造就业机会。
第二，跨国公司设在东道国的分支机构在当地的支出和上缴的税收 ，通过乘数效应，增加了东道国的国民收入，促进了经济发展，从而 间接带来了新的就业机会。
（二）对投资国的影响
1.就业数量效应 （1）生产替代效应。 （2）出口刺激效应。 （3）跨国公司总公司及辅助性企业效应。
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28
（二）资本输出国海外投资法制
1. 海外投资的鼓励与管理
(1) 鼓励措施 税收鼓励 政府资助与服务
29
(2) 管理措施 要求海外投资企业公开情报 防止海外投资企业逃避税 其他法律措施
30
2、海外投资保险（保证）制度
资本输出国对本国海外投资者在国外可能遇到 的政治风险提供保证或保险，投资者向本国投 资保险机构申请保险后，若承保的政治风险发 生，致使投资者遭受损失，则由国内保险机构 补偿其损失的制度。
1
主要内容
国际投资与国际投资法概述 国际直接投资方式 国际投资的保护与管理 国际投资争端的解决
2
一. 国际投资与国际投资法概述
（一）国际投资
国际投资是投资者为获得一定经济效益而将其资 本投向国外的一种经济活动。
资本输出国 （投资者母国）
资本输入国 （东道国）
3
1. 国际投资产生的影响
15
（１）性质：契约式合营企业 （２）法律地位
法人式合作企业：中国法人 非法人式合作企业：中国国籍的非法人
经济组织 （３）组织形式
有限责任公司／合伙
16
（４）出资方式 货币、有形资产、无形资产、劳务
（5）管理形式 • 法人式合作企业：董事会制 • 非法人式合作企业：联合管理委员会制 • 委托管理制
股权式合营企业 契约式合营企业
10
１、中外合资经营企业
外国的公司、企业和其他经济组织或个人（外国合 营者）同中国的公司、企业或其他经济组织（中国 合营者）依照中国法律在中国境内共同投资、共同 经营、共担风险、共负盈亏的企业法人组织。
11
（１）性质: 股权/份式合营企业 （２）法律地位：中国法人 （３）组织形式
17
（6）先行回收投资制度 合作双方在合作合同中约定合作期满时合作企业的全 部固定资产归中国合作者所有，外国合作者在合作期 限内先行收回投资。 回收方式 外方先分多分收益 税前分利 加快固定资产折旧
18
限制 承担企业债务 合作企业的亏损未弥补前，外国合作者不得 先行收回投资。
间接投资：又称财务性投资，投资者不参加企业经营管 理，也不享有企业的控制权或支配权，而仅以其持有的 能提供收入的股票或债券进行的投资。
（二）国际投资法
调整国际私人直接投资关系的法律规范的总和。
外国私人投资者
投资合作关系
东道国的投资者
投资保护关系
投资管理关系
投资者母国政府
国际投资协调关系
东道国
31
特征（与一般商业保险比较） 保险人 保险对象 承保的范围 任务
32
（三） 国际投资的国际法制
1、双边投资条约 （1）美国：友好通商航海条约 （2）双边投资协定
美国式：“投资保证协议” 德国式：“促进与保护投资协定”
33
2、多边投资担保机构及其公约
多边投资担保机构公约（ “汉城公约”） MIGA公约： Convention Establish the Multilateral Investment Guarantee Agency
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３、对外资的保护与鼓励
（１）国有化及补偿制度 国有化补偿的标准：
不予补偿 全部赔偿 “赫尔规则”：充分，有效，即时 部分补偿 “适当” 补偿原则；“一揽子协议” / “总括解决”
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（２）对外国投资利润及原本汇出的保证 （３）对外国投资的鼓励与优惠
税收优惠 经济特区的投资鼓励与优惠
国际投资与国际投资法概述 国际直接投资方式 国际投资的保护与管理 国际投资争端的解决
24
三. 国际投资的保护与管理
（一）资本输入国的相关法律制度
１、外资准入的限制 （１）投资范围 （２）投资比例
25
２、对外资经营活动的管理
（１）购销业务管理 物资采购 、产品销售 （２）劳动雇佣与管理
无形资产出资的比例 公司注册资本的 20% → 70%
13
出资时间 一次缴清
合营各方自营业执照签发之日起６个月内
分期缴付
第一期出资，各方不得低于各自认缴出资 额的１５％，并在营业执照签发之日起３ 个月内缴清
14
２、中外合作经营企业
外国的企业和其他经济组织、个人（外国合作者） 同中国的企业或其他经济组织（中国合作者）依 照中国法律在中国境内共同投资举办的、以合同 规定双方权利义务关系的企业。
（１）对东道国 （２）对资本输出国
4
2. 国际投资的类型
投资主体
政府投资 私人投资
以国有资产所从事的投资不一定是政府投资。
5
投资方式
直接投资 间接投资
直接投资：（FDI , Foreign Direct Investment ） 又称股本投资，是指伴有企业经营管理权和控制权的 投资，投资者在海外直接经营企业，并对企业的经营 管理有较大控制权。
7
国际投资法的体系
国内法规范
资本输入国法制
资本输出国法制
双边投资条约
国际法规范
国际条约 国际惯例 联大规范性决议
区域性多边投资条约 世界性多边投资条约
8
主要内容
国际投资与国际投资法概述 国际直接投资方式 国际投资的保护与管理 国际投资争端的解决
9
（一）外商投资企业
合营企业 独资企业
东道国政府通过特许协议授权外国投资者（项目主 办人）对东道国的某个基础设施项目进行筹资、建 设并按约定的年限进行经营，在协议期满后将项目 无偿转让给东道国政府或其指定机构。
22
BOT方式的当事人及合同关系
东道国政府
特许权协议
回购协议
贷款合同
项目公司 建设合同
委托合同
贷款人
建设公司
营运商
23
主要内容
基本形式：有限责任公司 特殊形式：外商投资股份有限公司
12
（４）注册资本
出资比例
外国合营者：不低于注册资本总额的25%
出资方式
货币、实物、土地使用权、工业产权和专有技术→ 货币、实物、土地使用权、知识产权等可以作价的 非货币形式出资，但法律、行政法规规定不得作为 出资形式的除外。
19
３、外商独资企业（外资企业）
依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国 投资者投资的企业，但不包括外国企业在中国境 内的分支机构。 外资企业 ≠ 外国企业
20
（１）法律地位 具有中国国籍的法人/非法人
（２）组织形式 有限责任公司、个人独资企业、合伙
21
（二）ＢＯＴ
build-operate-transfer：建设-经营-转让
（二）资本输出国海外投资法制
1. 海外投资的鼓励与管理
(1) 鼓励措施 税收鼓励 政府资助与服务
29
(2) 管理措施 要求海外投资企业公开情报 防止海外投资企业逃避税 其他法律措施
30
2、海外投资保险（保证）制度
资本输出国对本国海外投资者在国外可能遇到 的政治风险提供保证或保险，投资者向本国投 资保险机构申请保险后，若承保的政治风险发 生，致使投资者遭受损失，则由国内保险机构 补偿其损失的制度。
1
主要内容
国际投资与国际投资法概述 国际直接投资方式 国际投资的保护与管理 国际投资争端的解决
2
一. 国际投资与国际投资法概述
（一）国际投资
国际投资是投资者为获得一定经济效益而将其资 本投向国外的一种经济活动。
资本输出国 （投资者母国）
资本输入国 （东道国）
3
1. 国际投资产生的影响
15
（１）性质：契约式合营企业 （２）法律地位
法人式合作企业：中国法人 非法人式合作企业：中国国籍的非法人
经济组织 （３）组织形式
有限责任公司／合伙
16
（４）出资方式 货币、有形资产、无形资产、劳务
（5）管理形式 • 法人式合作企业：董事会制 • 非法人式合作企业：联合管理委员会制 • 委托管理制
股权式合营企业 契约式合营企业
10
１、中外合资经营企业
外国的公司、企业和其他经济组织或个人（外国合 营者）同中国的公司、企业或其他经济组织（中国 合营者）依照中国法律在中国境内共同投资、共同 经营、共担风险、共负盈亏的企业法人组织。
11
（１）性质: 股权/份式合营企业 （２）法律地位：中国法人 （３）组织形式
17
（6）先行回收投资制度 合作双方在合作合同中约定合作期满时合作企业的全 部固定资产归中国合作者所有，外国合作者在合作期 限内先行收回投资。 回收方式 外方先分多分收益 税前分利 加快固定资产折旧
18
限制 承担企业债务 合作企业的亏损未弥补前，外国合作者不得 先行收回投资。
间接投资：又称财务性投资，投资者不参加企业经营管 理，也不享有企业的控制权或支配权，而仅以其持有的 能提供收入的股票或债券进行的投资。
（二）国际投资法
调整国际私人直接投资关系的法律规范的总和。
外国私人投资者
投资合作关系
东道国的投资者
投资保护关系
投资管理关系
投资者母国政府
国际投资协调关系
东道国
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特征（与一般商业保险比较） 保险人 保险对象 承保的范围 任务
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（三） 国际投资的国际法制
1、双边投资条约 （1）美国：友好通商航海条约 （2）双边投资协定
美国式：“投资保证协议” 德国式：“促进与保护投资协定”
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2、多边投资担保机构及其公约
多边投资担保机构公约（ “汉城公约”） MIGA公约： Convention Establish the Multilateral Investment Guarantee Agency
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３、对外资的保护与鼓励
（１）国有化及补偿制度 国有化补偿的标准：
不予补偿 全部赔偿 “赫尔规则”：充分，有效，即时 部分补偿 “适当” 补偿原则；“一揽子协议” / “总括解决”
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（２）对外国投资利润及原本汇出的保证 （３）对外国投资的鼓励与优惠
税收优惠 经济特区的投资鼓励与优惠
国际投资与国际投资法概述 国际直接投资方式 国际投资的保护与管理 国际投资争端的解决
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三. 国际投资的保护与管理
（一）资本输入国的相关法律制度
１、外资准入的限制 （１）投资范围 （２）投资比例
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２、对外资经营活动的管理
（１）购销业务管理 物资采购 、产品销售 （２）劳动雇佣与管理
无形资产出资的比例 公司注册资本的 20% → 70%
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出资时间 一次缴清
合营各方自营业执照签发之日起６个月内
分期缴付
第一期出资，各方不得低于各自认缴出资 额的１５％，并在营业执照签发之日起３ 个月内缴清
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２、中外合作经营企业
外国的企业和其他经济组织、个人（外国合作者） 同中国的企业或其他经济组织（中国合作者）依 照中国法律在中国境内共同投资举办的、以合同 规定双方权利义务关系的企业。
（１）对东道国 （２）对资本输出国
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2. 国际投资的类型
投资主体
政府投资 私人投资
以国有资产所从事的投资不一定是政府投资。
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投资方式
直接投资 间接投资
直接投资：（FDI , Foreign Direct Investment ） 又称股本投资，是指伴有企业经营管理权和控制权的 投资，投资者在海外直接经营企业，并对企业的经营 管理有较大控制权。
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国际投资法的体系
国内法规范
资本输入国法制
资本输出国法制
双边投资条约
国际法规范
国际条约 国际惯例 联大规范性决议
区域性多边投资条约 世界性多边投资条约
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主要内容
国际投资与国际投资法概述 国际直接投资方式 国际投资的保护与管理 国际投资争端的解决
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（一）外商投资企业
合营企业 独资企业
东道国政府通过特许协议授权外国投资者（项目主 办人）对东道国的某个基础设施项目进行筹资、建 设并按约定的年限进行经营，在协议期满后将项目 无偿转让给东道国政府或其指定机构。
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BOT方式的当事人及合同关系
东道国政府
特许权协议
回购协议
贷款合同
项目公司 建设合同
委托合同
贷款人
建设公司
营运商
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主要内容
基本形式：有限责任公司 特殊形式：外商投资股份有限公司
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（４）注册资本
出资比例
外国合营者：不低于注册资本总额的25%
出资方式
货币、实物、土地使用权、工业产权和专有技术→ 货币、实物、土地使用权、知识产权等可以作价的 非货币形式出资，但法律、行政法规规定不得作为 出资形式的除外。
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３、外商独资企业（外资企业）
依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国 投资者投资的企业，但不包括外国企业在中国境 内的分支机构。 外资企业 ≠ 外国企业
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（１）法律地位 具有中国国籍的法人/非法人
（２）组织形式 有限责任公司、个人独资企业、合伙
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（二）ＢＯＴ
build-operate-transfer：建设-经营-转让