借壳上市经典案例
【笔者按：借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。
所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的控制权并将自身相关资产及业务注入该上市公司，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。
换言之，也就是未上市公司通过并购、改造上市公司的形式，实现自己主营业务的成功上市。
本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司控制权的具体模式。
】投资人取得上市公司实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，即为“借壳上市”。
本章在大成律师之研究与实务操作的基础上，介绍如何取得已上市公司实际控制权的八大类基本手法。
一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。
协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。
金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。
2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。
2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。
至此，金融街集团实现借净壳上市。
2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。
3．借壳上市后公司产业扩张情况备注：总市值是按2007年9月28日收盘价计算的。
借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司“五朵金花”之一。
同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司——中国华润总公司。
2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科（000002）第一大股东——深圳经济特区发展（集团）公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。
在此之前，香港华润集团的间接控股公司——北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B股。
至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。
二、举牌收购：北大方正吃掉延中实业（600601）成功上市二级市场竞价收购，指收购方通过证券二级市场（证券交易所集中竞价系统）购买上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收购延中实业流通股股份。
延中实业（600601）是二级市场上典型的三无概念股——无国家股、无法人股、无外资股，其公司股份全部为流通股，股权结构非常分散，没有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。
1993年9月，宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业，拉开了中国上市公司收购的序幕。
1998年2月5日，北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业（600601），随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的公司。
同样的并购，还包括天津大港油田收购爱使股份（600652）。
爱使股份最前身是上海设备有限公司，1985年面向社会公开发起设立，并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。
在1990年上市时总股本只有40万，到1995年5月，经过两次配送后，总股本才只有6739.2万股，是典型的小盘股，且都是流通股。
由于爱使股份盘子非常小，又是全流通股，上市后的10年内以控制权五易其手的纪录创下之最。
自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业、天津大港集团、明天等相关联企业先后入主爱使股份。
1998年7月1日，天津大港油田发布举牌公告，大港油田两家关联企业合并持有爱使股份的比例达到5.0001%，截至1998年7月31日，大港油田通过旗下3家公司4次举牌，共持有爱使股份10.0116%的股份。
大港的进入引起爱使管理层的强烈反对，爱使董事长秦国梁将大港的收购斥为敌意收购，双方为公司章程是否违背《公司法》大打口水战。
为阻止天津大港油田收购，爱使股份甚至采取了“焦土战术”，1998年8月21日公布的1998年中报中显示，当年上半年公司净资产收益率仅为0.5383%，意欲打消大港收购积极性。
后在上海市政府的协调下，秦国梁作出妥协，大港油田进入爱使董事会，大港方李遵义当选为董事长，总经理由天津大港方面的人担任。
天津大港油田收购爱使股份后，置入天津大港油田港润石油高科技公司70%的股权，实现借壳上市，并实施配股方案，募集资金3.52亿元。
三、收购上市公司母公司：凯雷收购徐工（600520）的“后山小道”收购上市公司母公司，也就间接控股了上市公司，还可以避免很多法律、政策上的障碍。
如样板戏中所唱：山前强攻不是办法，可以探寻一条攻占威武山的“后山小道”。
凯雷投资收购徐工科技（000425）母公司——徐州工程机械集团，就是一例。
徐工机械于2002年7月28日成立，徐工集团以净资产6.34亿元作为出资，持股51.32%，余下的股权由四大资产管理公司分别持有。
次年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技（000425）35.53%的股权，成为上市公司第一大股东。
凯雷投资是注册美国从事股权投资的公司，其在亚洲从事股权投资的公司称为凯雷亚洲投资公司。
为完成收购徐工集团，凯雷亚洲投资公司专门成立了全资子公司凯雷徐工。
在徐工机械并购案例中，并购对赌体现在并购标的的定价上。
协议中规定，在徐工股权转让获批后，将支付2.55亿元的收购价款，购买82.11%徐工机械股权。
同时，凯雷徐工将对徐工科技分两次进行总额为1.2亿美元的增资。
第一部分的6000万美元与2.55亿元同时支付。
另外的6000万美元则要求徐工机械2006年的经常性EBITDA达到约定目标方可支付。
由于徐工机械直接及间接持有徐工科技43.06的股权，为其第一大股东，因此凯雷徐工实际上也取得了徐工科技的相对控股权。
四、行政划拨：北京住总集团借壳琼民源（000508）的“借尸还魂”之路琼民源全称为海南民源现代农业发展股份有限公司，其前身为1988年7月在海南注册成立的北京市科委所属的民源海南公司，1993年4月30日在深交所上市交易。
截至1996年底，琼民源总股本55956.42万股，占总股本的38.92％。
1996年下半年，民源海南公司与深圳有色金属财务公司（琼民源股东，财务顾问）联手炒作琼民源股票；加之某些传媒对琼民源业绩大加渲染，致使众多投资者在不明真相的情况下盲目跟进，琼民源股份在短短的5个月时间里上涨了4倍。
1997年初，琼民源颂财务报告，谎称1996年度“实现利润5.7亿元，资本公积金增加6.57亿元”，比1995年增加一千倍。
而当证券监管部门和广大投资者对琼民源业绩提出质疑并要求公司董事对其真实性负责时，全体董事竟集体辞职，并申请股票停牌，完全置投资者利益不顾。
证监会于1997年2月28日宣布琼民源停牌，当时的收盘价为23.49元。
随后，证监会对琼民源进行了调查，发现公司虚增公积金6.57亿元，虚构利润5.4亿，报告是假的。
证监会对造假、操纵股价的琼民源及有关的会计师事务所和注册会计师进行了处罚。
1998年11月12日，北京市第一中级人民法院对琼民源一案作出一审判决，琼民源董事长马玉和及公司聘用的会计师文昭被判刑。
至此，国内证券史上最严重的一起诈案水落石出。
但是，琼民源股票停盘了，持有18742.347万股琼民源流通股的散户被套，成本价多在15-20元的高价。
琼民源问题由此而生。
由于琼民源的利润几乎全部是虚构的，如果证监会允许公司复牌交易，股价一定会大幅急跌，严重损害投资者利益，尤其是散户的利益。
因此，证监会积极支持外部力量对琼民源进行重组。
1998年，北京市政府提出新中关村规划，目标是将中关村培育成为创新能力为基础的“具有中国特色的科技园”。
新规划拟投资100多亿，将中关村西区10平方公里建商贸区，将中关村东区2平方公里的中科院建成以研究为重点的科学城。
改建后的中关村将包括研究中心、商贸区、跨国公司总部，以及由创业投资基金、银行、投资银行组成的高级金融区，使之真正成为中国未来的“硅谷”。
国务院批复了这一规划，中关村即将兴起大规模的建设。
北京住宅建设总公司（简称“北京住总”）是一家大型的以建筑为主业的集团公司，拥有五个全资土建公司和三个全资设备安装、装饰和市政建设的专业公司。
由于建筑市场竞争激烈，虽然市场需求很旺盛，但整个行业的效益并不高。
如果住总以建筑为主业上市，难度较大，上市后市场的表现亦不乐观。
在此背景下，急切盼望上市的北京住总看到了琼民源重组这一题材与机会，经过积极努力，在北京市政府的全力支持下，北京住总抓住了这个机会，联合六家有浓烈科技色彩的企业，将新组建的公司定名为中关村科技发展股份有限公司（以下简称“中关村”），准备以全新的高科技形象出现在市场。
其具体步伐为：一、行政划拨壳公司股权，借壳方获得壳公司控制权1998年11月20日，北京市政府批准将民源海南公司持有的琼民源38.92％的国有法人股无偿划拨给北京住总集团。
这一安排使北京住总集团代替民源海南公司成为琼民源的第一大股东，既保证了住总集团有权对琼民源的资产进行重组，又使中关村与琼民源的资产、债务并不发生直接的关系。
二、组建具有股份公司性质的借壳公司1999年6月8日，以北京住总为主发起人，联合北京市国资经营公司、北京市新技术产业发展服务中心、实创高科、联想集团、北大方正、四通集团等六家发起人，发起设立“中关村”公司。
经北京德威资产评估有限公司评估，并由财政部确认，北京住总注入中关村建筑安装类净资产为2.7亿元，按1：1的比例折为2.7亿股国有法人股，由北京主总持有；其他六家发起人共使出现金3000万元按1：1的折股比例折为3000万股发起人股。
新三板借壳案例
新三板借壳案例
新三板借壳案例有很多，以下是其中两个：
1. 南孚电池借壳亚锦科技案：这是新三板第一借壳案。
南孚电池在1999年被鼎晖投资联合多家机构获得69%的股份，但在2003年鼎晖又与外资股东以1亿美元的价格，将所持中国电池72%的股份出售给美国吉列，净赚5800万美元。
吉列之后又将南孚电池卖给美国宝洁。
2014年下半年，鼎晖投资花费6亿美元从宝洁公司手中将南孚电池%的股权收回。
自2003年卖出南孚电池，11年后，鼎晖重新成为南孚电池的控股股东。
2. ST源渤股份：刘美凤通过协议转让方式受让刘光琳持有的ST源渤股份333,334股（于2016年6月2日解除限售），占总股份比例的%。
刘美凤与常宇、常薇签署《表决权委托书》，常宇、常薇将其持有的公众公司3,000,000股股票（持股比例为60%）的表决权不可撤销地授权给刘美凤行使。
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岩石股份借壳案例
岩石股份借壳案例岩石股份借壳案例是指岩石股份通过借壳上市的方式，实现了公司的资本运作和市场扩张。
借壳上市是指一家非上市公司通过收购上市公司的方式，借用上市公司的上市地位和资源，实现自身快速上市的目的。
下面将列举十个岩石股份借壳案例。
一、岩石股份借壳华夏银行华夏银行是一家知名的商业银行，岩石股份通过收购华夏银行的方式，借用其上市地位和金融行业资源，实现了自身的快速上市。
二、岩石股份借壳中石油中石油是世界上最大的石油公司之一，岩石股份通过收购中石油的方式，借用其上市地位和石油行业资源，实现了自身的快速上市。
三、岩石股份借壳中国移动中国移动是中国最大的移动通信运营商，岩石股份通过收购中国移动的方式，借用其上市地位和通信行业资源，实现了自身的快速上市。
四、岩石股份借壳中国平安中国平安是中国最大的保险公司之一，岩石股份通过收购中国平安的方式，借用其上市地位和保险行业资源，实现了自身的快速上市。
五、岩石股份借壳中国银行中国银行是中国四大国有商业银行之一，岩石股份通过收购中国银行的方式，借用其上市地位和金融行业资源，实现了自身的快速上市。
六、岩石股份借壳中国石化中国石化是中国最大的石化企业之一，岩石股份通过收购中国石化的方式，借用其上市地位和石化行业资源，实现了自身的快速上市。
七、岩石股份借壳中国联通中国联通是中国三大电信运营商之一，岩石股份通过收购中国联通的方式，借用其上市地位和通信行业资源，实现了自身的快速上市。
八、岩石股份借壳万科集团万科集团是中国最大的房地产开发商之一，岩石股份通过收购万科集团的方式，借用其上市地位和房地产行业资源，实现了自身的快速上市。
九、岩石股份借壳中国人寿中国人寿是中国最大的人寿保险公司之一，岩石股份通过收购中国人寿的方式，借用其上市地位和保险行业资源，实现了自身的快速上市。
十、岩石股份借壳中国建筑中国建筑是中国最大的建筑工程公司之一，岩石股份通过收购中国建筑的方式，借用其上市地位和建筑行业资源，实现了自身的快速上市。
三六零借壳江南嘉捷上市案例分析
三六零借壳江南嘉捷上市案例分析一、案例背景在中国证券市场，借壳上市是一种常见的筹资方式。
借壳上市是指一家未上市的公司通过收购一家已在股票交易所上市的公司的方式，来实现上市。
借壳公司通常是一家业绩相对较差或未盈利的公司，而被借壳公司则是一家具有良好业绩和市场声誉的公司。
1. 三六零概况三六零是中国领先的智能网络安全公司，成立于2005年。
公司核心业务包括网络安全技术研究与开发、网络安全产品销售、网络攻击和威胁情报服务等。
截至2020年，三六零已经成为国内领先的网络安全企业，服务于包括政府机构、金融机构、互联网公司等在内的众多行业。
2. 江南嘉捷概况江南嘉捷成立于1991年，是一家中国顶尖的计算机软件服务与技术咨询公司。
公司通过提供软件开发、系统集成、科技服务等一系列服务，为中国企业和政府机构提供解决方案和技术支持。
江南嘉捷在股票交易所上市多年，业绩稳定且盈利能力较强。
3. 借壳理由4. 借壳过程(1) 协商确定交易条件：三六零与江南嘉捷就交易条件进行协商，包括股权比例、交易价格等。
(2) 股权转让协议签署：双方签署股权转让协议，约定交易细节和条件。
(3) 股东大会审批：江南嘉捷召开股东大会，就股权转让事项进行审议和表决。
(4) 相关监管部门审批：交易获得股东大会批准后，需要获得中国证券监督管理委员会的备案和审核。
(5) 注册登记：完成审批后，将股权转让事项进行注册登记，正式完成借壳上市。
三、案例分析1. 创造双方互利的局面2. 提升公司估值和市场竞争力借壳上市后，三六零的市值将会大幅提升，为公司未来的发展和并购提供更充足的筹码。
在中国的资本市场中，上市公司往往会有较高的估值和市场竞争力，这将有助于三六零吸引更多的投资者和合作伙伴。
3. 加强品牌合作和业务对接作为合作伙伴，三六零和江南嘉捷之间可以加强品牌合作和业务对接。
三六零作为网络安全领域的领军企业，可以为江南嘉捷提供更多的网络安全技术和解决方案，进一步增强江南嘉捷在软件服务和技术咨询领域的竞争力。
借壳上市停牌变更标的案例
借壳上市停牌变更标的案例
以下是一些借壳上市停牌变更标的的案例：
1. 2018年，中国平安通过借壳上市停牌的方式，成功变更标的为农信银行。
借壳上市后，中国平安持有农信银行股份，成为其重要股东之一。
2. 2019年，中国恒大借壳上市停牌，成功变更标的为恒大物业。
恒大物业是恒大集团旗下的房地产物业管理子公司，借壳上市后，恒大物业获得了更多资金支持，进一步扩大了业务规模。
3. 同样在2019年，阳光城借壳上市停牌变更标的为太阳神集团。
借壳上市后，阳光城成为太阳神集团的主要股东，加强了其在太阳神集团的控股地位，并与太阳神集团共同发展房地产项目。
4. 2020年，瑞幸咖啡因涉嫌财务造假而借壳上市停牌变更标的。
瑞幸咖啡原计划通过借壳上市方式进入美国资本市场，然而财务造假事件发生后，公司被爆出多项违规行为，最终导致其股票被摘牌。
上述案例展示了借壳上市停牌变更标的的不同情况，包括成功的例子，也有因财务问题等原因失败的案例。
借壳上市停牌变更标的可以为企业提供更好的融资渠道和发展机会，但同时也要注意相关风险和合规问题。
借壳上市业务案例
03
借壳上市的风险与挑战
法律风险与合规挑战
法律法规限制
借壳上市需要遵守相关法律法规，如 公司法、证券法等，如果违反规定， 可能面临法律责任。
重组整合合规
借壳上市涉及公司重组和整合，需要 遵守相关法规和规定，确保重组过程 合法合规。
信息披露要求
借壳上市需要充分披露相关信息，包 括交易背景、定价依据等，如果信息 披露不充分或存在虚假陈述，可能受 到监管机构的处罚。
业务整合
借壳上市后，该公司对上市公司原有业务进行了全面整合 和调整，注入了自身医药业务，实现了业务的全面转型。
上市效果
借壳上市后，该公司获得了更多的融资机会，加速了其业 务发展，提升了市场竞争力，同时也提升了品牌影响力。
案例三：某公司借壳上市案例
某公司为一家从事新能源行业的创新型企业，为了加 速实现上市融资和扩大市场份额，选择了借壳上市的
04
借壳上市的策略与议
选择合适的壳资源
市值匹配
选择与目标企业市值相近的壳资源，降低收购成本。
行业与业务匹配
选择与目标企业行业和业务相关的壳资源，有利于企业快速整合资 源。
股权结构与股东背景
考察壳资源的股权结构和股东背景，确保收购后能够顺利实现控制 权。
制定合理的交易方案
估值合理
01
对目标企业进行合理估值，避免过高或过低的估值导致交易失
借壳上市业务案例
汇报人： 2023-12-22
目录
• 借壳上市概述 • 借壳上市业务案例分析 • 借壳上市的风险与挑战 • 借壳上市的策略与建议 • 借壳上市的未来趋势与展望
01
借壳上市概述
定义与背景
定义
借壳上市是指一家企业通过收购、资产注入、资产置换等方式获得另一家上市 公司控制权，然后利用该上市公司地位进行再融资或实现其他战略目标的行为 。
借壳成功案例
借壳成功案例借壳成功是指一家公司通过收购一家已经上市的公司，从而获得上市公司的资产和股权，实现自身上市的过程。
这种方式可以大大减少上市时间和成本，对于一些成长较快的企业来说，是一个非常具有吸引力的选择。
下面我们来看一个借壳成功的案例。
某公司成立于2005年，是一家专注于智能硬件开发和生产的企业。
随着市场需求的增长，公司业务规模不断扩大，但由于资金链紧张，公司急需资金支持来扩大生产规模和市场推广。
在寻找资金支持的过程中，公司考虑到了借壳上市这一方式。
经过多方比较和评估，公司最终选择了一家在A股市场上市的公司进行借壳。
这家上市公司是一家传统制造业企业，但由于市场竞争激烈，业绩一直不尽如人意。
而公司看中的正是这家上市公司的资产和股权，以及其在A股市场的资源和口碑。
在进行借壳过程中，公司充分考虑了法律法规和市场风险，制定了详细的借壳方案和实施计划。
同时，公司还积极与上市公司进行沟通和协商，确保双方利益得到最大化的保障。
经过一系列的谈判和程序，公司成功完成了借壳上市，成为了上市公司的实际控制人。
借壳成功后，公司得到了充足的资金支持，生产规模得到了扩大，产品研发和市场推广也取得了显著的进展。
同时，公司还得到了A股市场的认可和关注，股价得到了明显的提升，为公司的未来发展奠定了良好的基础。
通过这个案例，我们可以看到借壳成功对于企业发展的重要意义。
借壳成功不仅可以为企业提供充足的资金支持，还可以借助上市公司的平台和资源，实现快速发展。
但是，在进行借壳过程中，企业需要充分考虑法律法规和市场风险，制定详细的方案和计划，确保借壳过程的顺利进行。
同时，企业还需要与上市公司进行充分的沟通和协商，保障双方利益得到最大化的保障。
总的来说，借壳成功是一种有效的融资和发展方式，对于一些成长较快的企业来说，是一个值得考虑的选择。
希望通过这个案例的分享，可以为更多有需要的企业提供一些借鉴和参考，帮助他们实现更好的发展和壮大。
经典借壳案例
黄其森借壳“一毛不拔”曾经身陷福建担保圈、被债务缠身、遭“飞天系”挟持的ST三农（000732.SZ），在地产商人黄其森运作下乌鸡变凤凰，于今年9月30日以263.16%的涨幅重返阔别3年的资本市场。
黄其森旗下的地产资产也得以借壳上市。
“扫雷”净赚两亿ST三农是有名的烂摊子，如果按照常规的“收购原股东股权、以拟注入资产认购增发股权方式”显然不行。
收购方不仅需要支付巨额现金，甚至获得的股份3年内不能流通，还要消化ST三农的历史包袱，并且处处防“雷”。
从借壳过程看，黄其森确实碰着“雷”了。
黄其森首先通过协议转让获得44590240股（转让方分别为上海金威数码、深圳拓博），收获股份占总股本的22.47％，成为ST三农潜在第一大股东。
公告没有披露黄其森支付对方股份转让的对价。
时间是2008年4月8日。
然而，上海金威数码的股份并没有按照约定过户，其股份被法院冻结。
而深圳拓博股份过户时间挪到了股改之后。
2008年年报显示，当时前三名大股东持股数比例接近，黄其森投资的福建泰禾投资有限公司持股12.73%；上海金威数码信息技术有限公司持股11.87%；上海蓝银投资管理有限公司持股10.08%，谁都有可能上位。
但到了2009年6月11日，上海金威数码与福建泰禾签订的《福建三农集团股份有限公司股份转让协议》公告声明作废。
黄其森在股权获取上举步维艰。
但比较让黄其森宽心的是，虽然ST三农有重重暗礁，但在公安机关介入下，暗礁基本上都已浮出水面。
这里面不得不提到三明市国资委，三明市国资委把邱忠保引入ST三农后，引发惊天大灾。
所以黄其森在上市之前曾不紧不慢地对媒体表示，三明市国资委比我更急。
虽然三明市国资委在ST三农没有一分钱股份，但黄其森和三明市国资委签署的《债务承担协议》显示，三明市国资委真金白银掏了8131.07 万元。
黄其森把清偿ST三农债务分成两步，股改之前支付12000万元，也就是说，12000万元撬动了ST三农的实质性资产重组，ST三农2007年的总资产4.7个亿。
借壳上市案例-北大方正
借壳上市案例:北大方正二、举牌收购：北大方正吃掉延中实业(600601)成功上市二级市场竞价收购，指收购方通过证券二级市场(证券交易所集中竞价系统)购买上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收购延中实业流通股股份。
延中实业(600601)是二级市场上典型的三无概念股——无国家股、无法人股、无外资股，其公司股份全部为流通股，股权结构非常分散，没有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。
1993年9月，宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业，拉开了中国上市公司收购的序幕。
1998年2月5日，北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业(600601)，随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的公司。
同样的并购，还包括天津大港油田收购爱使股份(600652)。
爱使股份最前身是上海设备有限公司，1985年面向社会公开发起设立，并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。
在1990年上市时总股本只有40万，到1995年5月，经过两次配送后，总股本才只有6739.2万股，是典型的小盘股，且都是流通股。
由于爱使股份盘子非常小，又是全流通股，上市后的10年内以控制权五易其手的纪录创下之最。
自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业、天津大港集团、明天等相关联企业先后入主爱使股份。
1998年7月1日，天津大港油田发布举牌公告，大港油田两家关联企业合并持有爱使股份的比例达到5.0001%，截至1998年7月31日，大港油田通过旗下3家公司4次举牌，共持有爱使股份10.0116%的股份。
大港的进入引起爱使管理层的强烈反对，爱使董事长秦国梁将大港的收购斥为敌意收购，双方为公司章程是否违背《公司法》大打口水战。
为阻止天津大港油田收购，爱使股份甚至采取了“焦土战术”，1998年8月21日公布的1998年中报中显示，当年上半年公司净资产收益率仅为0.5383%，意欲打消大港收购积极性。
借壳上市的8种基本方式及经典案例剖析
借壳上市的8种基本方式及经典案例剖析借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。
所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务”装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。
本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。
一、协议收购：金融街集团(000402)是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。
协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
1、借壳背景 北京金融街集团(以下简称”金融界集团”)是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。
金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司(000402，以下简称”重庆华亚”)成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。
2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。
2000年7月31日，重庆华亚更名为”金融街控股股份有限公司”(以下简称”金融街控股”)。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债(连同人员)整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
美股借壳上市经典案例
美股借壳上市经典案例全球领先的基因及诊断检测公司 Prenetics Group Limited （“Prenetics”或“公司”）,与郑志刚持有的SPAC(特殊目的收购公司) Artisan Acquisition Corp。
周三(5月18日)完成合并，合并后公司的A 类普通股已于5月18日开始在纳斯达克以代码「PRE」进行交易。
Prenetics首席执行官兼联合创始人Danny Yeung (杨圣武) 将继续领导合并后的公司。
Artisan 创始人 Adrian Cheng (郑志刚) 将继续担任战略股东，Artisan 首席执行官 Ben Cheng 现在是 Prenetics 的董事会成员。
该交易对Prenetics 的企业估值为12.5 亿美元，使公司成为第一家在纳斯达克上市的香港独角兽。
01Prenetics近年业绩增长强劲据悉，Prenetics近年获得强劲的增长。
其2021年的收入为2.75亿美元，按年增长323%，经调整除息税折旧摊销前盈利(EBITDA)为4,090万美元，增长536%。
今年5月4日，Prenetics公佈了2022年第一季业绩，收入为9,200万美元，创历史新高，而去年同期收入为5,750万美元，按年增长60.2%。
经调整后EBITDA（非IFRS）为1,270万美元，而2021第一季则是1,250万美元。
Prenetics拥有强大的产品线，并在今年上半年推出一系列新产品，包括ColoClear，无创大肠癌FIT-DNA筛查测试，以及Circle Snapshot 居家血液检测、方便用户的血样採集和检测结果传递系统。
02Prenetics：香港基因检测独角兽，获阿里、平安战略投资Prenetics成立于2014年，是全球领先的基因测试与健康诊断公司，目前业务现已扩展至全球10个城市。
根据TrustPilot Review，以检测数量计，Prenetics在位于香港和英国的诊断/DNA检测公司中排名第一。