内部控制制度

内部控制制度

第一章总则

第一条为了加强北京安家永富资产管理有限公司(以下称“公司”)的内部控制，促进公司合法合规、诚信经营，提高风险防范能力，推动公司规范发展，根据《私募投资基金管理人内部控制指引》特制定本制度。

第二条内部控制制度是公司为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营活动中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施的总称。

第二章内部控制的目标和原则

第一条执行董事对建立内部控制制度和维持其有效性承担最终责任，公司经理对内部控制制度的有效执行承担责任。

第二条公司内部控制的目标：

（一）保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。

（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。

（三）保障私募基金财产的安全、完整。

（四）确保私募基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

第三条公司内部控制应当遵循以下原则：

（一）全面性原则。内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。

（二）相互制约原则。组织结构应当权责分明、相互制约。

（三）执行有效原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

（四）独立性原则。各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。

（五）成本效益原则。以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与公司的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。

（六）适时性原则。公司应当定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。

第三章基本要求

第四条公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：

（一）内部环境：包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等，内部环境是实施内部控制的基础。

（二）风险评估：及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动：根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。

（四）信息与沟通：及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督：对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的，应当及时加以改进、更新。

第五条公司应当牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，培养从业人员的合规与风险意识，营造合规经营的制度文化环境，保证管理人及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守。

第六条公司应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

第七条公司应当健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。

第八条公司组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。

第九条公司应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

公司应具备至少2名高级管理人员。

第十条公司应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。

第十一条公司应当建立科学的风险评估体系，对内外部风险进行识别、评估和

分析，及时防范和化解风险。

第十二条公司应当建立科学严谨的业务操作流程，利用部门分设、岗位分设、外包、托管等方式实现业务流程的控制。

第十三条授权控制应当贯穿于公司资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的始终。公司将建立健全授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。

第十四条公司自行募集私募基金的，应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全；公司应当建立合格投资者适当性制度。

第十五条公司委托募集的，应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”）会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安全；确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。

第十六条公司应当建立完善的财产分离制度，私募基金财产与公司固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。

第十七条公司应建立健全相关机制，防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突，公平对待管理的各私募基金，保护投资者利益。

第十八条公司应当建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。

第十九条除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管，公司应建立健全私募基金托管人遴选制度，切实保障资金安全。基金合同约定私募基金不进行托管的，公司应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

第二十条公司开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度。公司将根据审慎经营原则制定其业务外包实施规划，确定与其经营水平相适宜的外包活动范围。

第二十一条公司应建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。在开展业务外包的各个阶段，关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取有效的隔离措施。

第二十二条公司自行承担信息技术和会计核算等职能的，应建立相应的信息系统和会计系统，保证信息技术和会计核算等的顺利运行。

第二十三条公司应当建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道的畅通，保证向投资者、监管机构及基金业协会所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二十四条公司应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年。

第二十五条公司应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。

第三章内部控制的相关制度内容

第二十六条公司内部控制包括：信息披露制度、防范内部交易制度、合格投资者揭示制度、授权控制、员工素质控制、业务控制、会计系统控制、信息传递控制、电脑系统风险控制等。信息披露制度、防范内部交易制度等公司内部控制制度，公司将单独颁布具体制度。

第二十七条授权控制。各部门应根据公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本部门的作业流程、岗位职责和权限，同时分别在自己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。

第二十八条员工素质控制

（一）建立良好的企业文化和员工培训、成长以及激励机制，为优秀人才提供良好的成长环境；建立人才梯级队伍及人才储备机制，以保证重要岗位人员因各种原因离开公司时，后续人员能迅速补上。

（二）加强对员工的守法意识、职业道德的教育，员工必须根据自身的工作岗位，提交自律承诺书，保证严格执行国家有关法律、法规的有关规定。员工的守法情况和职业道德将作为录用和提升的重要标准。?

第二十九条项目投资业务控制?

（一）项目投资、项目管理制度化。制定了各类项目投资业务的业务流程、作业标准和风险控制措施，加强项目的立项、尽职调查、文件制作、内部审核等环节的管理，加强项目核算和内部考核，完善项目工作底稿和档案管理制度。

（二）严格按照质量评价体系对项目进行筛选。项目人员必须先向运营部、风险控

制部提出立项申请，并按要求报送详细的申请材料。是否立项由公司运营部与风险控制部立项审核会议讨论决定。

（三）项目小组制作申报材料，应由公司运营部进行内核。内核工作包括内核申报、项目预审、项目复审、内核会议、项目跟踪及回访等内容。?

第三十条会计系统控制可分为会计核算控制和财务管理控制。

（一）公司依据会计法、会计准则、财务通则、会计基础工作规范、和财务制度等制订公司会计制度、财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。

（二）公司计划财务内控组织体系以会计核算组织体系为基本依托，以各会计岗位为基本风险控制点。公司设财务主管人员，分管全公司计划财务工作。

（三）公司制订了完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理工作由专人负责。公司内部调阅会计档案应由会计主管人员批准，并指定专人协同查阅。司法部门认可的部门因特殊需要查阅会计档案时，须持有县级以上主管部门的正式公函，经公司负责人批准，并指定专人负责陪同查阅，需要复制时，须经会计主管人员同意、公司负责人批准方可复制，并做登记。

第三十一条信息传递控制主要内容包括：

（一）行政部为公司内部信息收集和处理部门，应指定专人负责业务信息的收集、再整理、存档工作。

（二）各部门主要领导作为业务信息资源的负责人，负责本部门信息报送的组织和审核工作。

（三）为掌握公司日常经营情况，保证住处披露的及时、准确，公司业务部门应当及时与执行董事沟通反馈日常经营情况。?

（四）所有内部知情人在信息公开披露之前负有保守秘密的交务。

第三十二条电脑系统风险控制

（一）公司所有电脑设置密码及相应的权限；

（二）电脑系统机房空间隔离并设置门禁制度；?

（三）建立操作安全管理制度；?

（四）建立计算机病毒防患制度；?

（五）建立数据备份制度；?

（六）制定灾难恢复计划。

第四章?内部控制效果的检查和评估

第三十三条执行董事对建立内部控制制度和维持其有效性承担最终责任，公司经理对内部控制制度的有效执行承担责任。公司经理每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工作，并形成相应的专门报告。

第三十四条监事应对执行董事、经理履行职责的情况进行监督，对公司财务情况和内部控制建设及执行情况实施必要的检查，督促执行董事、经理及时纠正内部控制缺陷，并对督促检查不力等情况承担相应责任。

第三十五条风险控制部应于每年三月底前完成对上一年度内部控制的评估工作并分别向执行董事和公司经理提交内部控制报告和风控工作报告。

第五章?附则

第三十六条本制度与法律、法规及《公司章程》相冲突时，应按照法律、法规及《公司章程》执行。

第三十七条本本制度自公布之日起实施。本制度由执行董事负责解释。

北京安家永富资产管理有限公司

二零一六年二月一日