论商誉及其会计处理

论商誉及其会计处理

内容摘要

随着当今经济的不断发展，商誉逐渐成为企业一项越来越重要的资产，对企业的未来发展与现实收益都产生十分重要的影响，在企业生存和发展中的地位日与俱增，目前新的会计准则把它从无形资产中分离出来单独确认为一项资产并合理地进行计量，而且以净额列示在资产负债表非流动资产项目下，以更好地反映企业购并资产潜在的经济价值，进而真实地反映企业会计信息。如今商誉会计的会计核算体系还没有完善，如何科学地对商誉进行确认、计量和记录是会计界一直研究的焦点和难点。本文通过分析商誉会计中的几个代表性问题, 从对商誉基本概念、特点和性质的认识, 商誉的成因分析以及商誉会计研究的现状，到商誉会计确认、计量标准的确定, 对于商誉会计理论和实践问题更深入地进行探讨，以更好地适应新的经济形势发展要求，并对我国社会主义市场经济的理论研究和实践发展做出贡献。

关键词：商誉新会计准则会计确认与计量

Abstract

With the continuous development of society, goodwill is becoming an increasingly important business asset, the corporate earnings and development have an important impact. It survival and development in the position is growing. The new guidelines will present its separated from the intangible assets recognized as a separate asset and make a reasonable measure, and present in the balance sheet under non-current assets to net basis, to reflect the potential economic value of assets acquired, and reflect accounting information. Goodwill is no comprehensive accounting system currently, how to conduct scientific goodwill recognition, measurement and recording of the accounting profession has been the focus and difficulty. Based on the current accounting of goodwill in the analysis of several representation, from the basic concept of goodwill, understanding the characteristics and nature, analysis of the causes of goodwill and goodwill accounting status of research into the goodwill accounting recognition, measurement standard to determine, for goodwill accounting theory and practical issues more in-depth study in order to adapt to new economic development of the situation, and China's socialist market economy theory and contribute to the development.

K ey words :goodwill new accounting standards accounting recognition and measurement

目录

一、引言 (1)

二、商誉的含义及特点 (2)

（一）商誉的含义 (2)

（二）商誉的特点 (2)

三、商誉的成因分析及种类 (4)

（一）、商誉的形成 (4)

（二）、商誉的种类 (4)

四、商誉的确认研究 (6)

（一）自创商誉的确认 (6)

（二）外购商誉的确认 (7)

五．商誉的会计处理案例分析 (8)

（一）吉利公司收购沃尔沃的背景 (8)

（二）吉利公司收购沃尔沃的商誉会计处理研究 (8)

（三）商誉会计处理的改进方法 (9)

六、结语 (11)

参考文献 (12)

致谢

论商誉及其会计处理

一、引言

商誉是产生在企业合并中的不具有实物形态的资产。随着中国经济的日益开放，许多涉及商誉的经济业务（如企业股份制改革、兼并等）不断出现，使商誉概念和商誉会计理论不断向更深层次发展。虽然商誉作为企业无形的资产具有不可辨认的特征，但是大大小小国内外的企业并购案已经证明了商誉的存在是毋庸置疑的，在经济全球化的发展态势下，商誉对企业及市场运营的影响也将越来越深远和广泛。在我国经济改革的不断深入下，企业的经济实力不断增强，凭借各种主客观的因素，他们在长期的生产经营过程中建立起来各种可以使企业比同类企业获得更多收益的资源，使企业凭借着这些资源走进了世界经济的行列，同时，中国经济也逐渐同世界经济接轨，使得中国企业之间的并购活动也逐渐活跃。因此，商誉问题成为我们必须面对，并且有待研究的问题。

我国财政部2006年2月正式发布了企业会计准则体系，规定自2007年1月1日起在上市公司范围内施行，并鼓励其他企业执行。新发布的企业会计准则中明确的规定对商誉会计的相关处理，新会计准则规定，要把商誉作为一项独立资产，更体现了商誉的重要地位。因此，为了适应新的经济形势发展的要求，对商誉会计理论和实践问题研究应该有更深入的探讨，这对我国社会主义市场经济的理论和实践发展都有重大贡献。

二、商誉的含义及特点

（一）商誉的含义

商誉是指在企业经营的未来期间能为企业带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分，在企业合并的时候，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额，而商誉的经济含义是：行业平均收益水平和企业收益水平之间的差额的资本化价格。同时，商誉也是由顾客形成的良好声誉、经营效率较好、企业管理卓著、生产技术的垄断以及地理位置的天然优势等各方面所产生的。它的形成受企业、经济、社会、自然等很多种因素的影响,不能脱离企业而独立存在。具体地说，商誉是企业控制或拥有的可以为企业带来超额的经济利益但是却无法具体辨认的一种无形资源。目前新的会计准则把它从无形资产中分离出来单独确认为一项资产并进行合理的计量，并且在资产负债表中的非流动资产项目下以净额列示，为的是更好地反映企业并购资产所潜在的经济价值，从而能够真实地反映企业会计信息。商誉按其来源来看，可分为自创商誉和外购商誉(也称合并商誉)。商誉中也包含有思想、道德等因素，因此，创造商誉就不应该仅仅以为了赚钱为目的。至少在社会主义制度下我们不应该把那些好的思想，高尚的道德情操都给商品化了。深入地了解商誉的含义，能够让我们更好的区别商誉和其他资产，还可以让我们更清楚的认识到商誉是什么。

（二）商誉的特点

商誉是混合了企业各种未入帐的不可单独确认的无形资源，即是一种综合优势，这就决定了商誉的主要特性：商誉与企业是不可分割的一体。它不能单独存在，具有依附性特征，和企业的环境和有形资产密切相连。它既不可以单独地转让、出售，也不能单独地以一项资产作为投资，所以，它只能依附于企业整体。

商誉的其他特点包括：1.复杂性，主要是指商誉的形成原因是复杂的，商誉是多种因素共同作用所形成的知识产权，这些因素都是企业决策者们智力劳动所形成的创造性成果，它的外在表现形式为社会的评价，它的内在实质是企业的无形资产。2.长期性，商誉是通过企业参与市场竞争的连续、长期性活动逐步形成的，形成企业商誉就必须要长期付出大量的智力投资，因此，它又具有个惯性的特征，即可以在比较长

的时间内发挥作用。3.依附性，指商誉属于在无形资产中不可确定的无形资产，它不能离开企业而独立存在，单独出售，它只有在企业整体出售成交，或整体合并成功后，才能真正体现价值。所以说商誉只能依附着某一个企业而存在的，脱离了企业这个整体，商誉就不复存在了。4.经济性，即动态性是指商誉是与财产权相互关联的。一个企业获得良好的商誉就能够增加企业的经济效益[4]，例如，一个著名的服装品牌的销售价格一般会比普通牌子的衣服高很多，相反，不好的商誉则会令企业蒙受不少损失，还很有可能会使企业面临破产的危险。因此，商誉对一个企业的生存和发展都是十分重要的。商誉的其他特性还包括：（1）商誉的价值和与其发生的任何其有关的成本没有可靠的或可预期的关系；（2）很难对构成商誉的无形因素计价；（3）商誉的价值会随内部或外部环境在相对短的时期会产生较大的波动；（4）商誉价值评估是很主观的。

从上述商誉的特点中我们可以得出一些结论，商誉是没有实物形态的一项财产，商誉不能单独核算，计算商誉时必须把企业作为一个整体，这样才能计算商誉存在未相对应成本。

三、商誉的成因分析及种类

（一）、商誉的形成

商誉的形成是由很多种不同因素共同作用的，不存在独立的存在形态，只能依赖于企业的整体而存在。从商誉的形成过程来看，商誉的形成过程是极为缓慢的，一般，单纯的产权交易不可能形成如此大的商誉。商誉是企业整体价值的其中一个组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被并企业净资产公允价值的差额，因此，形成商誉的原因很多：1.对企业具有好感的价值，这种好感来源于，企业对外的良好口碑、有效的广告、杰出的管理团队、有效的广告、秘密的工艺秘方和技术等都可能会令客户对企业产生好感，它综合了所有对企业好感价值为一体。2. 超额盈利的现值，这里所说的“企业超额盈利”应该是指在较长时期内能够获得比同一个行业平均盈利水平更高的利润。商誉可假定为预期未来收益超过正常收益部分的贴现值，即商誉能够为企业带来无法估计的经济利益。3.在企业合并时，商誉的实际价值是可以确认的，但它与建立商誉过程中所发生的成本没有直接的联系。商誉的存在，不一定有为建立它而发生的各种成本。4. 增加的短期现金流量，包括生产的经济性，能筹集更多的资金，有现金储备较低的筹资成本，减少的存货持有成本，避免交易成本，税务优惠等。由于经济生活是复杂的，因此，商誉的构成因素多种多样，很难全部列举，说到底，只有企业的人力资源才是商誉最本质的构成因素，人们才能理解为什么企业的竞争实际上是人才的竞争。所以说，丰裕的人力资源才是商誉存在的前提。

（二）、商誉的种类

商誉按其形成的来源来说，可分为自创商誉和外购商誉（即合并商誉），也就是说，商誉可以自创的，也可以外购的。自创商誉，是指企业在持续经营中所形成、享有的，能够为未来期间带来超额收益能力的一项无形资源。企业合并后，外购商誉将和自创商誉紧密联系在一起，为企业的经营发展共同创造价值。可以这样说，外购商誉的前提和来源是自创商誉，因此，为了更加真实地反映企业资产的状况，要及时确认自创商誉。这不但符合《新准则》中要求的以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，而且保持了和会计信息质量要求中的及时性、可比性要求的一致性，与此同时还可以使财务会计报告使用者便于理解。而外购商誉也称合并商誉，是指企业购并时并购方所要支付的价款与被购并方净资产公允市价之间的差额。当这一差额为正时，称为正商誉。反之，当这一差额为负时，称为负商誉。但是，一般情况下，我

们所指说的外购商誉是正商誉。在实施合并以后，外购商誉实质上就直接转化为外购企业的自创商誉。外购商誉之所以存在，是因为被合并企业有一部分价值在平时没有及时确认，而且购买企业这部分未入账的价值预期将会给企业带来超额利润，这部分没有确认的价值实质上就是被购买企业的自创商誉。实际上，企业是否合并这一经济行为并不能决定商誉的产生和存在商誉的产生和存在并不取决于，在企业合并之前外购商誉已经存在，企业合并只不过是为自创商誉的计量提供了一些更易于计量的条件。外购商誉本质上是被购买企业的自创商誉，只不过是没有在合并之前确认。外购商誉是资产，而自创商誉是商誉的一种形式，二者是相互联系的，因此，在会计处理上二者应当保持一致。

四、商誉的确认研究

（一）自创商誉的确认

自创商誉是指企业在生产经营过程中积累起来的，并且能够使企业获得未来超额盈利的无形经济资源。目前，随着我国企业改制、并购、资产重组等产权交易活动的深入以及外购商誉的确认，应否确认自创商誉的问题成为会计界争论的焦点所在。许多会计工作者仍认为自创商誉因其不能合理可靠地计量而被排除在传统的会计确认体系之外。理由是：1. 自创商誉的形成是一个极为缓慢的过程，在企业生产经营过程中，难以确定商誉的形成是由哪些活动引发的，因此人们很难按照历史成本原则为其计价。

2. 自创商誉的构成因素是十分不稳定的，伴随着生产技术的发展，有一些传统的秘方已经跟不上时代的步伐，渐渐地失去优势，而且就算是杰出的管理队伍也很有可能另谋高就。这些不确定的因素都说明了自创商誉的不稳定性，要是仍然把自创商誉确认入帐，显然不够妥当，而且还可能使信息使用者过分乐观。

3.自创商誉不确认也并不会给会计报表使用者的决策产生很大的影响，计入自创商誉反而会误导会计报表使用者。综上所述，不确认自创商誉是有一定的道理的。但是，也有很多会计工作者主张，应该确认自创商誉的。原因是：1.自创商誉满足资产的定义。资产是企业所实际控制或拥有的，能够在未来期间给企业带来经济利益的经济资源。对于资产的确认，应该考虑重要性原则和成本效益原则[5]是应该考虑的，一般来说被认为是企业在长期生产经营过程中获得的各项无形资源往往是自创商誉，这些资源可以让企业获得比其他企业更多的收益。因此，自创商誉是符合资产的定义。2.自创商誉满足可计量性。计量自创商誉应按它的产出价值，作为企业获取超额收益的能力，它的价值自然体现了超额收益的，对超额收益的确认就是对商誉的计量。3. 自创商誉满足相关性。相关性是指自创商誉对用户的决策是否有用，不少会计学者实证研究了商誉的相关性，研究结果显示，报告的商誉与其市场价值之间存在相关关系。这就意味着，市场投资者把商誉看作是一项资产。因此，商誉满足相关性的确认标准。

4. 自创商誉满足可靠性。自创商誉是能够可靠计量的，必须和相关性结合起来才能把握可靠性，不能片面追求绝对可靠，从而大大损害它的相关性，如此一来会计信息即使是“可靠”，但却是无用的。因此，自创商誉是可以确认的。

我认为商誉的价值不应只属于传统意义上的所有者，应由企业的所有者和拥有股票期权或特殊股份的经营者一起共同拥有的。在知识经济下自创商誉具有重要的现实意义，美国可口可乐公司老板曾经说过：“即使可口可乐生产厂房一夜之间化为灰烬，也完全可以凭借可口可乐这块老牌子从银行获取贷款，东山再起。”因此，对自创商

誉的确认在知识经济下已显得越来越有必要，我们相信确认自创商誉将会得到会计界的逐步认可。

（二）外购商誉的确认

外购商誉，也称合并商誉，是指在企业并购过程中，收购企业以超过被收购企业的净资产公允价值的价款购入被收购企业时，超过公允价值的这部分价款被认为是被购企业的商誉。随着经济的不断发展，企业的改制、购并、资产重组和股份制合作等经济业务也越来越普遍，关于企业商誉的确认和计价问题及商誉的摊销问题在资产评估中已日益成为学术界和实务所关注的焦点。目前，我国通常有以下三种方法对合并商誉进行处理：(1)一次性作为一项资产，在以后期间都不摊销，原因是，购买商誉是为了将来的超额利润，只要超额利润存在，商誉即会存在，不会减少合并商誉的价值，因为以后的经营活动能够不断地维持这种无形价值，此外，在正常的生产经营过程中已计入被合并企业为创造商誉而发生的各项费用的损益，因而没有必要重复摊销，即使这一处理方法有一定的道理，但实务中也很少采用此法。(2)把商誉当作一项资产，在以后一定时期按期摊销，一般摊销期不得超过10年。商誉所代表的，是希望取得未来收入而发生的支出，被合并企业有商誉存在，实施合并的企业才会为了取得以后若干年度的超额利润，发生了超额的耗费，虽然在形态上商誉不同于其他资产，但在本质上并无区别。按照配比原则[6]，为取得购买商誉而发生的费用应与以后各期产生的超额利润加以配比，商誉必须摊销；（3）将其立即注销，作为收购企业股东权益的减少。因为商誉的价值很难确定，不能单独存在和变现，而且商誉的形成因素很难为企业所控制，在合并之后，是否存在商誉令人置疑，所以把其列为商誉不符合谨慎性原则，虽然在合并的时候，企业多付了一部分价款，但是这些费用是与合并相关的，而且，在被合并企业被迫清算的情况下，商誉也就变得毫无价值可言。

并不是在产权交易之日就能产生外购商誉定义的预期协同效应的，它必然要经过被购买方与购买方磨合一段时间才会形成的。所以之所以存在外购商誉，是因为被合并企业有一部分价值在平时没有确认，并且这部分未入账的价值预期将会给购买企业带来超额利润，这部分未确认的价值实质上就是被购买企业的自创商誉。新的会计准则规定外购商誉是企业合并时购买企业合并成本高于被合并方净资产公允价值的差额。从购买企业的购并的动机来分析，被收购企业净资产公允价值份额与合并成本之间的差额，应该把它当作商誉记入账上。

五．商誉的会计处理研究

（一）吉利公司收购沃尔沃的背景

2005年沃尔沃轿车公司盈利约3亿美元，但此后的三年该公司亏损严重，金融风暴的来袭，使主营豪华车业务的沃尔沃轿车公司遭到重创，其在2008年的销量仅约36万，同比降幅20%以上。在2008年金融危机的肆虐下，沃尔沃轿车公司的总收入出现了大幅下滑，由07年的约180亿美元跌至约140亿美元。沃尔沃公司6日发布最新的业绩报告显示,该公司第二季度净亏损55.6亿瑞典克朗（约7.2亿美元）。沃尔沃还表示，这已经是其连续第三个季度遭遇净亏，也是迄今的最大亏损。沃尔沃轿车销售额在过去数年来一直下滑，随着2008年国际金融危机的蔓延，沃尔沃轿车出现巨额亏损，成为福特汽车的巨大包袱，更加上受国际金融危机的冲击，2009年，全球豪华车市场大幅萎缩。奔驰、宝马、奥迪等一线豪华品牌年销量均出现了较大幅度的下滑，但是，沃尔沃轿车2009年在中国的销量增长了80%以上。对于沃尔沃轿车来说，若想尽快扭亏为盈，选择吉利这一中国买家，显然是个明智的抉择。与此同时，近年来吉利的快速发展、对知识产权的尊重、海外收购的成功经验、善于学习的企业文化、为沃尔沃制定的雄心勃勃的发展规划，以及掌舵人李书福的个人魅力，也是福特选择吉利的重要原因。

（二）吉利公司收购沃尔沃的商誉会计处理研究

吉利控股收购沃尔沃汽车是有关商誉会计研究的一个很典型案例，我们以这个案例为基础研究商誉入账的价值以及意义。从以上背景可以看出一个很显而易见的问题，沃尔沃的软肋是盈利能力不足，原因是在金融危机后高企运营成本遭遇销量下滑，沃尔沃一直处于亏损状态并且拥有大量的负债，如果不是福特公司对沃尔沃的资金支持，沃尔沃汽车可能已经面临了破产的困境，而吉利的核心能力在于领先业界的成本控制能力，以及独到而深刻地对中国汽车市场的理解。吉利控股集团为什么要花大价钱去购买这么一个“包袱”？主要原因是因为商誉的存在，沃尔沃不仅拥有价值15 亿美元的净资产而且还是老字号，它的安全性能无车能敌，是很多消费者信赖的汽车品牌，这也是其一项资产，沃尔沃的净资产只有十五亿美元，而吉利花却了十八亿美元把沃尔沃买回来，那么多出来的这三亿美元就是商誉。商誉=合并对价-被合并方净资产=18 亿美元-15 亿美元=3 亿美元。此次收购过程中的重大意义在于，商誉是此次收购活

动的动机，这项资产解释了之前诸多问题，而且用直观的数据说明了吉利收购沃尔沃的获利依据。

我国对于商誉入账以及合并报表的规定，商誉科目只入表不入帐，合并后的分录却有区别。我国会计准则也对其作了相关的规定，初始投资成本大于被投资单位所有者权益差额产生的商誉不作调整。也就是说双份做了吉利收购沃尔沃做的账务处理，这样首先会让企业浪费大量的财务资源，同一件事有了两个不同的标准，其次，商誉在账面上没有反映，商誉在无形中忽略了企业一项非常重要的资产。吉利公司控股收购的主要目的是沃尔沃的商誉，但是，却没有在账面上体现，违背了会计信息质量的有用性和重要性的原则。合并商誉产生于企业的合并。从我国的合并企业案例中看出，合并商誉占收购价格比例越来越重，因此，合并商誉应该正确地确认，不然，将有悖于被并购会计信息的有用性和真实性。但是我国有些会计界权威却认为，合并成本大于企业净资产的部分是正常的购买行为，所以为了我国会计政策的统一，在非同一控制企业合并下产生的控股合并产生的商誉不入账。

吉利控股收购沃尔沃的案例比较具有代表性，我国会计准则对于初始投资成本大于被投资单位所有者权益的公允价值部分形成的商誉只入表不入账的规定的理由是，此行为属于正常购买的行为，所形成的商誉属于购买行为所付出的正常代价。但是，我们可从吉利的案例可以看出商誉的重大意义，不将商誉入账无疑是一项损失。商誉在合并报表中充当了一个平衡报表的“备抵账户”的角色，使商誉失去了本身的价值和意义。商誉的会计处理规定表明了会计准则对于企业商誉的态度，由于商誉的重要性，商誉应该引起我国会计准则足够的重视，在非同一控制下企业控股合并中，不仅在合并报表中体现商誉，还应该把商誉当作一项资产入账。体现出企业商誉对于企业经营的重要性，帮助校正企业的价值目标，促使我国企业拥有自己的企业文化，向长寿命高效益发展。

（三）商誉会计处理的改进方法

对于合并商誉的会计处理问题，我有以下几种改进方法：

（1）重构商誉会计理论框架，由于新会计准则不确认自创商誉，只确认外购商誉，在理论、实务上都有缺陷。所以我认为，必须重构商誉理论框架，才能彻底解决商誉问题。

（2）加强商誉的后续管理工作，合并商誉采用每年进行减值测试进行摊销,以确定损益。而且，就商誉而言，如果其能够给企业带来创造超额剩余能力的提高，就不应当摊销，而应当提高其价值，如果其能给企业带来超额收益的能力降低，就应当根据降低的程度而不是根据系统的摊销降低其账面价值。因为，商誉采用以摊销为主、

结合减值测试的方法进行后续计量，商誉的后续管理应该主要体现在商誉的减值测试上，由于商誉减值测试容易引起利润操纵，所以企业应当建立监察机制督促高级管理人员正确行使权力，避免其利用商誉减值测试操纵企业利润。

（3）合理界定，确认和计量商誉，把初始成本商誉在账上反映，把合并商誉界定为能控制的，能够为收购主体带来未来经济利益流入的资源。它的初始成本应为收购企业所支付的购买成本与购得股权相对应的所有可予以确认的净资产公允价值之间的差额，这样就可以避免有吉利公司那种情况出现。

六、结语

随着经济的日益发展，企业商誉在无形资产中占的比例越来月重。长期以来，传统的会计对企业自创商誉不予计价入账，只要求对外购商誉计价入账，并在财务报表中予以反映，这显然是存在着缺陷的。本文从商誉的概念、特点、种类和会计处理等方面进行论述，可看出，对自创商誉和外购商誉都应该予以确认和记在账上。自创商誉符合确认的标准，符合资产的定义，因而应予以确认。而本文吉利收购沃尔沃的案例也充分说明了外购商誉确认的重要意义。对自创商誉和外购商誉的确认也是会计目标、会计原则的要求和经济发展的需要。本文还对商誉的会计处理提出了一些想法和意见以供参考。但是，能产生为多数人接受的方法和意见，还需要会计学术界的理论和实务工作者的共同努力。

参考文献

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