_大股东控制、公司治理与跨国并购决策
跨国并购战略与对海外子公司内部控制
摘要：跨国并购战略的制定与实施应与由此带来的海外子公司内部控制统筹考虑。
以企业愿景为引领，基于企业跨国发展战略来构造母公司对海外子公司内部控制体系，有助于从系统角度明确对并购及子公司内部控制的基本脉络和结构。
海外发展的关键是有明确的发展战略，而母公司的跨国并购战略决定了对海外子公司内部控制效率，从而最终决定了企业战略目标的实现。
关键词：战略跨国并购内部控制公司跨国经营业务，拥有一般企业的管理属性，但由于“跨国”，因此在管理上有其特殊要求。
跨国公司是由母公司通过控股、参股子公司形成的一个股份公司体系。
母公司为了实现总公司的全局战略目标和整体利益，必须对其子公司进行控制，这种控制对子公司来讲属于子公司所有者的外部资本控制，对母公司来讲，属于内部控制。
本文研究的对海外子公司内部控制，是一组织主体（母公司）对另一组织主体（海外企业）进行包括各项活动在内的总体控制。
本文的海外子公司指跨国公司在母公司所在国外以独资或者合资方式设立的在经济和法律上相对独立但是在经营管理上被母公司控制的经营单位。
（一）跨国并购战略对海外子公司内部控制的影响企业并购战略指并购的目的及该目的的实现途径。
跨国并购是战略意图的选择，那么并购后对子公司的内部控制必须充分体现企业战略管理理念。
企业并购战略对内部控制的影响主要体现在：（1）并购以企业战略意图为指示，并购之后需要对资源、组织、文化等要素进行整合控制，对这些要素内部控制的共同指向是公司的战略目标，通过创造双方公司核心能力转移扩散的气氛与环境的基础上提高企业价值。
（2）战略意图构筑的是企业发展的愿景，而愿景的实现需要企业的实现主体获得共同认识，并购后的内部控制负有如何贯彻组织愿景的责任。
（3）新组织在对异质资源的内部控制必须按母公司的战略要求进行，有序地进行企业内部资源的重新配置和核心竞争能力的转移扩散。
从并购的系统性角度来说，并购是企业战略意图的组织实施，对子公司内部控制是对企业并购表现出的战略意图的进一步落实。
跨国并购的风险及其控制的主要途径
中国工业经济2000年第5期对外经济跨国并购的风险及其控制的主要途径徐振东国际上许多著名的大型跨国企业在其成长的过程中无不是通过大规模跨国并购而迅速壮大起来的。
但在这种购并的过程中以及购并之后却有很多风险。
因为跨国并购比起国内并购来实务操作程序更复杂,而且受不确定性因素的干扰也更大,因而购并失败的可能性也更多。
一、跨国并购面临的主要风险11决策者在战略上的失误造成的决策风险跨国并购是一种对外直接投资行为,也是公司发展的战略行为。
如果高层决策人对本公司整个发展战略没有一个清晰的框架结构和清醒的认识,跨国并购不是出于战略需要,而是由于偶然的因素而突然对目标企业产生兴趣,或是出于有机会就抓住的机会主义心理;或是出于盲目跟风,在毫无准备之下就卷入并购浪潮,所有这些都很容易出现决策上的巨大风险。
同行业的纵向并购多是处于上游或下游的企业,这些企业之间的风险相关性很强,风险带来连锁反应很容易遭受外界的巨大冲击。
同行业的横向并购可以在地域空间上分散相应的风险,但管理沟通风险以及机构重叠风险却都很大。
在跨行业的跨国并购中可以实现多元化经营,对分散风险有一定的作用,但不适当的多元化战略很容易形成过度扩张和盲目多元化,造成主业不突出,企业竞争力严重削弱,管理不力,经营陷入困境。
21金融市场变化及目标公司资产债务问题带来的金融财务风险(1)利率风险和汇率风险。
跨国并购是到异国进行企业的局部或全部并购,并购方式主要有股票替换、债务互换、现金收购以及这三种方式的综合使用。
由于涉及两种或两种以上货币的利率和汇率问题,所以跨国并购中最常见的就是利率风险和汇率风险。
当国际利率发生波动时,目标公司的股票、债券的价值也就发生波动;当目标公司的价值以所在国货币标价且该种货币利率趋于下降时,其股价、债券的价格就会上涨,这时并购方就可能遭受支付更多资金的利率风险损失。
浮动汇率往往会给跨国经营增添附加成本,本国货币与外国货币的相对强弱会影响并购方所支付的有效价格与融资成本,影响被兼并企业的生产成本以及母公司的利润。
公司治理-结合一跨国公司实例
公司治理――结合XYZ的跨国经营分析跨国公司产权－代理关系的治理机制只要存在两权分离,就有可能存在委托代理关系，跨国公司产权关系在国际范围的进一步延伸和分离,使单体企业层面上的委托代理关系不断突破边界至企业集团层面,最后发展为跨国界的委托代理关系。
但由于组织形式的不断变化,跨国公司代理层级越来越多,关系越来越复杂, 代理链的进一步延伸使得所有者监督国外子公司的经理行为更为困难，这就需要有一个十分良好的传导机制。
因此如何建立能产生有效的传导机制的代理链，帮助化解跨国委托中的代理风险和降低代理成本成为跨国公司治理中的重要方面。
本篇结合XYZ的跨国经营中公司治理方面遇到的问题来分析跨国公司产权-代理关系的治理机制。
一．公司治理的内涵一般地讲，公司治理可以分为两个部分：一个是治理结构，另一个是治理机制。
公司治理结构，是关于企业组织方式、控制关系、利益分配等方面的制度安排和制衡机制。
它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，还包括企业与所有相关利益集团之间的关系。
通过一定的治理机制，使得资产诸方面的权利在分离的状况下，能够保持有效的约束与监督，使诸方面资产权利的掌握及运用严格受到相应资产责任的制约，从而达到诸方面利益的均衡，以保证效率的提高和交易成本的降低。
也就是说，通过公司治理机制的安排，使因两权分离产生的目标差异所造成的效率损失(或交易成本)尽可能降低，并且把这种损失控制在最低限度。
尽管学术界对公司治理与公司业绩之间的关系还存有争论，但专家普遍认为，治理完善的公司的资本成本要低于治理不完善的公司。
好的公司治理是公司良好业绩的驱动器，它能够有效地保护或降低公司遭遇各种导致公司损失甚至破产的风险和失误。
公司治理水平越高，企业发展越规范，企业价值也就越高。
公司治理水平被投资者视作评判公司价值、保护自身利益的一个重要因素。
相对而言，对于因经营失误而造成的损失，也许投资者不得不承受，但他们绝不愿意接受由于公司治理结构扭曲而带来的风险。
海外并购决策中的风险评估和控制
海外并购决策中的风险评估和控制在全球化的大环境下，海外并购已经成为了越来越多企业的选择之一。
海外并购看似是企业海外扩张的重要途径，但其中存在着很多挑战和风险。
因此，在进行海外并购决策的时候，风险评估和控制是非常重要的环节。
风险评估是海外并购决策的第一步。
在进行海外并购前，企业需要对潜在并购目标进行全面的评估和分析，并制定基于风险的可行性分析。
并购目标国家的政治、经济、法律、文化等方面的情况必须被充分考虑，包括当地的工商政策、税收政策、人力资源和市场等因素。
只有全面评估和分析，企业才能制定出最佳的并购战略。
其次，企业需要全面了解并购目标的财务状况和经营情况。
财务报表的真实性和透明度是企业决策的关键，必须进行仔细查验。
企业还要考察并购目标的商业模式、现状以及未来潜力等重要因素。
如果并购目标是一个有实力的企业，则其文化以及管理层等方面也需要被考虑进去。
风险评估的最后一个阶段是进行尽职调查，这是风险控制的关键。
尽职调查有助于企业获得关于并购目标的更多关键信息，确定和评估风险。
在这个阶段，企业或者委托的专业机构必须进行详尽的调查，并且要确定交易全面性、资产和负债等方面的评估，以便找到所有潜在的隐患和风险。
在完成风险评估之后，企业就需要采取相应的风险控制策略。
首先，企业需要保持充分透明度，确保所有信息都公开透明，并且与原则为带有风险的信息打交道时，采取相应的措施进行保密。
企业还需要纪律严明，全面评估每一个并购目标的可行性和合规性，并在合法的范围内进行所有的交易。
企业还应该采取预防措施，避免陷入诈骗、信任受损等问题。
企业在并购过程中，应该同步做好风险应对方案，以便在面临风险时迅速处理。
对于海外并购来说，风险评估和控制是非常重要的一环。
企业需要根据不同的被并购企业的特点和并购国家的政治、经济、法律等方面的情况，进行全面细致的评估和调查，从而制定出最佳的并购战略。
企业需要保持充分的透明度，做到诚实、守信，同时纪律严明，在合法的范围内进行所有交易。
跨国公司的治理模式研究
跨国公司的治理模式研究随着全球化的不断发展，跨国公司成为了越来越重要的经济主体。
跨国公司的规模庞大、资本雄厚，拥有跨国市场的竞争优势，但同时也带来了其治理难题。
为此，跨国公司的治理模式成为了一个备受关注的话题。
本文将从跨国公司治理的背景、治理模式的类型、治理模式的选择和跨国公司治理的优化四个方面进行分析和探讨。
一、跨国公司治理的背景跨国公司治理的背景是全球化带来的挑战和机遇。
全球性市场已经超越了国家市场，跨国公司的活动不再受限于国家边界，而是在全球范围内自由流通。
跨国公司在全球经济中扮演着越来越重要的角色，成为世界经济发展的重要推动力量。
从治理角度看，跨国公司治理涉及到国家、公司和社会三个不同的主体，需要建立一个相对稳定和完善的治理体系，在保证经济发展的同时，调节各种利益关系，维护良好的社会环境。
二、治理模式的类型跨国公司治理涉及到多重利益关系，需要选择适合自身特点的治理模式。
根据跨国公司治理实践和理论研究，可以将治理模式分为三类：股东治理、利益相关者治理和混合治理。
1.股东治理股东治理是最常用的治理模式。
在股东治理模式下，跨国公司的主要目的是实现股东利益最大化，在公司和各商业部门之间建立了明确的所有权和掌控模式。
一般来说，股东治理是一种短期的和以股东权益为核心的治理模式。
在这种模式下，股东有权向公司管理层施加压力，让公司管理层遵循股东的意愿，并最终通过市场竞争来增加公司市值和股东回报。
2.利益相关者治理除了股东，跨国公司还要考虑到其他利益相关者。
利益相关者治理模式较股东治理模式更注重长期发展和企业社会责任。
在这种模式下，跨国公司并没有简单的送钱或者回馈社会。
而是将各利益相关者的需求、优先级和权利平衡，可持续开发，保证公正意识，提高公司形象。
3.混合治理股东治理和利益相关者治理之间并不是两方面的抉择关系，因此混合治理模式应运而生。
混合治理模式整合了股东治理和利益相关者治理的优点，通过规范行为、强调对所有相关利益者的关注等方式，协调各种利益关系和冲突关系，并遵循可持续的经营策略，实现长期增长。
企业跨国并购财务风险与控制策略
企业跨国并购财务风险与控制策略企业跨国并购涉及到跨越不同国家、不同法律环境、不同货币等诸多风险因素，对企业的财务风险产生较大影响。
为降低财务风险，企业可以采取以下控制策略：1. 充分尽职调查：在进行跨国并购之前，企业应对目标企业进行全面的尽职调查，包括财务状况、法律合规性、风险隐患等方面的调查。
这有助于企业了解目标企业的真实情况，从而评估并购风险和合理定价。
2. 合理融资结构：企业应根据并购目标企业的资产负债状况和未来盈利能力，合理选择融资结构，避免财务杠杆过高带来的风险。
可采取多元化的融资方式，如债务融资、股权融资、战略投资等。
3. 财务风险转移和对冲：企业可以通过购买跨境并购风险保险、使用外汇衍生品等方式，转移部分跨国并购财务风险。
同时，可以利用对冲工具，如利率互换、货币互换等，降低利率风险和汇率风险。
4. 管理汇率风险：跨国并购涉及到不同货币之间的交易，汇率波动可能对企业的财务状况产生重大影响。
企业可以采用多种方式管理汇率风险，如使用远期外汇合约锁定汇率、建立货币互换协议等。
5. 构建合理的财务体系：企业应建立合理的财务体系，加强财务风险管理。
包括建立完善的财务报告制度、风险控制制度、内部控制制度等，提高财务透明度和风险管理能力。
6. 人员培训和跨国并购经验分享：企业应加强对相关人员的培训，提高他们对跨国并购财务风险的认识和理解。
同时，可以通过与有经验的企业进行合作或经验分享，借鉴其成功案例，提高自身的并购能力和风险控制水平。
综上所述，企业在进行跨国并购时，应充分认识并购财务风险，并采取相应的控制策略，以降低财务风险，确保并购的顺利进行。
第八章 跨国公司的跨国并购《跨国公司经营与管理》PPT课件
第一节 跨国并购概述
一、跨国并购的概念 二、跨国并购的分类
一、跨国并购的概念
跨国并购是涉及两个以上国家的企业间的合并 （Merger）和收购（Acquisition），是国际直 接投资的方式之一。
按照《2000年世界投资报告》第99页的解释，改变被兼 并企业或被收购企业的控制权，并有外国投资者介入的 东道国企业的私有化被算作跨国并购。
②并购与效率相关。收购活动并不必然意味着目标企业 的股票在市场上被低估或目标企业可以依靠自身的力量 来改善经营效率。
③并购与公司资本结构的选择行为相关。因为存在非 对称信息，资本结构最佳选择只能出现于：第一，企 业投资政策是通过资本结构选择行为向市场传输的； 第二，经理报酬与资本结构信号的真实性相关联。
2.信息理论
学者们持三种观点：①并购与市场信息传递相关；② 并购与效率相关；③并购与公司资本结构的选择行为 相关。
①并购与市场信息传递相关。在收购股权活动中，无论 并购成功与否，目标公司的股价总会呈现上涨的趋势。 其原因在于，收购股权的行为向市场传递了目标公司股 价被低估的信息，或者收购发盘使目标公司采取更有效 率的经营策略。
外商直接投资最多的一个国家； 西亚将热衷于大型石化项目合作（如表8－8）。
第三节 跨国并购的理论
一、并购赞成论 二、并购价值怀疑论
一、并购赞成论
1.效率理论 2.信息理论 3.代理成本理论
1.效率理论
效率理论认为，公司并购和资产再配置的其他形式，对 整个社会来说是有潜在收益的，这主要体现在大公司管 理层改进效率或形成协同效应上。
其它发达国家地位在上升。日本是主要购买者（如图8－ 8）；澳大利亚是主要出售者。
2.发展中经济体和转型期经济体正在成为 跨国并购的重要参与者
公司治理(第二版)李维安第十一章
二、跨国公司不同发展阶段的母子 公司治理
（二）第二阶段：分权
随着国际化程度的加深，分权与顺应本土
的需要会更加突出，这时候，企业会改变总部
的集权模式，对子公司进行某种程度的分权。
随着子公司自主权和独立性的增强，跨国公司
组织开始向独立子公司的模式演变。
二、跨国公司不同发展阶段的母子 公司治理
司的互动及信息交换的频率很低，子公司之间
的协调或知识、经验的交换十分有限。 特点：强调分权，子公司拥有很大的自主权； 母公司尽量避免对子公司的整合式管理。
二、跨国公司不同发展阶段的母子 公司治理
（一）第一阶段：集中控制
随着产品在国外市场的销售量的不断增长，
企业将组建自己的出口部，负责公司所有产品
的所有国际客户，控制对国际市场的产品定价
（一）国际组织对跨国公司的约束
1. 《UNCTAD控制限制性商业惯例公平原则 和规则多边协议》 2. 《OECD反对贿赂外国政府官员公约》
二、国际组织对跨国公司的治理
（二）民间团体对跨国公司的约束
1．《沙利文原则》 2．《色列斯原则》 3．其他民间团体的行动
三、跨国公司的反应
（一）卡特皮勒公司
1974年首次出版了《世界商务行为守则
当企业迈步国际化的过程中，利益相关者的
模糊程度就趋向于扩大，加上中国和被投资国多
数情况下制度环境客观的不同，最终使得中国企
业在跨国经营中面临越来越显著的控制权力的合
理、有效的设计问题。
三、中国企业跨国经营中的公司治理展望
中国企业跨国经营中的公司治理本质上是关于对 投资国制度环境的分析，构建以公司治理理论为基 础的制度交易平台，利用公司治理结构和机制，提 升中国跨国企业战略决策的有效性、合理性和科学 性，最终实现优化海外资源战略决策的过程。 目标是从内部治理和外部治理两个方面提升企业 科学决策的水平。
跨国公司治理
（三）公司治理模式
• 1、公司治理模式的发展
• 1）家族企业治理模式： • 主要特征是私人股东持有股份，股东以长期性、稳定性投资为动机，
资本市场不发达，控股权掌握在少数家族大股东手里。 • 2）经理主导治理模式： • 主要特征是股权高度分散，投资的稳定性差，投机性强，且资本市场
发达。控股权掌握在经理人手中。 • 3）法人股东主导型治理模式： • 主要特征是股权结构中机构投资人即法人股东成为主导因素。这是战
• 这是狭义的公司治理概念，也是国内学者普遍认同的概念。 • 研究的重点是建立科学的领导体制、决策程序和问责制度。
（4）控制决策说
• 奥利佛·哈特在英国《经济学家》杂志上发表文章指出：公司治理就 是在初始的合约中没有明确的设定决策控制机制。公司治理是分配公 司中非人力资本的剩余控制权，即资产的使用权如果在初始的合约中 没有详细设定的话，治理结构将决定其如何使用。
• 1、子公司的职能及所发挥的作用是各不相同的，每个地区的海外子 公司都扮演着某种角色。
• 2、跨国公司设立海外子公司的动机存在差异，控制机制各不相同。
• 评价： • 1、强调海外子公司在跨国公司全球战略中所承担的角色是不同的。2、
跨国公司可以根据自身的特点和战略需要，把海外子公司划分成不同 的类型 • 3、针对不同类型的子公司，建立不同的管理与控制机制 • 但这种研究主要是静态的
充分和资本自由流动。 • “古典信托责任关系”（无私的信托关系）：“有代理关系无代理问题” • 公司治理表现为“股东至上”的治理理念。
2、信息经济学的公司治理理论：委托代理理论
委托代理理论框架
公司治理
基本任务 代理成本
“代理问题” 委托代理关系
信息经济学
中国特色跨国并购的治理模式
中国特色跨国并购的治理模式随着中国企业走向海外，跨国并购成为了一种主要的企业拓展方式。
然而，跨国并购的成功不仅仅取决于企业的规模、财力和能力，更重要的是治理模式。
中国特色跨国并购的治理模式，是解决跨国并购中文化、制度和风险差异的关键。
一、中国特色跨国并购的创新在跨国并购中，中国企业面临的最大挑战之一是文化差异。
因此，中国特色跨国并购的治理模式，需要针对不同的文化习惯和局限进行创新。
举例来说，当中国企业收购外国企业时，面临的一个普遍问题是文化冲突。
如果中国企业无法理解被收购企业的文化背景，很难带领外国员工和管理层共同奋斗。
因此，中国企业在跨国并购中，常常会采取一些非常规的治理方式，比如派驻中方管理团队、组建混合管理团队等，以此来弥合文化差异和缩小管理距离。
此外，在跨国并购中，中国特色的治理模式还包括了绩效管理、风险控制和监管体系等方面的创新。
这些治理方式与传统的西方企业管理模式有着很大的区别，但却非常适合中国企业在跨国并购中应对各种挑战。
二、中国特色跨国并购的风险防范在跨国并购过程中，风险控制是至关重要的。
中国特色跨国并购的治理模式，能够帮助企业防范各种可能出现的风险。
首先，在跨国并购中，资金安全是最基本的问题。
中国企业在跨国并购时，往往会遇到资金汇出和外汇转换等方面的问题。
为此，中国特色的治理模式，通常会采取一些防范措施，比如开立海外账户、购买外汇保险等，以确保资金安全和稳定运作。
其次，在跨国并购中，法律环境和风险也是一个重要的考虑因素。
中国特色跨国并购的治理模式，通常会在收购合同中明确条款，对双方权益作出明确规定，以避免法律风险和纠纷的发生。
此外，在跨国并购后，人员流动和文化差异问题也需要重视。
中国特色跨国并购的治理模式，通常会采取一些培训和以破冰活动，加强与海外员工和管理人员的交流，以促进团队的融洽和积极合作。
三、中国特色跨国并购的发展趋势随着中国企业走向全球，中国特色跨国并购的治理模式正在向更加成熟、多样化的方向发展。