证监会关于上市公司并购重组行政许可审核情况公示
上海证券交易所关于就《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》公开征求意见的通知
上海证券交易所关于就《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》公开征求意见
的通知
文章属性
•【公布机关】上海证券交易所
•【公布日期】2024.09.24
•【分类】征求意见稿
正文
关于就《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》公开征求意见的通知
上证公告〔2024〕29号
为落实《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场，上海证券交易所（以下简称本所）拟对《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定进行修订，形成了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（详见附件）。
现向社会公开征求意见，意见反馈截至2024年10月9日。
有关意见或建议可通过下列两种方式提出：一是登录本所官方网站
（），进入“规则”栏目下的“公开征求意见”专栏提出；二是以书面形式反馈至本所，通信地址：上海市浦东新区杨高南路388号上海证券交易所上市审核中心，邮政编码：200127。
特此通知。
附件：
1.上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）
2.《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》修订说明
上海证券交易所
2024年9月24日。
上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表
赵永顺 樊晓钟
16
华映科技
000536
华映科技
重大资产重 组
2013-3-4
2013-3-26
2013-5-6
国信证券股 份有限公司
张邦明 王波
无
无
福建华兴会计师 事务所有限公司
童益恭 林红
郑明丰 凌茂书
17
ST南江B
200160
ST南江B
重大资产重 组
2013-3-12
2013-3-27
2013-5-6
签字评 估师
周洪波 叶建洲 黄甘霖 梁剑 罗俊军 杜慧杰
8
北海港
000582
北海港
发行股份购 买资产
2012-12-27
2013-1-9
有关方面涉 嫌违法稽查 招商证券股 立案，暂停 份有限公司 审核 有关方面涉 嫌违法稽查 中信证券股 立案，暂停 份有限公司 审核 有关方面涉 中银国际证 嫌违法稽查 券有限责任 立案，暂停 公司 审核 申请人申请 中信证券股 延期回复反 份有限公司 馈意见 有关方面涉 申银万国证 嫌违法稽查 券股份有限 立案，暂停 公司 审核
23
吴通通讯
300292
吴通通讯
2013-4-27
无
无
24
山鹰纸业
600567
山鹰纸业
2013-4-27
无
无
25
西藏珠峰
600338
西藏珠峰
发行股份购 买资产
2013-4-28
中银国际证 券有限责任 公司
沈志春 蒋志刚
无
无
毛惠刚 何永哲
26
新疆天宏
27
新疆天宏
新疆生产建 设兵团农十 600419 二师国有资 产经营有限 责任公司 新疆生产建 设兵团农十 600419 二师国有资 产经营有限 责任公司 002114 罗平锌电
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2020.09.11•【文号】上证发〔2020〕66号•【施行日期】2020.09.11•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》的通知上证发〔2020〕66号各市场参与人：为进一步深化“放管服”改革，优化完善并购重组自律监管规则体系，上海证券交易所（以下简称本所）对本所并购重组相关业务指引、业务指南和流程进行了清理、整合，并以《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》（以下简称《适用指引第1号》）重新发布，自发布之日起施行。
在本所科创板上市的公司办理重大资产重组相关业务，适用《适用指引第1号》；但有关重组审核和注册程序等事项，适用科创板业务规则的相关规定。
本所此前发布的《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》（上证发〔2019〕122号）、《上市公司重组上市媒体说明会指引》（上证发〔2016〕27号）、《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3号）、《关于并购重组反馈意见信息披露相关事项的通知》（上证发〔2015〕4号）、《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》（上证函〔2014〕854号）、《关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》（上证公字〔2009〕3号）、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号上市公司现金选择权业务指引（试行）（2012年8月修订）》同步废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组上海证券交易所二〇二〇年九月十一日附件上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组信息披露及相关行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（以下简称《内容与格式准则第26号》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）等规定，制定本指引。
上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表
2014-7-11
无
无
北京市星河律师事务所
韩勇 徐宇清 北京中同华资产评估 管博渊 朱依君 有限公司 李斌 顾洁 梅月欣 北京中企华资产评估 檀增敏 蒙世权 有限责任公司 石来月
上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表 （截至2014年10月17日）
审核进度 序 上市公司 号 简称 股票 代码 申请人 申请 项目 审核类型 接收日期 补正日期 受理日期 反馈日期
李雪琴 北京卓信大华资产评 刘春茹 李雪明 估有限公司 高虎 孙勇 北京龙源智博资产评 刘宪强 戴光宏 估有限责任公司 李静义 李夕甫 四川天健华衡资产评 史万强 王莉 估有限公司 唐燕 吕苏阳 北京中企华资产评估 郁宁 孙敏 有限责任公司、 刘海生 庄瑞兰 厦门大学资产评估有 陈暾 徐洪平 限公司 周文胜 张立琰 北京中天衡平国际资 陈扬 龙琦 产评估有限责任公司 曾翠霞
广东中广信资产评估 张恩军 有限公司 吴亦忻 山西儒林资产评估事 务所
2
万方发展
000638
万方发展
发行股份 购买资产
正常审核
不适用
不适用
2013-12-4
不适用
有关方面涉嫌 西南证券股份有 陈波 违法稽查立 限公司 胡恒君 案，暂停审核
无
无
北京市君泽君律师事务所
施伟钢 冯海霞
大信会计师事务所
呙华文 银信资产评估有限公 杨建平 刘涛 司 张萍
财通证券股份有 胡庆颖 限公司 徐光兵 无 无
中介机构情况 签字 律师 签字 会计师 签字 评估师
汤锦东 孙明杰 毋建宁 卫三保
律师事务所
会计师事务所
资产评估机构
1
美锦能源
000723
美锦能源
中国证监会关于就《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知
中国证监会关于就《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.02.01•【分类】征求意见稿正文中国证监会关于就《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知为深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，在总结实践经验的基础上，我会起草了《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。
公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：1.登录中华人民共和国司法部?中国政府法制信息网（网址：、），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。
2.登录中国证监会网站（网址：），进入首页右侧点击“征求意见”栏目提出意见。
3.电子邮件：ssb＠。
4.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会上市公司监管部，邮政编码：100033。
意见反馈截止时间为2023年2月16日。
中国证监会2023年2月1日附件1上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册的证券发行申请所披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
重大资产重组程序流程(证监会审核阶段)
重大资产重组程序重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌编制文件、委托财务顾问申报，抄送排除机构D + 3 曰内《重组办法》第二十五条：按照证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报。
《上市公司重大资产重组申报工作指引》第一条：向中国证监会报送的文件应同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件。
文件目录参考证监会公告[2008] 13号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》。
形式审查、是否受理或补正D + 8曰内《上市公司重大资产重组申报工作指引》第二条：证监会上市部接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或发出补正通知。
上市公司及独立财务顾问提供书面回复意见D + 38 曰内《上市公司重大资产重组申报工作指引》第二条：补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。
逾期不能提供完整合规回复意见的，上市公司应当在到期曰的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
证监会上市部出具是否受理的决定书面通知D + 40曰内《上市公司重大资产重组申报工作指引》第二条：收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。
受理后，涉及发行股份的适用《证券法》关于审核期限的规定。
中国证监会审核期间，并提出反馈意见E曰《上市公司重大资产重组申报工作指引》第三条：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
上市公司提供书面回复E + 30 曰内《上市公司重大资产重组申报工作指引》第四条：反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。
证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策
证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2015.01.16•【分类】其他正文证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）和2013年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组，我会坚决贯彻执行国务院文件规定。
此前，上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，对其是否存在违反国务院有关规定的情形，我会进行相关审核时，在公司自查、中介机构核查的基础上，依据国土资源部等部门的意见来进行认定。
目前，鉴于国土资源管理部门针对土地闲置等问题采取的行政监管措施已在其网站公开，社会公众均可查询，为进一步提高市场效率，我会与国土资源部经协商决定调整工作机制：上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。
本次工作机制调整后，我会将强化信息披露监管，加强事中、事后监管力度，具体采取以下措施：一是加强信息披露。
上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。
上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。
上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
二是加强中介机构把关职责。
证监会公告[2010]31 号——《关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定》
![证监会公告[2010]31 号——《关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定》](https://img.taocdn.com/s3/m/c4a455d076eeaeaad1f33059.png)
中国证券监督管理委员会公告〔2010〕31 号现公布《关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定》，自2011年1月1日起施行。
中国证券监督管理委员会二○一○年十一月十八日关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定为进一步推进并购重组的市场化进程，明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点，提高财务顾问专业意见的质量，引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥其在并购重组中的作用，提高并购重组的效率和质量，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号，以下简称《财务顾问办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号，以下简称《收购办法》）等相关规定，制定本规定。
一、财务顾问根据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定，对相关并购重组申请事项出具专业意见的，应当填报相应的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》（以下简称《专业意见附表》），并将《专业意见附表》作为财务顾问专业意见的附件一并上报。
二、财务顾问需要在审慎核查的基础上针对《专业意见附表》中所述问题回答“是”或“否”；如未能对相关问题进行核查、无法发表核查意见或存在需要说明事项的，应当在备注中加以说明；如有未尽事项需要予以说明的，可以加项说明；如有特别事项需要予以说明的，可以另附书面文件说明。
三、《专业意见附表》规定的关注要点是对财务顾问从事相关并购重组业务的最低要求，财务顾问应当结合个案的实际情况，全面做好尽职调查工作，充分分析和揭示风险。
四、财务顾问及其财务顾问主办人未按规定填报《专业意见附表》，或者申报文件制作质量低下的，中国证监会依据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定对其采取监管措施；财务顾问及其财务顾问主办人所填报的《专业意见附表》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚。
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证监会关于上市公司并购重组行政许可审核情况公示文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2015.05.22
•【文号】
•【施行日期】2015.05.22
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
上市公司并购重组行政许可审核情况公示根据《中华人民共和国行政许可法》、《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的要求，为进一步规范行政许可行为，提高监管工作透明度，以服务投资者为宗旨，遵循公开、公平、公正和便民的原则，对上市公司并购重组行政许可审核工作流程及行政许可申请基本信息、审核进度予以公示。
其中：
1.公示以表格形式列示行政许可申请项目，每周更新一次。
对于截至本公示日已作出行政许可决定的申请，下一个公示日不再公示。
2.行政许可申请基本信息。
包括：上市公司、股票代码、申请人、申请项目名称、（独立）财务顾问及主办人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师、评估机构及签字评估师。
3.分道制评价结果信息。
根据2013年10月8日起实施的上市公司并购重组审核分道制，我会将重大资产重组申请（含发行股份购买资产、重大资产购买出售、合并分立）划分为豁免/快速、正常、审慎三条审核通道，分道制信息于受理后在"审核类型"一栏公示。
收购报告书审核和要约收购义务豁免行政许可项目，以及10
月8日前受理的重大资产重组申请不适用分道制。
4.接收申请及审核进度。
包括：接收、补正、受理、反馈、反馈回复、并购重组委会议和审结7个主要环节，公示每个环节的具体日期。
其中，受理环节包括了受理、申请人申请撤回申报材料、不予受理等情形；审结环节包括了核准、不予核准、终止审查等情形。
具体情形在备注中予以说明。
5.备注。
包括：申请撤回、不予受理、申请人落实补正意见中、申请人落实反馈意见中、申请人落实并购重组委审核意见中、征求相关部委意见中、有关方面涉嫌违法立案稽查暂停审核、行政处罚终止审查、消除影响恢复审核、实地核查、举报核查、申请人申请延期回复反馈意见、申请人申请撤回申报材料、财务资料更新过程中、不予核准、终止审查等。
6.投资者如需进一步了解上市公司并购重组的详细情况，请查阅上市公司的相关公告。
上市公司并购重组行政许可审核工作流程
上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表（截至2015年5月22日）。