公司治理第2讲PPT课件
公司治理概述ppt
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公司治理是指一个组织或企业如何在各种利益相关者之间实施和管理以确保其合法性、合规性和可持续发展的过程。它涉及制定决策、监督管理以及管理权力和责任分配等方面。
良好的公司治理有助于提高企业绩效、降低风险、增强利益相关者信任和加强企业的可持续发展。它还可以帮助公司建立透明度和问责制，以防止操纵、腐败和不当行为。
一个有效的公司治理框架通常包括以下几个方面：
1.公司治理结构：公司治理结构是指一个公司内部决策层次、权力分配和负责任的机构设置。这包括董事会、高管团队、监事会和内部监督机构等。董事会通常是最高决策机构，负责制定公司整体战略、监督高管团队并对公司业绩负责。
2.公司治理原则：公司治理原则是制定公司运作规则和诚信准则的基础。这些原则通常涵盖企业道德、法律法规遵从、持续经营、利益相关者权益保护等。例如，透明度原则要求企业公开财务和非财务信息，以确保利益相关者对公司的运作有清晰的认识。
3.利益相关者参与：有效的公司治理还需要确保各种利益相关者的参与和沟通。利益相关者包括股东、员工、客户、供应商、债权人、社区等。公司应与利益相关者保持良好的关系，并要求利益相关者的意见和反馈。
4.风险管理：公司治理需要通过建立风险管理体系来识别、评估和管理各种潜在和实际风险。这包括财务风险、市场风险、法律风险、声誉风险等。公司应制定相应的政策和程序来管理和应对风险。 5.监督和合规性：公司治理的一个重要方面是内部监督和外部监督。内部监督包括董事会、监事会、内部审计和合规部门等对公司运作的监督。外部监督通常由独立董事、公司监事、审计师、政府监管机构等来实施。
6.报告与信息披露：公司应及时、准确地向内外部利益相关者提供信息，包括财务报告、公司治理报告、经营报告等。信息披露应符合法律法规的要求，并遵循透明度和真实性的原则。
总之，良好的公司治理是企业运行的基石，能够提高企业透明度、减少风险、增加利益相关者的信任，从而实现公司的可持续发展。一个有效的公司治理框架需要包括治理结构、治理原则、利益相关者参与、风险管理、监督和合规性以及报告与信息披露等方面的内容。
公司治理基本规则讲义
公司治理基本规则讲义
公司治理基本规则讲义
第一章 引言
1.1 目的与重要性
公司治理是指公司内部和外部各方合作的一系列机制，旨在确保公司平稳运营、合规经营并保护股东权益。公司治理的良好运作对公司的长期发展和稳定运营具有至关重要的意义。
1.2 定义与原则
公司治理是一套关于权力分配、决策、监督和控制机制的原则和规则，强调公平、透明、权利平等、责任追求和公司长期利益的最大化。
第二章 企业治理结构
2.1 董事会
2.1.1 定义与职责：董事会是公司最高决策机构，负责制定企业战略、监督执行和核查绩效。
2.1.2 董事会成员：
（1）独立董事：具有独立性和专业能力，独立董事与公司关键利益相关方之间不存在利益冲突。
（2）执行董事：负责公司日常经营管理和决策。
2.1.3 董事会议事规则： （1）董事会会议应定期召开，讨论决策事项，记录决议并追踪执行情况。
（2）会议应当遵循决策的公正、合规和有效原则，相关文件与资料需要提前分发给董事。
2.2 高级管理团队
2.2.1 定义与职责：高级管理团队是董事会直接汇报的管理层，负责公司日常运营和具体决策。
2.2.2 任命与绩效评估：高级管理团队成员的任命应当根据其能力和经验，进行绩效评估并与公司长期利益挂钩。
第三章 公司治理机制
3.1 内控制度
3.1.1 内部控制定义：内部控制是公司建立的一系列机制，旨在合规、防范风险、保护公司利益。
3.1.2 内部控制制度组成：
（1）风险管理：建立风险识别、评估和防范机制。
（2）内部审计：独立评估公司内部控制有效性。
（3）合规管理：建立合规政策和流程，确保公司遵守法律法规。
3.2 薪酬与绩效考核
3.2.1 薪酬制度：建立科学合理的薪酬制度，激励高绩效员工，提高公司绩效。
3.2.2 绩效考核：建立明确的绩效指标，对员工进行定期评估，激励优秀员工，提高整体绩效。
3.3 股东权益保护
3.3.1 普通股东权益：股东拥有公司的财产和收益，并享有表决权、知情权和财产分配权。
国有企业公司法与公司治理方略培训课件
《国有企业公司法与公司治理方略》培训课纲
一、【课程背景】
当前，国有企业正处于全面深化改革新的历史时期，如何建立健全现代企业制度？如何理顺出资人、董事会、党委会、监事会和经理层等各治理主体的权责体系，实现各司其职、各负其责，协调运转、有效制衡？如何规范董事会建设，充分发挥董事会的中枢作用？这些都是企业需要关注的问题。
二、【授课时长】一天或两天，内容据时调整。
三、【课程收益】
通过以案释法，学习相关法律法规和国家相关政策文件，掌握公司治理方略和主要法律风险点，让学员建立起全程把控风险的思维格局，准确把握国家的大政方针、改革要求和常见的法律风险点，推动国有企业公司治理的良性运作。
四、【授课对象】
企业总裁、高中级管理人员、法务人员等。
五、【课程特色】
1、独特的专业优势：法律及理论功底深厚、实践经验丰富，法律培训针对性、实操性强。
2、独特的讲课技能和风格：最大的特点是不讲理论讲案例、不讲术语讲白话，理论案例化、案例故事化、故事情节化、情节实战化； 对课件及案例进行精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把法律知识融入到生活社会现象；讲课风格生动风趣，寓教于乐；讲解法律深入浅出、通俗易懂，让学员听得懂、愿意听；综合运用文字、图片、影音、互动等方式，充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟，课堂气氛轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式，取得了较好的效果。
六、【课程大纲】
第一部分 公司治理概述
一、公司法的核心要义是什么？——公司治理
二、公司治理与公司管理的区别
三、国有企业为什么要加强和改善公司治理？
案例分析：
第二部分 国有企业公司治理特殊性分析——强化党的建设
2017年5月国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，从治理目标、治理主体等方面对国有企业法人治理结构提出了新的目标和要求。
一、治理目标特殊性
1、国有企业的市场主体地位还原
2、提高国有资本效率，增强国有经济活力。
第二讲公司治理的基本框架
第二讲 公司治理的基本框架
公司治理模式的类型
1、亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为直接主导型模式。
这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制,主要股东的意志能得到
直接体 现。
其缺点是很明显的,即企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到
满足的。 而在保持家族控制的情况下, 资金必然大量来自借款,
从而使企业受债务市场的影响很大 。
韩国最大的家族企业现代集团,资产负债率曾高达 300%,债务额达 52万亿韩元(约
469亿美元 ,超过韩国国内生产总值的 1/4。
家族控制股东 “ 剥削 ” 中小股东是较为普遍的现象。
“ 东亚企业集团普遍地选择金字塔架构 ,
金字塔的最底层是现金收入及利益高的上市公 司, 集团向公众发售这些公司的股票,
并透过多种内部交易, 把底层公司的收益传到金字塔 上层的母公司, 另一方面,
集团又把一些利润较少、 品质较差的资产从上层利用高价传到下 层。 ”
东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外,在韩国,家族操控了企业总数
的 48.2%,台湾是 61.6%,马来西亚则是
67.2%。在菲律宾和印尼,最大家族控制了上市公司总 市值的
1/6。各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。
讨论 :
你对家族治理模式看法(其优点、缺点 ?经营管理权掌握在家族
经营者激励约束双重化
企业员工管理家庭化
来自银行等的外部监督弱
政府对企业的发展有较大的制约
2、日本和德国式的内部治理模式
在日本和德国企业里,银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监
事会等
参与公司治理事务,发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为
“ 内部 人集团 ” 。
日本、 德国的企业与企业之间,
企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系
所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。
日本模式:
日本的公司治理结构是 “ 一会制 ” ,但是强调 “ 内部控制 ”
公司治理.doc
公司治理情形及其改善計畫或因應措施
項目 是否已執行 簡述執行情形 未執行之原因 改善計畫或因應措施 備註
一、公司治理架構及原則
（一）公司是否建置公司治理制度並涵蓋主要治理原則
是 恪盡「善良管理人」注意，掌握公司股權結構變動，尊重股東權益，暢順與利害關係人溝通管道，善盡社會責任，並厲行資訊公開、透明化制度。 視加強公司治理運作需要研議成立各專門委員會或編列預算為董監事購買責任保險。
（二）公司是否建立完備之內部控制制度並有效執行 是 依據本公司內部控制制度確實執行。
二、公司股權結構及股東權益
（一）公司是否訂有股東會議事規則 是 於86年訂定，並於91年第一次修訂。
（二）公司是否設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題 是 設有專線電話及電子信箱供股東建議及解決問題。
（三）公司是否隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單 是 本公司之主要股東為
高雄市政府，持股佔
資本額之四六．二六
％。
（四）公司是否揭露主要股東有關質押、增加或減少公司股份等重要事項 是 對於主要股東持股之質押或增減，皆於公開資訊觀測站揭露。 項目 是否已執行 簡述執行情形 未執行之原因 改善計畫或因應措施 備註
（五）公司與關係企業是否建立適當風險控管機制及防火牆 是 對於關係企業均依據本公司對子公司監理準則控管。
三、董事會結構及獨立性
（一）公司是否設置二席以上獨立董事
否 本公司董事十二席中公股代表佔十席，監察人三席全為公股代表，且董監事中不乏著名學者及會計師，故實質上已有獨立董監席次。
（二）公司董事會是否設審計委員會 否 目前由監察人及會計師審查。
（三）公司董事長、總經理是否由不同人擔任，或是否無配偶或一等親之關係 是 本公司董事長為蘇朝山先生，總經理為莊信雄先生，且無親等關係。
（四）董事對於有利害關係議案之迴避是否確實執行 是 對於董事有利害關係之議案，該董事不得發言及參與表決。
第二章 公司法人治理结构
第二章 公司法人治理结构
第二章 公司法人治理结构
一、本章考情分析
以2008年真题、2009年真题、2010年真题为例，关于第二章内容的考点分值分布如下：
2008年 2009年 2010年
单选 多选 案例 单选 多选 案例 单选 多选 案例
第二章 9分 6分 0分 8分
8分 0分 6分 8分 0分
总计 15分 16分 14分
考情分析：单选题平均7.67个，多选题平均3.67个，案例分析题平均0个，第二章在三年的考题中平均占有的分数是15分。
二、本章教材结构：
第一节：公司治理及其运行机制
第二节: 公司所有者与经营者
第三节：股东机构
第四节：董事会
第五节：经理机构
第六节：监督机构
第一节 公司治理及其运行机制（新增内容）
本节主要内容：公司治理的内涵，公司内部治理机制，公司外部治理机制，公司治理的基本模式
本节主要考点：公司内部治理机制，公司治理的基本模式
补充知识：
公司定义：由两个以上投资主体（特殊情况为一个投资主体）依法集资联合组成，具有独立的注册资产、自主经营、自负盈亏的法人企业。
公司法人的特点：
①资合的性质：投资者所有的企业
②承担有限责任：以其拥有的股权或出资额为限承担有限责任
③所有权与经营权分离：公司业务由经营机构来执行，与股东和出资人没有关系
我国公司的类型：有限责任公司和股份有限公司
一、公司治理的内涵
（一）道德风险
1、定义：指在信息不对称的情况下，市场交易一方参与人不能观察另一方的行动或当观察监督的成本太高时，一方行为变化导致另一方的利益受到损害。
2、产生原因：
①签订合约前对信息是了解的，但是对合约签订后将发生的事情预见是不完全的
②尽管可以通过签订合约来约束代理人，但是合约的谈判、签订、和合约的履行都要花费成本。
2010年真题：代理人可能利用其信息优势与职务便利损害企业利益、谋取私利。企业所面临的这种风险属于( D )。
第二章-公司法人治理结构
第二章 公司法人治理结构
第一节 企业领导体制及其发展
第二节 公司所有者与经营者
第三节 股东机构
第四节 董事会
第五节 经理机构
第六节 监督机构
第一节 企业领导体制及其发展
一、 企业领导体制的内涵和作用
（一） 企业领导体制的内涵
企业领导体制是企业自主建立的、通过企业领导权限划分而形成的组织结构和规章制度的总和。领导体制是企业组织领导活动的主要载体,是企业领导工作得以顺利进行的重要保证。对于现代企业而言，确立领导体制不仅是企业制度建设的必要内容，也是一项先行性工作。企业领导体制内涵主要体现在以下三个方面：
（1） 领导体制建立在企业领导权力划分的基础之上.领导权力的合理分配是领导科学研究的核心问题之一，也是各类组织领导活动顺利开展的重要条件.企业领导权力和责任划分的合理性和科学性要求，是通过权力和责任的统一对等和领导者权力的正确行使。
（2） 领导体制通过建立企业领导组织机构加以实现。
（3） 企业领导体制的核心是制度规范企业领导体制的制度规范不仅包括国家法律、法规等对企业治理的一般性要求，还包括由企业领导机构制定、颁布的政策、规章、条例和守则等。
（二） 企业领导体制的主要作用
（1） 科学的领导体制是企业领导活动有效开展的组织保证。这种组织保证主要体现在两个方面：一是它可以协调领导机构和领导人员的内部分工.二是它可以协调领导者与被领导者的关系。
（2） 科学的领导体制是提高企业整体领导效能的重要因素.
（3） 科学的领导体制是规范企业领导行为的根本机制。
二、 现代企业领导体制的基本构成
（一） 决策系统 企业领导系统的核心
（二） 参谋系统
（三） 执行系统
（四） 监控系统
（五） 信息系统 三、 企业领导体制的发展
（一）“家长制”领导 工厂的老板既是资产所有者，又是企业的经营管理者。
(二)“经理制”领导 美国马萨诸塞州与纽约的西部铁路公司，美国历史上第一家由全部拿薪水的经理人员通过专门的管理机构来管理企业。又称为“硬专家”转行领导体制。
《公司治理》教学教案
《公司治理》教学教案
第一章：公司治理概述
1.1 教学目标
了解公司治理的定义与概念
掌握公司治理的基本原则与目标
理解公司治理的主要参与者及其职责
1.2 教学内容
公司治理的定义与概念
公司治理的基本原则与目标
公司治理的主要参与者（股东、董事会、监事会、高级管理层）及其职责
1.3 教学方法
讲授法：讲解公司治理的定义、概念和基本原则
案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理的实际运作
1.4 教学资源
教材：《公司治理理论与实践》
案例材料：选取具有代表性的公司治理案例
1.5 教学评估
课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理的理解和认识
课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理知识的学习
第二章：股东权益与股东大会
2.1 教学目标
了解股东权益的构成与保护 掌握股东大会的职权与运作
理解股东大会对公司治理的重要性
2.2 教学内容
股东权益的构成与保护
股东大会的职权与运作
股东大会对公司治理的重要性
2.3 教学方法
讲授法：讲解股东权益的构成、保护方法以及股东大会的职权和运作
案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解股东大会的实际运作
2.4 教学资源
教材：《公司治理理论与实践》
案例材料：选取具有代表性的公司治理案例
2.5 教学评估
课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对股东权益和股东大会的理解和认识
课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对股东权益和股东大会知识的学习
第三章：董事会与董事会委员会
3.1 教学目标
了解董事会的组成、职权与责任
掌握董事会委员会的设立与运作
理解董事会对公司治理的重要性
3.2 教学内容 董事会的组成、职权与责任
董事会委员会的设立与运作
董事会对公司治理的重要性
3.3 教学方法
讲授法：讲解董事会的组成、职权、责任以及董事会委员会的实际运作
案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解董事会和董事会委员会的实际运作
公司治理课程大纲(中文版)
第 1 页 共 5 页 《 公司治理 》课程教学大纲
“Your contribution is very important for this course!”
教师：唐宗明
2012年春
一、课程性质和教学目标
本课程为金融学专业的深化课程。课程围绕公司目标层层展开。学完本课程，学生可以了解和把握一个结构完整的现代企业公司治理体系。通过理论讲解、案例分析、小组专题研究了解公司治理体系中不同参与主体、不同组织结构、不同的法律法规制度乃至道德标准在公司治理体系中发挥的监督和激励作用。这是一门理论和实际相结合的专业课程，本课程通过案例教学、理论的解析和中国公司治理情况调研培养学生发现问题、创新性解决问题的能力，同时也培养和加强学生的社会责任和道德意识，为公司的发展壮大培养合格的人才。
本课程各教学环节对人才培养目标的贡献见下表。
知识能力素质要求 各教学环节的贡献度
课堂讲授 案例讨论 自学 小组大作业 考试 课堂整体贡献度
知识 请罗列主要的知识点：
A5.1：人文知识——金融腐败与伦理
A5.2：社会科学——金融与经济的关系
A5.3：外语知识——金融专业英语术语
A5.5：现代经济学知识、方法和技术——详见教学内容
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能力 B2 发现、分析和解决问题的能力 √√√ √√ √√ √√√ √ √√√
B3 批判性思考和创造性工作的能力 √√√ √√ √√ √√√ √√ √√√
B7 终生学习的能力
B9 专业表达能力，能用语言、图形和数学模型准确描述和表达经济问题和观点
B10 采集、选择数据和资料的能力
B12 英语交流沟通能力
素质 C1 志存高远、意志坚强 √ √ √ √√ √ √
C2 刻苦务实、精勤进取
C3 身心和谐、视野开阔
C4 思维敏捷、乐于创新 √ √ √ √√ √ √
公司治理的核心原则讲义(doc 10页)
公司治理的核心原则
黄一义 编译
什么是公司治理？
公司治理是调整公司企业各方参与者关系的规范，这些参与者主要包括三个方面： 股东； （以CEO为首的）公司管理层； 董事会及其成员。这些参与者决定着公司的发展方向和绩效。
公司治理结构的目标是要在这三方面参与者之间建立起两种有效的负责任（accountable）的关系，即董事会对管理层的有效监督和股东对董事会的有效制约。
经验表明，股东积极行使其所有者权力参与公司事务，会使公司管理层更加负责且更加关注公司的业绩，因而对股东的投资带来更多的回报。美国的一家大型信托机构棗拥有1000多亿美元资产的加州雇员退休系统1996年的一项研究表明，这种积极的参与使美国公司新增利润达1.5亿美元。
公司治理的核心原则 公司治理的核心原则对维持一个公开、公平的资本市场是必须的，是资本市场吸引投资 者的广泛参与并保持其竞争力和吸引力的重要规范。它包含如下要点：
1. 可信赖性（Accountability）
对股东的义务
公司董事会和管理层必须对股东负责。尤其是公司董事在以下几方面有特殊的责任： （1）树立公司的战略观念，以确保股东长期价值的增加成为公司的首要考虑；（2）依据第一项要求，对其自身以及公司管理班子的绩效进行持续的评估。
对股东提出的关于公司状况和管理层绩效的问题，董事会和管理层应该保持开放性并使之易于得到解答，董事会应当向市场披露其做出一些重大决定的方式，这些决定涉及公司经理的薪酬如何确定，公司的战略规划，新董事的提名和公司经理人员的任命和考核等。新董事侯选人的背景，包括其与公司的经济关系也应向公司股东披露。
监督 董事会应当具有对公司管理层进行有效监督的能力，股东对董事会应具有同样的能力。为此，股东应能通过适当的投票程序行使其权力。
经理的薪酬
建立可信赖性的一种最有效的方法是使经理人员的利益与股东的利益保持一致。管理层的薪酬应与公司的长期业绩表现挂钩。