股权投资项目尽职调查资料清单

XXXX项目
尽职调查资料清单
本阶段尽职调查范围
XXXX公司及其控股子公司、参股子公司和分公司（以下简称“目标公司”）。

尽职调查文件提交时间要求
为顺利推进本项目的进展，请目标公司于收到本清单之日起【三】日内提交尽职调查材料。

文件提供及整理要求
为推进本项目的进展，加快尽职调查进程，请目标公司务必按下述要求提供并整理相关文件材料：
●目标公司应根据本清单提供相关文件电子版，无电子版的提供完整、准
确、复印清晰的文件文本复印件。

●如本清单有未列或未明确列出、但可能对目标公司造成重大影响的事件
或文件，请自行进行说明并提供相关文件。

●对本清单进行标注
在提供文件后，请目标公司打印本清单，并对于已经提供的文件，在清单上相应标注“已提供”；对于查明没有本清单列出的某项文件，根据情况请标注“无”或“缺失”；对于暂时无法提供但稍后才能提供的文件，请标注“待提供”并简单说明原因；鉴于目前我们对目标公司的股权结构、资产状况等情况尚无具体了解，因此，本清单中的某些问题或文件可能不适用。

如果不适用，请在相应的条款下标注“不适用”。

●文件提交时，电子版同时抄送XXX公司及各中介机构日常联系人。

公司设立及演变情况
•历史沿革及基本情况简介
•最新股权结构图（包括所有控股、参股公司及其股东、对外投资，请注明持股比例）•工商营业执照、工商注册登记表、税务登记证（国税、地税）、验资报告、股东名册及其他重要的登记文件
•任何批准目标公司设立的政府批文（如适用）
•公司章程、出资人协议
•公司设立时的验资日（评估日）资产负债表和注册登记日（建帐日）资产负债表；•自设立以来发生过的公司名称、法定代表人、注册地址、业务范围等方面的变化情况；•历次股东大会及董事会决议、纪要，公司股权管理办法，发起人或股东的营业执照、年检记录；
•投入的实物资产的明细表，权属证明和资产交接单；公司章程、该公司（有限责任公司）其他股东同意该股权出资的承诺函、该公司营业执照、该公司股权变更工商登记表等文件；资金的银行进帐单；无形资产的评估报告，并检查发起人协议。

•公司发展战略规划
•公司治理结构和最新的组织机构图（并注明各部门负责人及员工人数）
•下属公司，包括：公司分支机构、合资公司、联营企业情况，子公司及所属经济实体清单：资产规模、盈利状况、股权比例、业务构成等；
•技术：产品/服务及所依赖技术的先进性、专有性和竞争对手情况；股东从事相同竞争性业务或生产类似产品的情况
•企业享受特殊优惠的行业政策及地域政策
产业情况
•行业现状及发展前景及相关政策、法规、行业发展规划等；
•市场进入门槛；替代产品/服务，潜在的竞争对手；
•主要竞争者情况，竞争对手的市场份额和竞争趋势演变等；
•公司应对市场竞争的策略和措施；
•中国特殊的经营环境和经营风险分析；
•目标公司的负责人及技术、研发、销售等有关部门的会谈记录；相关行业主管部门的访问记录。

股权结构
•目标公司现任股东的组织性文件，如为公司，请提供其成为目标公司股东时及最新的《企业法人营业执照》、章程；如为自然人，请提供身份证或者护照
•目标公司现任股东所持有的除目标公司以外的法人，请提供其组织性文件，包括最新经年检的企业法人营业执照、现行有效的公司章程
•所有由任何过去或现在的股东之间所签订的与目标公司有关的协议和文件，包括但不限于：与目标公司成立或认购目标公司股份有关的协议及其任何修订和补充，以及与目标公司的控制权、管理、融资相关的协议
•目标公司股东历次转让公司股权的股权转让协议、同意目标公司股权变动的董事会决议/股东会决议以及其他股东放弃优先购买权的承诺/确认函（如有），如果转让目标公司股权的股东为国有资产占有单位，请提供该次转让的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、对该评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准或备案文件，以及有关该等股权转让的批复
•请确认股东所持有的目标公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件
•请确认股东所持有的目标公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料（如法院的相关裁定书、冻结通知等）
•请确认目标公司股东所持目标公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供委托持股协议、代持股协议等
财务状况
•公司现行的会计政策及会计估计、会计政策变更说明
•现行的财务管理制度；
•税务政策，包括税务减免及返还的批准文件等
•最近3年的审计报告
•近3-5年的资产负债表，利润表和现金流量表。