【政策法规】证监会有关部门负责人对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
证监会有关部门负责人对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》进行解释说明
针对近日发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》(以下简称“《规则》”)，证监会有关部门负责人就理解和执行上的有关问题作了说明。
问：制定《规则》的法律依据是什么?
答：《公司法》、《证券法》对上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票作了限制性的规定，主要包括对买卖时点和比例的限制。
1、《公司法》对任期内减持股票比例的限制
《公司法》第142条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股票及其变动情况，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的百分之二十五;所持本公司股票自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股票。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股票作出其他限制性规定。”
2、《证券法》对任期内短线交易的限制
《证券法》 第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股票的，卖出该股份不受六个月时间限制。”
《证券法》第195条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第十七条的规定买卖本公司股份的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。”
问：《规则》包括那些主要内容?
答：虽然《公司法》142条对上市公司董事、监事和高级管理人员任期内减持股票作了比例上的限制，但在基数如何确定等方面没有明确的规定。与此类似，《证券法》也没有明确董事、监事和高级管理人员在多次买卖股票的情况下如何计算短线交易的禁止期。除了明确相关计算标准外，《规则》还规定了交易窗口期，禁止董事、监事和高级管理人员在信息敏感期内进行交易，并要求其及时披露买卖本公司股票的相关情况。
问：每年可转让股份数量如何计算?
答：1、可转让股份数量的基本计算公式
在当年没有新增股份的情况下，按照如下公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量：
可减持股份数量=上年末持有股份数量X25%
2、对于在多地上市公司的处理
《规则》规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份同时包括在登记在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外发行的本公司股份。
3、对当年新增股份的处理
《规则》分两种情况区别对待当年新增股票:因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。因其他原因新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。
4、对当年可转让未转让股份的处理
虽然立法参与者、法律专家以及律师对《公司法》142条本意上是否允许上市公司董事、监事和高管人员在四年任期内可全部转让所持有股份有不同意见，但法条表述中以“持有”为标准，而且上述人员在任期间持有一定数量本公司股份将有利于形成激励和约束机制，更有利于维护投资者的投资信心和市场秩序的稳定，所以《规则》规定当年虽可
减持但未减持的股份次年不再能自由减持，即应按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。
5、上述计算中涉及的几个概念问题
持有：《规则》中的“持有”以是否登记在在其名下下为准，不包括间接持有或其他控制方式，但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的本公司股份。
转让：《规则》将转让界定为主动减持的行为，不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。
问：短线交易禁止期如何计算?
答：对于多次买卖的短线交易，《规则》作了最严格的限定，即：
对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点;对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。
问：关于禁止交易窗口期是如何规定的?
答：由于以往实践中多有上市公司董事、监事和高级管理人员在敏感信息发布的前后买卖本公司股票，涉嫌内幕交易，但很难有足够证据予以查处。为避免上市公司董事、监事和高管人员利用信息优势为自我牟利，《规则》根据市场要求和监管实践，规定了禁止股票买卖窗口期：
(1)上市公司定期报告公告前三十日内;(2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后二个交易日内;(4)证券交易所规定的其他期间。
问：其他转让股票受限的情形有那些?
答：除了任期内减持比例、短线交易和交易窗口期的限制外，《规则》还规定了以下情形上市公司董事、监事和高级管理人员不得转让其所持有股票：
(1)公司股票上市交易之日起一年内;
(2)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(3)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的;
(4)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
问：对相关信息的披露有何要求?
答：《规则》要求上市公司董事、监事、高级管理人员在所持本公司股票发生变动时，应当在二个交易日内向上市公司报告并由上市公司在交易所网站进行公告。同时，为能体现出上述人员股份变动的整体脉络，公告内容包括从上年末到本次变动前的股份变动情况和本次股权变
动情况包括变动数量、价格和日期、变动后持股数量以及证券交易所要求披露的其他事项。
问：监管部门将对那些事项进行事前控制?
答： 对于任期内减持股份的问题，由于《公司法》并没有规定明确的行政处罚手段，较好的方式是事前控制。目前，深交所和中国结算公司深圳分公司已基本做好了技术准备工作，可以通过登记公司事先锁定的方式实现事前控制，基本不会出现超卖的情况。上交所和中国登记结算公司上海分公司已明确了各自的职责划分，正在积极落实A股系统的技术改造工作。但由于B股系统不支持事前锁定，目前拟采取事后监管的方式进行。
对于短线交易问题，由于《证券法》有非常明确的行政处罚措施，加之交易所和登记公司的技术平台还不能实现交易时间的事前控制，目前以事后监管较为适宜。
(文档来源：若水财经社区)
上市公司收购管理办法(2002)
上市公司收购管理办法
（2002年9月28日中国证券监督管理委员会令第10号发布）
第一章 总则
第一条 为规范上市公司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规，制定本办法。
第二条 本办法所称上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
第三条 收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。
收购人进行上市公司收购，应当遵守本办法规定的收购规则，并按照本办法的规定及时履行报告、公告义务。
第四条 上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则，相关当事人应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。
第五条 上市公司收购活动相关当事人所报告、公告的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息，扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。
第六条 上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。
第七条 收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。
第八条 上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务。
收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务，并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。 第九条 上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的通知-上证公字[2009]75号
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上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的通知
制定机关 上海证券交易所
公布日期 2009.07.15
施行日期 2009.07.15
文号 上证公字[2009]75号
主题类别 证券
效力等级 行业规定
时效性 失效
正文：
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上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的通知
（上证公字〔2009〕75号）
各保荐人、财务顾问：
为充分发挥保荐人和财务顾问的持续督导作用，规范上市公司运作，切实保护投资者的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，现予发布，请遵照执行。
附件：上海证券交易所上市公司持续督导工作指引
2009年7月15日
附件
上海证券交易所上市公司持续督导工作指引
第一章 总则
第一条 为充分发挥保荐人和财务顾问的持续督导作用，规范上市公司运作，切实保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问办法》”、《上市公司股权分置改革管理办法》）和本所《股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规则，制定本指引。
第二条 保荐人和财务顾问从事公司首次公开发行股票、上市公司发行证券、上市公司股东发行可交换债券、上市公司并购重组、上市公司恢复上市、上市公司及其股东履行股权分置改革（以下简称“股改”）承诺等业务的持续督导工作，适用本指引。
第三条 保荐人和财务顾问从事持续督导工作应勤勉尽责、诚实守信，督促上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。
关于集团公司半年报披露窗口期不能买卖股票的提醒
关于公司半年报及业绩快报披露窗口期
有关证券管理规定的提示
根据证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定，上市公司董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
(一)上市公司定期报告公告前30日内； (二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
(四)证券交易所规定的其他期间。
集团公司拟定于8月16日披露公司2012年度半年报，按照证监会的有关规定，则从7月17日开始进入窗口期。
根据集团公司以往惯例，在年度及半年度结束后，会披
露业绩快报，则在业绩快报披露（一般为7月初）前10日为窗口期。
因此，公司董事、监事和高级管理人员在上述期间不得
买卖我公司股票。 另外，根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理
内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的
解释》，“内幕信息敏感期”是指内幕信息自形成至公开的期间，集团公司半年报是内幕信息，所有内幕信息知情人禁
止利用内幕信息买卖集团公司的股票，也不得从事向其他人
员泄漏内幕信息等法律法规禁止的行为。
据统计，今年1至4月，共有10多家公司的高管或股东违规买卖自家公司股票，主要违规情形包括窗口期买卖股
票和短线交易两类。
康盛股份近日披露，3月2日，公司副董事长陈伟志通过深交所交易系统减持871741股股票，占总股本的0.381%，
交易均价7.8元/股，成交金额680.338万元；而康盛股份
原定于2012年3月30日披露2011年年报。根据相关规定，陈伟志本次交易构成违规。康盛股份称，陈伟志卖出股票时
没有提前获悉2011年年报的财务数据，交易时点亦无影响
股价波动的敏感信息，不属于利用内幕信息交易。鉴于上述情况，公司董事会给予陈伟志通报批评，并处罚金68万元
的处分决定，罚款金额约为交易额的10%。
证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法
第1页 证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法
第一章 总 则
第一条
为了规范证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人任职资格监管，提高董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人的专业素质，保障证券公司依法合规经营，根据《公司法》、《证券法》、《行政许可法》、《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规的有关规定，制定本办法。
第二条
证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人的任职资格监管适用本办法。
本办法所称证券公司高级管理人员（以下简称高管人员），是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。
证券公司行使经营管理职责的管理委员会、执行委员会以及类似机构的成员为高管人员。
第三条
证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人应当在任职前取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的任职资格。
证券公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事、监事、高管人员和分支机构负责人，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。
第四条
证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规章、规范性文件，遵守公司章程和行业规范，恪守诚信，勤勉尽责。
第五条
第2页 中国证监会依法对证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人进行监督管理。
证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人的任职资格由中国证监会授权中国证监会派出机构（以下简称派出机构）依法核准。
第六条
中国证券业协会、证券交易所依法对证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人进行自律管理。
第二章 任职资格条件
第一节 基本条件
第七条
有下列情形之一的，不得担任证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人：
（一）《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一百三十三条规定的情形；
（二）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；
中国证券业协会关于发布《证券行业诚信准则》的通知
中国证券业协会关于发布《证券行业诚信准则》的通知
文章属性
• 【制定机关】中国证券业协会
• 【公布日期】2022.05.20
• 【文 号】中证协发〔2022〕136号
• 【施行日期】2022.05.20
• 【效力等级】行业规定
• 【时效性】现行有效
• 【主题分类】证券
正文
关于发布《证券行业诚信准则》的通知
中证协发〔2022〕136号
各有关主体：
为提升证券行业的诚信水平，倡导诚信文化，建立健全诚信建设长效机制，优化行业发展生态，根据《证券法》《证券期货市场诚信监督管理办法》《中国证券业协会章程》等法律法规、监管规定和自律规则，中国证券业协会研究制定了《证券行业诚信准则》，经协会第七届理事会第九次会议表决通过，并向中国证监会备案，现予发布，自发布之日起实施。
附件：1.证券行业诚信准则
2.关于《证券行业诚信准则》的起草说明
中国证券业协会
2022年5月20日
附件1
证券行业诚信准则 第一章 总则
第一条 为提升证券行业的诚信水平，倡导诚信文化，建立健全诚信建设长效机制，优化行业发展生态，根据《证券法》《证券期货市场诚信监督管理办法》《中国证券业协会章程》等法律法规、监管规定和自律规则，制定本准则。
第二条 本准则适用于证券公司、证券投资咨询机构、证券评级机构等接受中国证券业协会（以下简称“协会”）自律管理的机构（以下简称“机构”）及其工作人员。
本准则所称证券公司包括证券公司、其境内子公司会员以及接受协会自律管理的其他子公司；工作人员是指以机构名义开展业务的人员，包括与机构建立劳动关系的正式员工、与机构签署委托合同的经纪人、劳务派遣至机构从事证券相关业务的客服人员等。
中国证监会和协会相关规定中明确属于证券行业从业人员或者比照证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理的人员，适用本准则。
第三条 机构及其工作人员从事证券相关业务时，应当自觉树立以诚相待、以信为本的理念，依法合规展业，勤勉尽责，言行一致，珍惜声誉，履约践诺，独立、客观、公正地履行职责和提供服务，保守国家秘密、商业秘密和个人隐私，自觉抵制违法违规失信行为。
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知
文章属性
• 【制定机关】中国证券监督管理委员会
• 【公布日期】1997.12.16
• 【文 号】证监[1997]16号
• 【施行日期】1997.12.16
• 【效力等级】部门规范性文件
• 【时效性】失效
• 【主题分类】证券
正文
*注：本篇法规已被《中国证券监督管理委员会关于印发＜上市公司章程指引（2006年修订）＞的通知》（发布日期：2006年3月16日 实施日期：2006年3月16日）废止
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知
（１９９７年１２月１６日 证监〔１９９７〕１６号）
各省、自治区、直辖市及计划单列市证管办（证监会）：
为维护证券市场的健康发展，适应上市公司规范运作的实际需要，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国发〔１９９７〕１７号）以及国家经济贸易委员会《关于贯彻〈国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国经贸企〔１９９５〕８９５号）等文件精神，中国证监会制定了《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》），现发给你们，请督促辖区内上市公司按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修订工作。
《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。正文部分中，以“〔〕”标示的内容，由公司按照实际情况填入。
发行内资股（Ａ股）或者境内上市外资股（Ｂ股），以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司（以下简称“上市公司”），应当按照《章程指引》注释部分的解释和说明，参考《章程指引》正文部分的规定和要求，在其公司章程中载明《章程指引》正文部分所包含的内容。上市公司可以根据具体情况，在其章程中规定《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以在不改变《章程指引》正文部分内容含义的前提下，对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要，对《章程指引》的内容进行删除或者修改的，应当在其向中国证监会申报的股票发行和上市及其他有关报批事项的申请材料中进行说明。无正当理由擅自修改或者删除《章程指引》所规定的必备内容的，中国证监会将不受理该上市公司有关报批事项的申请。
上市公司董监高及股东合规交易规则
上市公司董监高及股东合规交易规则
锁定期
1、上市公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。（以每年的12月31日的持股数为基数×25%）
2、上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制。
3、董、监、高离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
4、自愿锁定承诺。
短线交易
1、对象：公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东。
2、释义：《证券法》第四十七条规定：公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后个月内6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
3、涉及短线交易的特殊情形
（1）、若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策不是相互独立的，则对该公司股票的买卖应受六个月持有期的限制。此外，全国社保基金委托的单一投资管理人持有上市公司的股份超过5%时，则应严格遵循《证券法》第47条有关短线交易的规定；
（2）、警惕集中竞价交易、大宗交易、协议转让；
（3）、认购公开增发股份、认购定向增发股份；
（4）、约定购回式证券交易中股东回购；
（5）、持有同一上市公司的A股和B股再进行相关买卖活动；
（6）、股票转为ETF份额再赎；
（7）、一致行动人：一致行动人发生的交易行为应整体看待，其中任一行为人的买卖行为均影响其余一致行动人的买卖权益；
（8）、设置委托投票权。
4、不涉及短线交易的特殊情形
（1）、证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制；
（2）、根据中国证监会《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》的规定，全国社保基金合并持有上市公司5%股份后，若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策是相互独立的，则对该公司股票的买卖可以不受六个月持有期的限制；
证券公司治理准则（2020）
证券公司治理准则（2020）
文章属性
• 【制定机关】中国证券监督管理委员会
• 【公布日期】2020.03.20
• 【文 号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号
• 【施行日期】2020.03.20
• 【效力等级】部门规范性文件
• 【时效性】现行有效
• 【主题分类】证券
正文
证券公司治理准则
第一章 总则
第一条 为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规，制定本准则。
第二条 证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。
证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。
第三条 证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。
第四条 证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
第五条 证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。
证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。
第六条 本准则适用于中国境内设立的证券公司。
上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。
第二章 股东和股东会
第一节 股东
第七条 证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
第八条 证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。
韩某与中国证券监督管理委员会金融行政处罚及行政复议纠纷上诉案
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韩某与中国证券监督管理委员会金融行政处罚及行政复议纠纷上诉案
【案由】行政 行政行为种类 行政复议
【审理法院】北京市高级人民法院
【审理法院】北京市高级人民法院
【审结日期】2020.06.03
【案件字号】（2019）京行终9250号
【审理程序】二审
【审理法官】霍振宇赵世奎贾宇军
【审理法官】霍振宇赵世奎贾宇军
【文书类型】判决书
【当事人】韩雁林;中国证券监督管理委员会
【当事人】韩雁林中国证券监督管理委员会
【当事人-个人】韩雁林
【当事人-公司】中国证券监督管理委员会
【代理律师/律所】徐彬北京市首信律师事务所;由佳北京市首信律师事务所
【代理律师/律所】徐彬北京市首信律师事务所由佳北京市首信律师事务所
【代理律师】徐彬由佳
【代理律所】北京市首信律师事务所
【法院级别】高级人民法院
2 / 19 【终审结果】二审维持原判
【原告】韩雁林
【被告】中国证券监督管理委员会
【本院观点】根据证券法第一百七十九条第一款第七项之规定，证监会具有依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处的法定职责。
【权责关键词】行政处罚行政复议合法违法警告罚款反证质证关联性合法性证据确凿证据不足行政复议听证
【指导案例标记】0
【指导案例排序】0
【本院查明】一审期间双方当事人法定期限内提交的证据均已移送至本院。经审查，一审法院对各方提交证据的认证意见正确。根据上述有效证据，本院对一审法院认定的事实予以确认。
【本院认为】本院认为，根据证券法第一百七十九条第一款第七项之规定，证监会具有依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处的法定职责。根据行政复议法第十四条规定，证监会具有对其作出的行政处罚决定进行行政复议的法定职责。 根据证券法第七十三条、第七十六条第一款、第二百零二条之规定，证券交易内幕信息的知情人或者非法获取证券交易内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券价格有重大影响的信息公开前，利用该信息买卖该证券的行为，构成内幕交易违法行为。根据证券法第七十四条第一项规定，发行人的董事、监事、高级管理人员属于证券交易内幕信息的法定知情人员。本案中，韩雁林作为现代制药的董事，属于内幕信息知情人，其在内幕信息敏感期内，利用该信息买卖本公司证券，即构成内幕交易，除非有足够证据证明自己并不知悉该内幕信息。尽管韩雁林主张，其在2017年3月21日现代制药董事会会议之前，从未打开载有现代制药2016年度利润分配方案议案的邮件附件，不知晓该内幕信息内容，并申请法院调取相关证据。但证监会在行政程序中并未直接认定韩雁林基于法定内幕信息知情人的身份当然获取
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知-证监[1997]16号
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知
制定机关 中国证券监督管理委员会
公布日期 1997.12.16
施行日期 1997.12.16
文号 证监[1997]16号
主题类别 证券
效力等级 部门规范性文件
时效性 失效
正文：
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中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知
（１９９７年１２月１６日 证监〔１９９７〕１６号）
各省、自治区、直辖市及计划单列市证管办（证监会）：
为维护证券市场的健康发展，适应上市公司规范运作的实际需要，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国发〔１９９７〕１７号）以及国家经济贸易委员会《关于贯彻〈国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国经贸企〔１９９５〕８９５号）等文件精神，中国证监会制定了《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》），现发给你们，请督促辖区内上市公司按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修订工作。
《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。正文部分中，以“〔〕”标示的内容，由公司按照实际情况填入。
发行内资股（Ａ股）或者境内上市外资股（Ｂ股），以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司（以下简称“上市公司”），应当按照《章程指引》注释部分的解释和说明，参考《章程指引》正文部分的规定和要求，在其公司章程中载明《章程指引》正文部分所包含的内容。上市公司可以根据具体情况，在其章程中规定《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以在不改变《章程指引》正文部分内容含义的前提下，对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要，对《章程指引》的内容进行删除或者修改的，应当在其向中国证监会申报的股票发行和上市及其他有关报批事项的申请材料中进行说明。无正当理由擅自修改或者删除《章程指引》所规定的必备内容的，中国证监会将不受理该上市公司有关报批事项的申请。