MBA案例--天堂硅谷案例分析

天堂硅谷的并购基金模式
天堂硅谷是浙江省第一大投资和资产管理集团，其股东背景雄厚，包括硅谷天堂、钱江水利（600283.SH）、浙江东方（600120.SH）大股东浙江东方集团、民丰特纸（600235.SH）、正泰电器（601877.SH）控股股东正泰集团股份、浙江省化工研究院有限公司和天堂硅谷董事长王林江。

天堂硅谷在和上市公司的合作中，由天堂硅谷来选择标的、进行资产评估、交易定价、退出条件设计和整个项目的管控；而上市公司负责整个项目的运营管理。

在收购前，上市公司握有一票否决权，但是在被收购后，上市公司必须确保在约定的收购时间内被收购标的达到上市公司对利润的要求。

天堂硅谷的“并购基金复制运动”看起来进行得顺风顺水。

这两天，升华拜克连续发布关于与天堂硅谷合作设立产业基金的公告，显示出天堂硅谷自成体系的并购基金，在A股市场还是颇具吸引力的。

据上证报记者梳理，随着升华拜克加入，在天堂硅谷的并购基金版图上，已正式亮相的上市公司合作方，已经有大康牧业、合众思壮、广宇发展、京新药业、升华拜克等5家；从产业上看，涉及农业、卫星导航、房地产、医药、农药化工等领域；从地域上看，分布在湖南、北京、天津、浙江；若以市场板块来考察，涉及的合作者独缺创业板公司。

天堂硅谷能够如此快速地进行模式拷贝，显示市场对其资本运作能力的认可，而其背后的盈利模式也相当清晰。

架构相似形式多样
不过，虽然说是“拷贝”，但升华拜克发布的公告显示，天堂硅谷在复制其并购基金模式时，也会有一定的灵活性。

根据升华拜克的公告，该产业基金的规模不超过3亿元，资金依据项目的实际投资进度分期到位。

上市公司出资占产业基金规模的98%；天堂硅谷出资占产业基金规模的2%。

按照《合作协议》，产业基金存续满3年后的6个月内，由上市公司收购天堂硅谷持有的产业基金股权。

双方同时约定，天堂硅谷作为产业基金管理人，每年与上市公司共同考察3家以上的投资对象，上市公司每年向天堂硅谷支付投资服务费50万元；若产业基金对外投资额超过5000万元，则自产业基金完成5000万元的投资出资之日起，天堂硅谷停止收取投资服务费，改为产业基金每年按投资额的2%计提，并向管理人支付管理服务费。

这与天堂硅谷操作的首个案例——大康牧业并购基金案有些许差别。

2011年9月，天堂硅谷与大康牧业合作设立并购基金——天堂硅谷大康产业发展合伙企业（有限合伙），简称“天堂硅谷大康并购基金”，由湖南大康牧业股份有限公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司共同设立，总规模为3亿元人民币，存续期为5年，其中大康牧业作为有限合伙人出资3000万元人民币，占比10%；硅谷指定其全资子公司浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司作为天堂硅谷大康并购基金的出资人，并担任其普通合伙人，出资3000万元人民
币，占比10%。

基金其余80%的出资由天堂硅谷负责对外募集，并根据项目实际投资进度分期到位。

天堂硅谷和上市公司作为发起人各出10%，剩下的则是由投资人认购。

而2011年12月操作的天堂硅谷与合众思壮等设立并购基金案，相比天堂大康，在架构上两者基本相同，但不同点表现在后者因GP 成为上市公司的关联法人及因基金设立而产生的关联交易，需要及时对外披露。

2013年1月，天堂硅谷与京新药业的合作，则是由天堂硅谷与京新药业持股4.57%的浙江元金投资共同发起设立产业并购基金，元金投资出资占并购基金规模的10%-20%；天堂硅谷和社会投资者出资占并购基金规模的80%-90%，剩余部分由天堂硅谷负责向社会投资者募集，规模为10亿元。

在并购对象达到约定的并购条件时，由上市公司对并购对象进行收购。

各方一致同意，并购基金作为京新药业产业整合的平台，专门服务于京新药业，推进其战略发展，巩固其行业地位。

并购基金及天堂硅谷承诺在约定的期限内，除各方另有约定的外，不得向除京新药业以外的任何第三方转让所投资的并购对象；京新药业亦承诺在达到约定的条件后依照法律、法规和京新药业章程规定的程序收购并购对象，元金投资对该前述收购事项承担担保责任。

PE与公司各取所需
据记者了解，天堂硅谷在和上市公司的合作中，由天堂硅谷来选择标的、进行资产评估、交易定价、退出条件设计和整个项目的管控；
而上市公司负责整个项目的运营管理。

在收购前，上市公司握有一票否决权，但是在被收购后，上市公司必须对收购标的利润和增长负责，确保在约定的收购时间内被收购标的达到上市公司对利润的要求。

如此，对合作方和收购目标的要求就显而易见了。

对合作方即上市公司来说，首先必须对被收购项目有输出效应。

比如大康牧业案中，通过将大康牧业的技术引入和改造后，能够使得收购标的提高生猪存活率，从而形成直接的价格创造。

这也意味着在合作初始阶段，双方就将投资方向圈定在公司的核心业务范围，例如，在京新药业案中，明确与京新药业的主营业务相关的中药、生物制药领域为主要的投资方向；在大康案中锁定了以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向等。

显然，拥有更长产业链的公司，并购机会更多。

其次，上市公司所处行业分散度相对较高，具有潜在的规模化的机会，形成成本分摊和市场定价优势。

当然，上市公司所处行业还应具有周期性，这样，投资人才能以此为基础来形成溢价收益。

在专业人士看来，这种并购模式的设计，清晰地表现出真正的并购并非简单的股权收购，而是通过并购的乘数效应，产生乘数放大效果。

而直接和上市公司合作做并购，天堂硅谷可谓抄了个捷径，因为在退出机制方面，上市公司具有天然优势。

或许正是对这种“乘数效应”的期许，恰巧，京新药业自今年1月披露成立并购基金以来，涨幅达94.7%；大康牧业近来股价表现也不俗。