企业并购重组中的税收筹划研究
企业并购重组中的税收筹划研究
摘要:近年来，随着我国经济水平不断提高，经济全球化的不断蔓延，企业并购重组的范围也在不断地扩大。本文试图分析企业在并购重组中各个环节税收筹划的方案设计，通过研究和分析来制定最佳的税收筹划方案，进而实现企业并购重组中的经济利益的最大化。
关键词:并购重组；税收筹划；税务处理；方案设计；筹划方法
并购重组是企业为扩大生产规模、实现更好更快发展、提高企业整体水平的重要环节。当今社会，随着经济全球化的不断蔓延，我国的并购风波也在不断扩大。税收筹划是指纳税人或其代理机构在不违反法律法规的前提下，根据企业具体情况，纵观全局做出合理减轻税负的税收筹划方案，以长期提高经济利益的一种自主理财行为。合理的税收筹划能够减少纳税人的税收成本，使纳税人的利益最大化。
企业重组中发生的税负不但涉及流转税还要涉及所得税及其他税种,无论是哪种方式下的企业重组对应的纳税筹划,要想取得预期效果,前提都必须坚持以下几条原则:一是合法性原则,二是总体利益最大化原则,三是事先预测原则。
企业并购重组涉及的税种分析，在企业并购重组活动中，会涉及到诸多形式的税种，如营业税、增值税以及土地增值税等，具体来说，包括这些方面的内容：
一是营业税：通过研究发现，在企业重组过程中，投资入股采用的是无形资产和不动产，在投资方的利润分配过程参与进来，对投资风险共同承担，营业税不需要征收。在转移企业股权性质，那么就不需要对营业税进行征收。如果不动产以及土地使用权丝毫在企业销售或者股权转让的过程中获得的，那么在计税营业额方面，计算方法是利用全部收入将转移前不动产或土地使用权的购置或者受让原价给减去之后的余额。
二是增值税：如果是对企业全部产权进行转让，因为是对企业资产、债权以及债务和劳动力进行整体转让，那么就应该从应税货物的转让角度来分析企业全部产权的转让，不需要对增值税进行征收。但是我们需要注意的是，在企业债务重组的过程中，债务人在对债务抵偿的过程中，如果采用的是原材料、产成品或者存货，那么结合相关的规定，就需要对增值税进行缴纳。
三是土地增值税：这个问题主要出现于企兼并过程中，如果投资和联营hi以房地产进行的，投资联营的一方在进投资或者联营时，采用的是房地产，想所投资联营企业再次转让房地产，那么土地增值税是不需要征收的。如果投资联营企业再次转让上述房地产，就上面所述的投资联营活动中，如果投资联营的是房地产企业，在投资联营活动中采用的是建造的商品房，那么都需要对土地增值税进行征收。
四是印花说：如果企业成立的方式是合并或者分立，资金账簿记载的资金是新启用的，那么就不需要贴花原有贴花的部分，按照规定来贴花的 和以后新增加的资金。合并和分立包括很多形式，如吸收合并、新设合并、存续分立就、以及是新设分立等。
五是契税企业在股权转让的过程中，企业股权由单位或者个人阿狸承受，没有转移企业的土地、房屋权， 契税是不需要征收的。企业数量在两个及以上，结合相关的法律要求和合同条约，将其合并改建为一个公司，并且存续原来的 主体，原合并各方的土地、房屋权属由合并后的企业承受，那么契税是不需要征收的。
企业并购重组中税收筹划的实际操作
企业在并购之前就开始考虑并购过后本企业的经济效益，其中税收款项的多少是企业考虑的重要内容。这样，如何制定合理并成功的税收筹划，便成为减少并购成本的重中之重。在企业并购重组过程中，根据企业并购重组流程，将纳税筹划主要划分为四个主要环节：选择并购类型的纳税筹划；选择合理的目标企业；选择并购的出资方式；选择并购的融资方式。
( 一)选择并购类型的纳税筹划
企业由于并购类型的不同可以将并购分为横向并购和纵向并购两种。横向并购是选择与并购企业同类型的企业为目标企业，其目的是为了使并购后的新企业在市场上的经营规模扩大，知名度上升，但对于税收优惠方面并无太大影响。而纵向并购所选择的目标企业多数是与并购企业有上下流通关系的企业或单位，例如: 供应商和客户。
( 二) 选择合理的目标企业
所谓目标企业是在并购过程中被并购的企业或单位。由于选择不同的目标企业，企业并购中的税收优惠标准也不尽相同，所以正确地选择目标企业直接关系到税收筹划的成功与否。
1.目标企业经营状况在纳税筹划中的运用
并购企业存在较高的盈利水平时，为改变其整体的纳税负担，可以选择一家有净经营亏损的企业作为并购目标。通过并购后盈利与亏损的相互抵销，可实现免除部分企业所得税。并购亏损企业一般采用吸收合并或控股合并的方式，原因在于为新设合并的结果是被并购企业的亏损经营核销，无法抵减并购企业的利润。
2.目标企业所在行业在纳税筹划中的运用
我国新所得税法实施后，现行所得税优惠主要集中在行业性优惠上。并购企业如果从纳税战略角度考虑，在选择并购的目标企业时，应充分重视行业优惠因素，在最大范围内选择并这种类型的企业可以充分享受税收优惠。同时由于税收优惠政策在地区之间存在差异，并购企业可选择在享有优惠政策的地区譬如西部地区的企业作为并购对象，从而降低企业的整体纳税负担，使并购后的纳税主体能够享受到这些税收优惠政策带来的税收收益。
( 三) 选择并购的出资方式
关于并购的出资方式，可以分为现金购入式、股票换取式和混合支付式。由于税法规定投资人投资所得以实际收益为税基，并未收到的股东分红不计入税基，这使企业有效地减少了税收，所以以股票换取的并购方式渐渐成为主流。
1、现金购入式、企业以现金购入式并购，可以分为现金购入股票和现金购入资产两种方式。采用现金购入股票方式的目标企业往往会因为出售股票而换取收益，从而缴纳相关的所得税，使目标企业所得税增加，同时增加新企业的税收负担。采用现金购入资产方式并购时，目标企业的股东将不必因股票收益所得而缴纳税款，相反对并购公司而言，并购固定资产、无形资产还可以享受目标企业原来的折旧或摊销，达到税收款项减少的目的。由此看来，企业以现金购入方式并购，选择购入资产更容易达到税收筹划的成功。
2、股票换取式
并购企业选择用股票形式并购目标企业，可以很容易达到税收筹划的目的。其一，对目标企业而言，因交换而获得的资本所得不缴纳所得税，只是在股票出售后获得的现金所得才开始缴纳，这使目标企业无形中达到了延期税款缴纳的结果。其二，在股票换取的过程中没有出现实质的现金交易，使得这一过程的某些环节是免税的。其三，用股票换取的目标公司无形中成为了并购企业的子公司，对母子公司的关系而言，当子公司发生
亏损时，母公司可以弥补其亏损，达到总体的利润降低，纳税额减少。
3、混合支付式以上两种方式并购都各有利弊，现金购入式虽然可以享受目标公司的折旧与摊销却不能弥补亏损，反之股票换取式可弥补亏损却不能享受折旧摊销的税收抵免，所以为均衡两种方式，并购公司也可应用混合支付式来并购。所谓的混合支付是指公司以现金购入、股票换取等多种方式依靠适当比例的组合，达到税负最小化的目的。其中应当注意的是，当非股权支付比例占总股权支付额的20% 以上时，目标企业应按照转让所得缴纳企业所得税且目标企业亏损不得在并购企业中抵免; 当非股权支付比例占总股权支付额的20%
以下时，亏损可以在并购企业中弥补，而且目标公司也不必缴纳所得税。所以，企业应针对自身的整体状况来权衡使用哪种并购方法。
( 四) 选择并购的融资方式
从税负筹划的角度分析来看，采取企业内部融资方式由于资金使用者和所有者为同一者，资金使用成本不能在税前抵扣，存在双重征税问题，税负较重。采取股权融资方式，企业只为股东支付股利，并购方不需要偿还本金，流出大量现金，但其会稀释每股股东收益，甚至稀释大股东的控股权，所支付的股利不允许在税前抵扣，增加纳税负担。采取向银行等贷款方式，并购方除少量的手续费外，主要成本是借款利息。根据税法规定借款利息一般可在企业所得税前扣除，所以从税务筹划的角度来看向银行等金融机构贷款可以起到减少企业所得税款，降低企业税负的目的。而发行债券的方式，首先，在时间上和流程上要比银行信贷灵活很多。其次，如果发行的是可转换公司债券，如果企业业绩良好，债券持有者愿意将债券转为股份可以免除债券到期还款的压力。最后，由于债券利息也可以在所得税前扣除，发行债券方式融资所承担的税负相对较轻。
四、结论
总之，在企业并购重组中合理成功的税收筹划能够有地减少税负降低企业的并购成本，但在我国大多数企业对于税收筹划并不重视，他们更多的是重视经营决策以期降低并购成本。其实税收筹划对于企业未来的经营发展具有极其重要深远的意义，它需要较为长远的经营战略，好的税收筹划可以使企业取得长久的税收利益，应当引起国内企业高度重视。
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企业合并税收筹划处理思路研究
随 誓 美 趋势。尤其是０８年金融危机引起的兼并 重组浪潮在国家的政策鼓励以及充裕的 资本推动下不断翻滚，国内并购重组迭 起，不少企业收购海外品牌。２００９年５月 ８日财政部和国家税务总局在联合发布 的《关于企业重组业务企业所得税处理 若干问题的通知｝［２￣９１５９号（简称“通 知”）以及国家税务总局２０１０年第４号 公告《企业重组业务企业所得税管理办 法》（简称“管理办法”）就企业重组所涉 及的税务处理问题进行了规定和明确， 进一步刺激了企业加快兼并重组的步 伐。 企业兼并重组是投资人进行扩张式 经营的一种常见方式，是资源优化重组 的需要，包括企业法律形式改变、债务重 组、资产收购、股权收购、合并、分立等。 按照财税２００９年５９号文件的规 定，合并是指一家或多家企业（被合并企 业）将其全部资产和负债转让给另一家现 存或新设企业（合并企业），被合并企业 股东换取合并企业的股权或非股权支 付，实现两个或两个以上企业的依法合 并。 一、企业合并业务的税务处理 （一）一般性税务处理 企业合并重组除符合本通知规定适 用特殊性税务处理规定的外．按以下规 定进行税务处理：合并企业应按公允价 值确定接受被合并企业各项资产和负债 的计税基础。被合并企业及其股东都应 按清算进行所得税处理。即应按照财税 ［２￣９ ３６０号文件规定进行清算，被合并 企业在报送《企业清算所得纳税申报表》 时，应附送以下资料：企业合并的工商部 门或其他政府部门的批准文件；企业全 部资产和负债的计税基础以及评估机构 出具的资产评估报告：企业债务处理或 归属情况说明；主管税务机关要求提供 的其他资料证明。被合并企业的亏损不 得在合并企业结转弥补。在企业吸收合 并中，合并后的存续企业性质及适用税 收优惠的条件未发生改变的，可以继续 享受合并前该企业剩余期限的税收优 惠，其优惠金额按存续企业合并前一年 的应纳税所得额（亏损计为零）计算。 （二）特殊性税务处理 企业重组同时符合下列条件的，适 用特殊性税务处理规定：具有合理的商 业目的．且不以减少、免除或者推迟缴纳 税款为主要目的。被收购、合并或分立部 分的资产或股权比例符合本通知规定的 比例。企业重组后的连续１２个月内不改
企业并购过程中的税收筹划
浅析企业并购过程中的税收筹划
王征坤（张家口供电公司，河北张家口075000）[摘要]合理有效的税收筹划可以在不增加企业纳税风险的前提下降低企业的税收成本，增加企业收益。企业非日常经营活动———企业并购过程中的税收筹划，主要包括选择并购对象进行税收筹划，选择并购支付方式进行税收筹划，利用组织机构形式进行税收筹划，对并购过程中的融资方式进行税收筹划等方面内容。企业在进行税收筹划时需要熟悉国家相关的税收政策，要防止偷税漏税，要进行合理避税，从而防止增加企业纳税风险。[关键词]企业并购；税收筹划；内容；纳税风险[中图分类号]F640[文献标识码]B
[收稿日期]2012-11-26随着社会主义市场经济的发展，企业之间的竞争越来越激烈，企业之间进行并购的现象也越来越多。并购，可以对企业资源进行重新整合，提高资源使用效率，提升企业竞争力，但是在并购过程中涉及诸多税收，增加了企业并购成本，因此如何有效进行企业并购过程中的税收筹划，减少并购成本，成为许多企业日益重视的问题。所谓税收筹划是指纳税人在符合国家法律及税收法规的前提下，按照税收政策法规的导向，事前选择税收利益最大化的纳税方案处理自己的生产、销售、投资、筹资等活动的一种企业筹划行为。税收筹划需要熟悉国家税收政策，合理避税，防止偷税漏税，防止增加企业纳税风险。一、选择并购对象进行税收筹划(一)并购按行业关联性可分为横向并购、纵向并购和混合并购横向并购是指并购主营业务与自身相同或相近的公司，主要是为扩大市场，提升竞争力；纵向并购是对上游企业或下游企业进行并购，主要是为了保障原材料或销售，为了加强各个环节的配合，实现供产销一条龙；混合并购是指跨行业并购，目的是为了实现多元化经营，分散风险。1.横向并购由于不改变企业的主营业务，所以不会对企业的税种产生影响，但是由于税收的协同作用，可能会对税收金额产生影响。案例分析：A企业为增值税一般纳税人，本期产品销售额100万元，进项税额2.5万元。现在可以选择两家企业进行横向并购，分别为一般纳税人B企业由于经营不善，库存积压50万元；另一家为C企业，同为一般纳税人，经营恶化，近期无库存，也未发生业务。税收筹划方案：并购B企业，本期应缴增值税=100万×17%-2.5万-50万×17%=6万元；并购C企业，本期应纳增值税=100万×17%-2.5万=14.5万元。由此可见，从减少税收的角度考虑，并购B企业合理。2.纵向并购，将供应商或购货商纳入并购方企业中，因此采购或是销售就变成了企业内部的行为。根据增值税暂行条例规定：设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送至其他机构用于销售，视同销售行为，但相关机构设在同一县(市)的除外。因此，企业纵向并购时可以利用该规定进行税收筹划：选择同一县(市)的并购对象，日后经营活动一方面可以暂缓交纳增值税，另一方面流转环节减少，相应的流转税负会降低甚至消失。3.混合并购由于是跨行业并购，因此可以选择国家重点支持的、具有税收优惠条件的行业企业进行并购。例如：1)从事农、林、牧、渔项目的企业，企业所得税实行免征或减半征收。2)国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。3)创投企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可以按照其投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该创投企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。4)软件生产企业缴纳的增值税实行即征即退政策；且软件生产企业的职工培训费用，可按实际发生额在计算应纳所得额时扣除。5)对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，暂不征收企业所得税。具有税收优惠的行业体现了国家的政策导向，一般是国家重点支持的行业，因此企业在混合并购时考虑这些行业中的企业，可以得到包含税收优惠在内的诸多优第2012年第12期（总第412期）商业经济SHANGYEJINGJINo.12，2012TotalNo.412[文章编号]1009-6043（2012）12-0039-02
企业并购中对目标企业选择的纳税筹划
Ｖａｌｕｅ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ ・３１・
企业并购中对目标企业选择的纳税筹划 Ｔａｘ Ｐｌａｎｎｉｎｇ ｆｏｒ ｔｈｅ Ｓｅｌｅｃｔｉｏｎ ｏｆ Ｔａｒｇｅｔ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ ｉｎ Ｍｅｒｇｅｒｓ ａｎｄ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎｓ
殷爱贞Ｙｉｎ Ａｉｚｈｅｎ；伊善凤Ｙｉ Ｓｈａｎ￣ｎｇ （中国石油大学（华东）经济管理学院，东营２５７０６１） Ｓｃｈｏｏｌ ｏｆ Ｅｃｏｎｏｍｙ ａｎｄ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ，Ｃｈｉｎａ Ｐｅｔｒｏｌｅｕｍ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ，Ｄｏｎｇｙｉｎｇ ２５７０６１，Ｃｈｉｎａ） 摘要：目标企业的选择是企业并购的起点，在对目标企业进行选择时，结合现行的税收政策进行有效的纳税筹划，不仅可以降低并购成本， 而且对企业并购的后续工作有很大的帮助。本文从并购目标企业所在行业选择、所在地域选择、所处经营状况选择等方面对企业并购中目标企 业选择的纳税筹划进行探讨。 Ａｂｓｔｒａｃｔ：Ｔｈｅ ｓｅｌｅｃｔｉｏｎ ｏｆ ｔａｒｇｅｔ ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ ｉｓ ｔｈｅ ｂｅｇｉｎｎｉｎｇ ｏｆ ｔｈｅ ｍｅｒｇｅｒｓ ａｎｄ ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎｓ．Ｏｎ ｔｈｅ ｃｈｏｉｃｅ ｏｆ ｔｈｅ ｔａｒｇｅｔ ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ，ｔｈｅ Ｍ＆Ａ ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ ｃａｒｒｉｅｓ ｏｎ ｅｆｆｅｃｔｉｖｅ ｔａｘ ｐｌａｎｎｉｎｇ ｃｏｍｂｉｎｉｎｇ ｔｈｅ ｃｕｒｒｅｎｔ ｔａｘａｔｉｏｎ ｐｏｌｉｃｙ．Ｉｔ ｎｏｔ ｏｎｌｙ ｃａｎ ｒｅｄｕｃｅ ｔｈｅ ｃｏｓｔ ｏｆ Ｍ＆Ａ．ｂｕｔ ａｌＳＯ ｈｅｌｐ ａ ｌｏｔ ｔｏ ｔｈｅ ｆｏｌｌｏｗ— ｕｐ ｗｏｒｋ ｏｆ ｔｈｅ Ｍ＆Ａ．Ｉｎ ｔｈｉｓ ｐａｐｅｒ，ｔｈｅ ａｕｔｈｏｒ ａｎａｌｙｓｅｄ ｔａｘ ｐｌａｎｉｎｇ ｏｆ ｔｈｅ ｓｅｌｅｃｔｉｏｎ ｏｆ ｔａｒｇｅｔ ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ ｉｎ Ｍ＆Ａ ｆｒｏｍ ｔｈｅ ｓｅｌｅｃｔｉｏｎ ｏｆ ｔａｒｇｅｔ ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ ｏｆ ｔｈｅ ｉｎｄｕｓｔｒｙ，ｔｈｅ ｈｏｓｔ ｒｅｇｉｏｎ，ａｎｄ ｔｈｅ ｏｐｅｒａｔｉｏｎ ｃｏｎｄｉｔｉｏｎｓ． 关键词：企业并购；所得税；纳税筹划；目标企业 Ｋｅｙ ｗｏｒｄｓ：ｍｅｒｇｅｒｓ ａｎｄ ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎｓ；ｉｎｃｏｍｅ ｔａｘ；ｔａｘ ｐｌａｎｎｉｎｇ；ｔａｒｇｅｔ ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ 中图分类号：Ｆ２７５ 文献标识码：Ａ 文章编号：１００６—４３１１（２０１０）０８—００３１—０２
浅谈企业并购税收筹划
ＦＩＮＡＮＣＥ＆ＥＣＯＮＯＭＹ金融经济 浅谈企业并购税收筹划
摘要：近年来，随着市场竞争的日趋 激烈，企业间的并购活动也越来越激烈， 企业间的并购活动也越来越频繁。企业常 通过并购进行战略重组，达到多样化经营 的目标或发挥经营、管理、财务上的协同 作用，使企业取得更大的竞争优势。无论 出于何种动机，企业并购行为都是不可忽 视的重要因素，有时甚至成为影响并购成 败的关键因素。因此，企业在并购的决策 和实施过程中，应该进行合理的纳税筹 划，以降低企业并购成本，从而实现并购 的最大效益。合理的税收筹划不仅可以降 低企业并购的成本实现并购的最大效益， 甚至可以影响企业并购后的兴衰存亡。本 文通过对企业并购税收筹划的现状及动 因分析、内容、措施等进行分析．如何进行 企业并购税务筹划是在理论和实践中不 断探讨和摸索的问题。 关键词：目标企业并购税收筹划 措施 一、我国企业并购税收筹划的现状分析 企业并购税收筹划在发达国家十分 普遍，已经成为企业，尤其是跨国公司制 定经营和发展战略的一个重要组成部分。 在我国，企业并购税收筹划开展较晚，发 展较为缓慢。究其原因有以下几个方面： （一）意识淡薄、观念陈旧 企业并购税收筹划目前并没有被我 国企业所普遍接受，许多企业不理解税收 筹划的真正意义，认为税收筹划就是偷 税、漏税。除此之外，理论界对税收筹划重 视程度不够也是制约我国税收筹划广泛 开展的一个重要原因。 （二）我国税收制度不够完善 由于流转税等间接税的纳税人可以 通过提高商品的销售价格或降低原材料 等的购买价格将税款转嫁给购买者或供 应商。所以，企业并购税收筹划主要是针 对税款难以转嫁的所得税等直接税 我国 的税收制度是以流转税为主体的复合税 制，过分倚重增值税、消费税、营业税等间 接税种，尚未开展目前国际上通行的社会 保障税、遗产税、赠与税等直接税税种，所 得税和财产税体系简单且不完备，这使得 税收筹划的成长受到很大的限制。 （三）企业没有意识去选择适合本企 １７４ 口鲁曼赵刚 业并购税收筹划的会计政策 现在许多企业管理机制中，企业管理 者为了追求企业利润最大化，不则手段的 制造利润，却忽略了利用会计政策的选择 来为企业减少不必要的税负，从而达到利 润的最大化。 二、企业并购中税收筹划的动因分析 在并购过程中进行税收筹划的终极 目标是为了获得尽可能大的税后利润。除 此之外，促使企业在并购过程中进行税收 筹划还存在其他原因，综合起来将其总结 为以下两方面： （一）企业追求节税效应以增大税后 利润 从根本上讲，税收筹划作为财务管理 的一个重要组成部分，就是要使纳税主体 最大限度地取得税后利润。首先，纳税抵 减既得利益的直接性以及社会对企业收 益补偿的不确定性、隐蔽性和非对等性， 是诱发企业在主观意念中进行税收筹划 的根本动机。其次，纳税会影响企业的风 险承受能力，税收从整体上讲是中立的， 但实际中却存在局部的不中立，这些带有 优惠性质的非中立税收规定使纳税主体 被迫改变投资方向，给企业带来一定的机 会损失，形成企业的投资风险，税收的非 中立性越强，企业承担的投资风险越大。 而在整个企业并购过程中，涉及的资产交 易种类和交易量一般都较大，涉及的税收 问题也较多，比如税种的增减、纳税人身 份等的改变，如果能在并购中进行税收筹 划，自然能在一定程度上为并购的参与企 业节省一部分税款，从而使其获得更大的 税后利润。 （二）企业在并购过程中实施税收筹 划可行空间大 尽管我国的税收法制已经建立多年， 但是随着市场经济的发展，涉税问题也不 断产生，相应的税收法制却没有与之同步 得到完善，这就为纳税主体将主观的节税 动机转化为现实的节税．行为提供了可能 另外，政府为了推动整个社会经济的有效 运行和发展，必然会运用多种杠杆手段， 一国的税收法制便是这些有效杠杆之一。 在制定税收法制时，考虑到一国地区、行 业等资源的分配不均和发展不平衡，就不 可避免会出台一些税收优惠政策，这无疑 为企业依据税收杠杆导向来择取有利于 切身利益最大化的经营理财行为提供了 客观可能。所以，可以说税收制度本身的 不完善和一国政府的政策导向为企业在 并购过程中实施税收筹划提供了温土。 三、企业并购的税收筹划应采取的措施 １、首先要树立税收筹划意识树立整 体经济效益最大化概念 由于多种税基之间相互关联，某种税 基的缩减同时会引起其它税中税基的增 大；某个纳税期限内免税，可能会在以后 一个或几个纳税期内多缴税；总体税负减 轻可能引起其成本费用上升或其他不利 后果等等，因此，企业在并购的税收等划 实际操作中应综合考虑，除了要考虑充分 利用税法中的税收优惠、纳税递延来获取 税收收益外，同时还要考虑这种税收收益 对其他相关效益的影响，在所有相关利益 中寻找均衡点，以获取整体利益最大化。 税负最轻的方案不一定就是税收筹划的 最佳方案，只有考虑了企业总体利益最大 的税收筹划方案才是最优的。 ２、立足企业全局，考虑长远利益，综 合衡量企业并购行为中税收筹划对企业 经营的整体影响和长远影响 并购行为能否成功完成，除成本因素 外还受其它众多内外因素影响。而并购行 为是否最终成功，关键更在于并购后对目 标企业的整合与战略重组。税负的减少只 是理财手段之一，要与企业其它理财措施 结合使用，才能发挥对企业整体的积极作 用 况且企业并购行为对并购企业来说， 作为一种资本经营方式，只是其众多经营 管理决策及行为中的一种，并不是改变企 业命运或挽救企业于危难的灵丹妙药。我 们不能盲目高估企业并购的作用，因此也 不能过分依赖于企业并购行为中的税收 筹划这种单一理财措施。 ３、把握好税收筹划与避税、偷税的界限 税收筹划与避税、偷税有着本质的区 别 避税、偷税于税法精神相违背，是国家 法规政策所不允许的．．而税收筹划是企业 在税法规定范围内进行的一种正当活动， 是企业对税法进行精心研究和比较后进 行纳税最优方案的选择，这是税法政策所 引导和鼓励的。因而，税收筹划是一种合
企业并购重组中有关税收政策影响因素分析
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摘 要 近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。为此，国务院于2010年9月6日发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。该意见第四点明确指出要加强对企业兼并重组的引导和政策扶持，其中第一项内容就是落实税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠。税收作为企业并购重组过程中的重要影响因素，越来越受到重视，不同的并购方式使得并购过程中税负不同，税收因素影响企业并购全过程，恰当的纳税筹划可以降低企业并购的成本，带来最大并购效益。本文将通过对我国现行税法中影响企业并购重组的各税收因素进行系统分析，旨在帮助企业合法利用税收政策，在并购行为中科学全面地进行纳税安排。
关键词 并购重组 税收 分析
企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。企业并购重组过程中，将实际涉及诸多税种，以下将对不同重组方式下涉及到的各税种进行归纳分析，并将企业最为关注的企业所得税作为重点核心问题分析。
一、营业税
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
二、增值税
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
企业资产重组过程中的会计处理和纳税筹划建议
企业资产重组过程中的会计处理
和纳税筹划建议
申和林 启东东珠税务师事务所有限公司 ２２６２００
【文章摘要】 随着经济全球化迅猛发展，企业为 了能在激烈的市场竞争中取得竞争优势， 纷纷采取各种形式的兼并重组。在重组过 程中，企业要考虑很多因素，其中税收因 素是重要考虑因素之一。本文将通过资产 重组的会计处理和纳税筹划分析，详细探 讨企业兼并重组中降低税收成本的途径。
【关键词】 资产重组；纳税筹划
一、企业的资产重组概述
企业的资产重组是指企业通过不同法
人主体的法人财产权、出资人所有权及债权
人债权，进行符合最大增值目的的相互调整
与改变，对实业资本、金融资本、产权资本 和无形资本的重新组合，达到对资产的重新
组合，从而使财富增值。从会计学的角度看，
资产重组是指企业与其他经济主体在资产、
负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而
达到资源有效配置的交易行为。资产重组有
很多种实现形式。具体可分为以下９种：兼
并、出售、收购、授权、划转、合并、租赁
（承包）、托管和破产。上市公司资产重组的
主要方式有：并购、资产置换、借壳、股份 回购。在企业实施资产重组战略中，如何进
行税收筹划，通过产权流动与整合，实现企
业整体利益的最大化，已成为企业理财中关
注的焦点。这里仅就企业资产重组的主要形
式：分立、合并与清算的税收筹划思路和实
例详加分析。
二 企业资产重组的几种主要会计处
理方式 关于资产重组的合并处理方式，具体
操作中企业应该参照企业会计准则第２０号 进行账务处理，即合并方应在购买日按照合
并中取得的被合并方各项可辨认资产、负债
的公允价值确定其入账价值，确定的企业合
并成本与取得被合并方各项可辨认净资产公
允价值的差额，应确认为企业的商誉或计入
企业当期损益。
关于资产重组的分立处理方式，现行
会计准则未对企业分立的账务处理做出明文
规定，在具体处理上主要有两种情况：一方
面，常见的资产剥离形式是将本公司不良资
浅谈企业并购的纳税筹划
浅谈企业并购的纳税筹划
摘要：随着新企业所得税制度的不断完善，我国企业并购的企业所得税纳税筹划方法也随之调整。本文以厦门三五互联并购北京中亚互联为例，分别从并购对象的选择、并购支付方式、并购会计处理方法、并购后企业组织机构设置等方面分析我国企业并购值得重视的纳税筹划方法和实际使用情况，以期为企业并购重组方案设计及税收制度建设提供有益参考。
关键词：并购 纳税筹划 企业所得税
并购是企业最重要的投资活动之一，也是企业实现规模扩张、业务转型等重大战略重组的主要实现手段。企业并购涉及到的转让资产规模较大，参与主体众多，实施的步骤较多，往往涉及到的税务问题牵一发而动全身，甚至决定并购活动的成败。在企业并购的过程中，如何遵守税法的前提下对并购方案进行科学、合理的事先筹划，减轻企业税负是企业共同追寻的合理目标。
目前主要的法律依据有国家税务总局公告2010年第4号[2]、财税[2009]59号[1]，两者共同构成了对企业重组业务企业所得税处理较为完备的制度体系。2011年，国家税务总局又先后发布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），对企业重组涉及的增值税和营业税政策进行了明确。这些法规中的政策导向为我国企业并购的纳税筹划指明了方向。
厦门三五互联科技股份有限公司于2010年2月在深圳证券交易所创业板上市，是福建第一家在创业板上市的公司，也是中国第一家网络应用服务类的创业板上市公司。作为中国领先saas品牌，三五互联自2004年成立以来，通过技术和商业互联模式的创新，业务实现了快速增长，目前已发展成为国内通过saas模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务最主要的提供商之一。中亚互联成立于2006年，注册资金壹仟万人民币。公司总部设在北京，在全国多个省、市设有分支机构。中亚互联是无线商务项目的发起者与组织者，是中国移动与商务部中国国际电子商务中心“无线商务”独家运营支撑单位。2011年2月，三五互联收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。本文将以此次收购为例，分析企业并购的纳税筹划应注意的问题。
企业在重组并购中的税务筹划
第８卷第４期 ２００８年８月 山东商业职业技术学院学报 Ｊｏｕｒｎａｌ ｏｆ Ｓｈａｎｄｏｎｇ Ｉｎｓｔｉｔｕｔｅ ｏｆ Ｃｏｍｍｅｒｃｅ ａｎｄ ＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙＶ０１．８ Ｎｏ．４ Ａｕｇ．２０ｏ８
企业在重组并购中的税务筹划
丁 岷 （山东商报社，山东济南２５００１４） 摘要： 税务筹划是一门涉及法学、管理学、经济学三个领域的新兴的现代边缘学科，其根本目的就是帮助 纳税人实现利益最大化，但是税务筹划又蕴涵着一定的风险。本文从企业财务活动的过程入手，分析了企业在重 组并购中的税务筹划，并提出了防范风险的措施。 关键词：税务筹划；企业重组；企业并购；风险防范 中图分类号：ＦＳ１０．４２ 文献标识码：Ａ 文章编号： １６７１—４３８５（２００８）０４—０２３—０４ Ｔｈｅ Ｔａｘ Ｐｌａｎｎｉｎｇ ｏｆ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ ｉｎ Ｒｅｆｏｒｍ Ｍｅ￣ｅｒ ａｎｄ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ Ｄ ＧＭ．ｍ （Ｓｈａｎｄｏｎｇ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｎｅｗｓｐａｐｅｒ Ｏｆｆｉｃｅ，Ｊｉｎａｎ ２．５００１４， ） Ａｂｓｔｒａｃｔ：Ｔｈｅ ｔａｘ ｐｌａｎｎｉｎｇ ｉｓ ｔｈｅ ｏｎｅ ｏｆ ｅｍｅｒｇｉｎｇ ｍｏｄｅｍ ｏｄｇｅ ｄｉｓｃｉｐｌｉｎｅ ｗｈｉｃｈ ｉｎｖｏｌｖｅｓ ｔｈｅ ｌｅｇａｌ，ｔｈｅ ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ａｎｄ ｔｈｅ ｅｃｏｎｏｍｉｃ，ｉｔｓ ｐｒｉｍａｒｙ ｐｕｒｐｏｓｅ ｉｓ ｔｏ ｈｅｌｐ ｔｈｅ ｔａｘｐａｙｅｒ ｔｏ ｒｅａｌｉｚｅ ｔｈｅ ｂｅｎｅｆｉｔ ｍａｘｉｍｉｚａｔｉｏｎ，ｂｕｔ ｉｔ ａｌｓｏ ｃｏｎｔａｉｎｓ ｃｅｒｔａｉｎ ｒｉｓｋ．Ｔｈｉｓ ａｒｔｉｃｌｅ ｓｔａｒｔｓ ｆｒｏｍ ｔｈｅ ｂｕｓｉｎｅｓｓ ｆｉｎａｎｃｅ ａｃｔｉｖｉｔｙ’Ｓ ｐｒｏｃｅｓｓ，ａｎａｌｙｚｅ ｔｈｅ ｔａｘ ｐｌａｎｎｉｎｇ ｏｆ ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ ｉｎ ｒｅｆｏｒｍ ｍｅｒｇｅｒ ａｎｄ ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ，ｔｈｅｎ ｐｒｏｐｏｓｅ ｔｈｅ ｍｅｏＳｉｌｌ￣ｗｈｉｃｈ ｋｅｅｐｓ ａｗａｙ ｆｒｏｍ ｔｈｅ ｒｉｓｋ． Ｋｅｙ ｗＯｒｄｓ：ｔａｘ ｐｌａｎｎｉｎｇ；ｒｅｆｏｒｍ；ｍｅｒｇｅｒ ａｎｄ ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ；ｋｅｅｐ ａｗａｙ ｆｒｏｍ ｔｈｅ ｒｉｓｋ 不论是国内还是国外，不论是法人还是自然人， 对税务筹划（Ｔａｘ Ｐｌａｎｎｉｎｇ）已越来越来关注。“税务 筹划”也可称为“税收计划”、“税收筹划”、“税收策 划”、“纳税筹划”。比如，印度税务专家Ｎ・Ｊ・雅萨斯 威在其《个人投资和税务筹划》中这样定义：税务筹 划是“纳税人通过财务活动的安排，以充分利用税 务法规提供的包括减免税在内的一切优惠，从而享 得最大的税收利益。”税务筹划是纳税人依据所涉 及的税境（Ｔａｘ Ｂｏｕｎｄａｒｙ）和现行税法，遵循国际税收 惯例，在遵守税法、尊重税法的前提下，依据税法中 的“允许”、“不允许”以及“非不允许”的项目和内容 等，对企业涉税事项进行的旨在减轻税负、有利于实 现企业财务目标的谋划、对策和安排。税务筹划属 于财务学的范畴。 企业税务筹划与企业财务管理息息相关，企业
企业合并税收筹划(精选5篇)
第 1 页 共 9 页 企业合并税收筹划（精选5篇）
企业合并税收筹划范文第1篇
企业合并是一个多而杂的过程，合并本钱（包含税收本钱）的高处与低处直接影响并购能否成功。税收作为宏观经济的紧要影响因素，影响着每家企业的经营决策和活动，因此合理的税收筹划，不但可以充足利用税法留给企业的税收筹划空间，充足发挥合并各环节的避税效用，还可以降低企业的合并本钱，实现合并的最大效益。
一、企业合并的相关会计准则和税收政策
企业合并是企业对外扩张，扩大销售渠道、分散运营风险，提升企业生产经营规模的紧要方式。税收筹划是企业在综合考虑市场因素和税收因素, 寻求税负相对最轻, 经营效益相对最好的决策方案的行为。由于会计准则和税法对企业合并所得的处置方式不同，因此，订立合适的税收筹划方案，必须谙习和把握企业合并中的税收筹划制度依据、掌控筹划要点和紧要事宜。
（一）企业合并的会计准则
财政部2023年新颁布的《企业会计准则第20 号―企业合并》中对企业合并的规定：企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一掌控下的企业合并和非同一掌控下的企业合并，两种情况下的会计处置方 第 2 页 共 9 页 法也有所不同。
1、同一掌控性的企业合并
同一掌控下的企业合并是指参加合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最后掌控且该掌控并非短时间性的，参加合并的其他企业成为被合并方。同一掌控下的企业合并采纳权益结合法,
即对于被合并方的资产、负债依照原账面价值确认，不按公允价值进行调整, 不形成商誉。合并方取得的净资产账面价值与支出的合并对价的差额, 调整资本公积；资本公积不足冲减的, 调整留存收益。
2、非同一掌控下的企业合并
参加合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最后掌控的，为非同一掌控下的企业合并。非同一掌控下的企业合并采纳购买法, 依照公允价值确认所取得的资产和负债, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益。购买方在购买日应当对合并本钱进行调配:
企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析
邓森法律顾问：企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析
一、资产重组的内涵
所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。
二、资产重组税务规划的法律依据
（一）资产重组不征增值税的法律依据。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”
（二）资产重组不征营业税的法律依据。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
（三）资产重组免征契税或减半征收契税的法律依据。
《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”同时第三条规定：“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。”第四条规定：“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。”第五条规定：“国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。”