中信证券收购广发证券失败的真正原因
资本冗余管理好年景多存粮
资本冗余管理:好年景多存粮作者：任远果来源：《董事会》2010年第04期上市银行可以通过加强资本冗余管理来提高融资效率和资本补充能力,从而避免经营过程中的被动局面、有效提高市值管理水平为应对金融危机、推动国内经济发展,中国2009年实施了积极的财政政策和宽松的货币政策,贷款增速较快,全年新增人民币贷款9.6万亿元,增速达31.7%。
国内银行业在经过去年的快速扩张之后,资本消耗较大。
同时,鉴于金融危机的深刻教训,监管部门也提出了更严格的资本充足要求。
因此,上市银行普遍面临再融资补充资本的问题。
据测算,2010年国内银行通过再融资补充资本将在千亿元以上,这一问题受到市场各方的高度关注。
实际上,伴随中国经济多年的高速发展,国内银行业也处于快速扩张之中,因此资本消耗一直较快,面临持续补充资本的问题。
由于再融资涉及到资本市场的时机选择问题,在资本市场不同周期阶段,投资者偏好有着较大的差别,对再融资的效果会产生极大的影响,这也是经常困扰上市银行的一个问题。
在商业银行的资本管理过程中,涉及到资本的运用与供给。
在资本运用方面,银行业应加快经营转型,改善资产和收入结构,努力降低资本消耗;资本供给方面,应积极通过提高经济效益来增强内生的资本补充能力。
进行外部融资时,存在如何提高融资效率的问题,即现有股东如何以最小的代价获得等量资本的问题——上市银行可以通过加强资本冗余管理来提高融资效率和资本补充能力,从而避免经营过程中的被动局面,有效提高市值管理水平。
逆周期资本运作利器所谓资本冗余,是指在满足资本充足率目标后的剩余资本,或者说是资本的储备、蓄水池。
剩余资本与目标资本的比率即为资本冗余度。
例如,如果资本率充足率目标是10%,将资本率足率提高到12%,资本冗余度即为20%。
资本冗余管理的实质是关于逆周期进行资本运作的问题。
通常在经济处于上升周期时,银行盈利较好,净资产收益率(ROE)也较高。
同时,资本市场也可能处于上升阶段,对融资的吸纳能力较强。
并购失败的案例
并购失败的案例在商业世界中，并购是一种常见的商业策略，通过并购可以实现企业规模的扩大、资源的整合和市场份额的增加。
然而，并购也并非总是成功的，有许多并购案例以失败告终。
本文将就一些著名的并购失败案例进行分析，探讨失败的原因以及可以从中汲取的教训。
首先，我们可以回顾一下2000年代初的美国联合航空和美国西北航空的并购案。
当时，美国联合航空公司决定收购美国西北航空公司，以成为全球最大的航空公司。
然而，这次并购最终以失败告终。
失败的原因之一是两家公司的企业文化和管理风格存在巨大差异，导致整合困难。
此外，市场竞争激烈、成本控制不力等问题也导致了并购失败的结局。
从这个案例中，我们可以看到，企业并购时需要充分考虑企业文化、管理风格等因素，否则很容易导致并购失败。
另一个著名的并购失败案例是2008年美国康卡斯特公司收购迪士尼公司。
康卡斯特公司是美国最大的有线电视运营商，而迪士尼公司则是全球最大的娱乐公司之一。
康卡斯特公司希望通过收购迪士尼公司，实现媒体产业的整合和规模的扩大。
然而，这次并购最终以失败告终。
失败的原因之一是迪士尼公司高管团队的抵制，他们认为康卡斯特公司的管理风格和企业文化不符合迪士尼公司的发展需求。
此外，反垄断监管的限制、市场反应不佳等问题也导致了并购失败的结局。
从这个案例中，我们可以看到，企业并购时需要充分考虑市场监管、市场反应等因素，否则很容易导致并购失败。
最后，我们可以回顾一下2007年的美国花旗集团和美国万通金融的并购案。
当时，花旗集团希望通过收购万通金融，实现全球金融服务产业的整合和规模的扩大。
然而，这次并购最终以失败告终。
失败的原因之一是两家公司的金融业务重叠度过高，导致整合困难。
此外，监管审批不顺利、员工抵制等问题也导致了并购失败的结局。
从这个案例中，我们可以看到，企业并购时需要充分考虑业务重叠度、监管审批等因素，否则很容易导致并购失败。
综上所述，企业并购虽然可以实现企业规模的扩大、资源的整合和市场份额的增加，但也存在着许多风险和挑战。
证券公司经营危机的成因、处置方式与规制建设探讨
然而 ，部 分证 券公 司却 没有 及时调 整经营 策 略，没有把 经济效 益作 为公司生存 的基础 ，而是不 断与监 管者 或政府博弈 ，寻找寻租 的机会 ，甘 冒道 德风险，最终 走到了破 产的边缘 ，究其原因主要在 以下 几个 方面。 第一 ，公 司的经 营方针和 目 标存在偏差。从 目 前被接管 的证券公 司的情 况看。这些公司没有把合 法合规 经营作为公 司的经营方针，而是不断在与监 管者或政府博弈 ，把公 司经营利润的来源寄希望于 违法违规经 营所 得的所 谓 “ 额利润” 超 。比如，不 少证 券公 司存 在一 再的挪用股民保证金的行为。直 到 2004 年 9 月 7 日，证 监会 发布了 《 关于对证 券 公司结算备付 金帐户进行 分户 管理的通知》 ，要 求 证券公司设 立 自营和客户两个结算帐户 ，将现有的 两个席 位分别指定 为 自营和客户席位 ，并将自营和 结算业务分开结算 ，才彻底切断了证券公司挪用客 户保证金的通道。虽然 ，《 证券 法》 规定不得娜用 客户保证金 ，娜用数额较大的将迫究刑事责任 ，很 多证 券公司却把这 种触犯刑律的行为 ，表述为 “ 娜 用”或 “ 借用” ，认 为投机 打一 把或许可 以获得超 额利润 ，并且挪用的数额越大 ，将来出现问题 ，政
须对市场定位进行再认识。
国内、国外 的经验都 表明. 资本市 场定位在投 资者市场 ，是资本市场 能够持续发展的根本 。没有
在我 国资本市场发展的早期 ，投资 者把资本市 场作为投机 的场所 。监管部 门和融 资者 把资本市场
当 “ 成 圈钱”的场所， 解决企业特别是国 有企业资
金不足似乎成为市场的基本定位 。这时 ，公 司发行 原始股 ，只要能上市 ，一夜之 间投资者 和融 资者就 可以基富 ，公司获得巨额 “ 无息”资金 ，投资者 获
三方面解析2015并购重组失败案例
三方面解析2015并购重组失败案例（附被否名单）公司来源：中商情报网时间：2016年01月06日10:04 编辑：中商情报网评论生命不息重组不止，2015年的二级市场跌宕起伏，重组审核同样血雨腥风，仅前三个月遭证监会否决的重组数量已超2014全年。
统计显示，2015年证监会并购重组委审核的重组申请多达339单，与2014年194单相比暴增逾七成；否决数量则由2014年的9单升至22单，否决比例上升两个百分点。
记者梳理全部被否重组案例发现，2015年的否决理由构成发生了重大变化：首先，标的资产盈利能力成为“放倒”绝大多数重组方案的关键因素，尤其是高价收购亏损资产者多被否决；而2014年否决的常见理由是违反“资产定价公允”规定。
其次，随着借壳趋同IPO审核，2015年首次出现了完全采用IPO办法否决重组的情况，不少企图规避借壳的方案都倒在了IPO办法的“利剑”之下；而在2014年否决的9单中，引用的只有重组办法和收购办法。
再者，针对越来越多的“贴标签”式重组，尤其是接二连三的跨界并购，证监会新增的重组审核条款已经发威。
盈利能力：亏损标的凶多吉少从2015年审核结果看，尤其那些“任性”并购连续亏损资产的公司，硬闯重组委的结果只能是凶多吉少2015年22单否决重组中，11单都与标的资产盈利能力不济有关，占比达到五成。
而在2014年，仅有长海股份、运盛实业、北斗星通三家公司败在盈利门槛下，占否决总数的三分之一。
由此可见，在重组审核日益强调信息披露的背景下，盈利能力仍然是监管部门的重要考量因素。
上市公司丰原药业、群兴玩具、万家文化（原万好万家）、利德曼、神州泰岳、恒信移动、天壕环境（原天壕节能）、通威股份、渝开发、三钢闽光、智度投资等均因标的资产持续经营能力不足，重组交易不能有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力为由被否决。
作为指导并购重组的首要规则——《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“重组办法”）第四十三条第一款第一项规定：上市公司发行股份购买资产要充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
企业并购.ppt
业机构重组的瓶颈 （3）中国产业面临的双重任务：分拆与整合
（4）跨国整合产业能力与产业资源迫在眉睫
我国产业政策的发展方向和重点领域
１．重点支持技术密集型产业发展，减少对一 般加工工业的投资 ２．促进资源节约、环境友好型产业发展，抑 制高耗能、高污染产业发展 ３．通过严把土地、信贷闸门，压缩投资、扩 大消费 ４．鼓励能源、原材料进口，适当控制纺织等 低附加值产品出口，严格控制“两高一资”产 品出口
（5）1992延续至今，，强强并购
实证：北美产业的摩根时代
产业结构的格局：低水平低起点重复建设，厂商林立，恶性竞争，价格战硝 烟四起，市场秩序混乱，全行业亏损，产业整体失效；行业内厂商生存维艰、一 筹莫展。
后果：产业失效，厂商大面积亏损，危及银行信贷资金安全，金融危机形势 严峻。
金融资本家JP摩根 洛克菲勒
百联合并是中国首例上市公司之间吸收合并案 例，它同时首开上市公司之间换股合并的先河， 开创了“股权支付＋现金”的新型的并购支付 方式，是中国证券市场的又一次金融创新。
中信证券收购广发证券（2004）
中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。中 信证券总资产达137.46亿元，净资产52.65亿元，净 资本48.35元，员工1071人，拥有41家证券营业部。 据证券业协会会员排名，中信证券去年股票交易金额 在所有券商中位列第十名
二、正面效应分析
（二）财务协同效应 （三）促进企业发展
三、负面效应及风险
（一）负面效应
（二）七大风险
四、并购遵循的原则
（一）合法性原则 （二）可操作性原则 （三）产业政策导向原则
证券公司兼并重组案例
证券公司兼并重组案例证券公司兼并重组是指两个或多个证券公司通过合并、收购或重组等方式进行整合，从而形成一个更大、更强大的证券公司的过程。
下面列举了10个证券公司兼并重组的案例。
1. 中国光大证券收购中信证券：2016年，中国光大证券以现金和股票支付的方式收购了中信证券。
这次收购使中国光大证券成为中国市值最大的券商之一，扩大了其市场份额和经营规模。
2. 中国银河证券与中信证券合并：2012年，中国银河证券与中信证券宣布合并，成立中国第二大券商。
这次合并整合了两家公司的资源和优势，提升了市场竞争力。
3. 华夏证券并购国信证券：2010年，华夏证券以现金支付的方式收购了国信证券。
这次并购使华夏证券的市场份额得到了扩大，提升了公司的综合实力和竞争力。
4. 广发证券与华南证券合并：2008年，广发证券与华南证券合并，成立了广发证券。
这次合并整合了两家公司的业务和资源，提高了公司的市场地位和盈利能力。
5. 中信证券收购华融证券：2006年，中信证券以现金支付的方式收购了华融证券。
这次收购扩大了中信证券的市场份额和业务范围，提升了公司的竞争力。
6. 海通证券收购国都证券：2004年，海通证券以现金支付的方式收购了国都证券。
这次收购使海通证券的市场份额得到了扩大，提高了公司的综合实力和竞争力。
7. 长江证券与宏信证券合并：2003年，长江证券与宏信证券合并，成立了长江宏信证券。
这次合并整合了两家公司的资源和优势，提升了市场竞争力。
8. 中信证券收购新华证券：2002年，中信证券以现金支付的方式收购了新华证券。
这次收购扩大了中信证券的市场份额和业务范围，提升了公司的竞争力。
9. 兴业证券收购中原证券：2001年，兴业证券以现金支付的方式收购了中原证券。
这次收购使兴业证券的市场份额得到了扩大，提高了公司的综合实力和竞争力。
10. 东方证券与宝信证券合并：1999年，东方证券与宝信证券合并，成立了东方宝信证券。
这次合并整合了两家公司的业务和资源，提高了公司的市场地位和盈利能力。
中国券商的困境及其解决思路
券市场监管者 尤其是证券交易所进行监管的技术上的支持还较难 上交所报 告估计 中国在 １ 年之后 应该 出现 ５ ６ 占领市场 ０ 至 个
完成。解决这些 问题还需要各 个层面 的多方努力 。 目前 Ｌ Ｆ ＯＳ ＥＦ Ｔ Ｓ等的推出表 明券商的产 品创新 已有 了一个 良好的开端 。 份额共６ ％ 以上 的大型券商 。 Ｏ 随着中信控股有 限责任公 司的正式 挂牌 ，金融控股公 司模式开始成为当前一些大型金融机构努 力追
决创新、混业经营和并购重组三大问题 。
［ 关键词】券商 创新 混业经营 并购重组 ２ ０ 年年底 全 国券商已有 １Ｏ多家 ，其中约 有半数的券商 大等国家就经历 了混业—— 分业—— 混业的转变。人世后 ．为了 ０５ ３ 加入了银行间市场 ．从 ５ ８家作 为银 行问市场成 员的券商公布 的 迎接外 国券商如美林 、 高盛等挑战 券商实现混业经营势在必行 。 ２０ 年报来看 ，在 ５ ０４ ８家披露年报的券商中 ，３ ４家盈利 ，２ ４家亏 混业经营 的好处主要有 ：１ ．混业经营可以拓宽券 商的融 资渠道 。 损 其 中有 ８ 家券商亏损过亿。在净利润上 ５ 家券商合计亏损 在中国现阶段 解决券 商的融 资问题 的最好方式就是逐步实现混 ８ ¨９ ３亿元，平均每家 亏损 ２５ 万。不仅如此 ．券商挪用客户保 业 经营 把银行 的资金优势和券商的专业优势结合起来 ， ０８ 商业银 证金等违规操作行为也屡屡发生 ，中国券 商存在的 问题已 日益严 行可以利用自身的资金优势， 系统内的券商提供长期资本 向同 重 ．按 照中国加入 ＷＴ Ｏ的承诺 ２０ 年 １ ５日，全面开放 国 支持 ，以破解券商困境 当然 ， 个过 程中 加强制度建设防范 ０ ６ ２月 在这 内金融业 ，外资投行参与国内证券业 的竞争将全面升级 。中国券 银行和券商之间的风险传递是保证混 业经 营实现预期 目的的必要
康柏收购DEC失败
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市场竞争加剧
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在康柏收购DEC期间，市场竞争加剧 ，使得DEC的市场份额和利润下降。
康柏在收购后需要面对更激烈的竞争 环境，而这也增加了其经营难度和风 险。
市场竞争不仅影响了DEC的业绩，也 对康柏的收购计划产生了负面影响。
其他原因
政治和经济环境的变化，如贸易战、汇率波动等 ，也对收购产生了不利影响。
05
收购失败的教训和启示
企业并购前的谨慎调查
收购前应进行全面谨慎的调查，了解目标公司的财务状况、市场地位、技术实力、管理团队等多个方 面，以确保对收购目标的真实情况有全面了解。
在调查过程中，应特别关注潜在的法律风险、财务风险、技术风险等，并考虑这些风险对收购后企业 的影响。
技术整合的难度和挑战
技术整合需要大量资金和人力 资源投入，而康柏可能没有足 够的实力来满足这些需求。
企业文化冲突
DEC公司具有独特的企业文化和 管理风格，与康柏存在较大差异
。
双方在经营理念、市场策略、人 力资源管理等方面存在明显的冲
突。
企业文化整合需要长期的时间和 努力，而康柏可能没有足够的耐
心和资源来应对这一挑战。
品牌形象
收购失败可能对DEC公司的品牌形象产生影响， 影响投资者和客户的信心。
对整个IT行业的影响
市场格局变化
收购失败可能导致市场格 局发生变化，因为其他竞 争对手可能会趁机抢占市 场份额。
技术发展
收购失败可能影响某些关 键技术的研发和应用，进 而影响整个行业的发展。
行业整合
收购失败可能使得行业内 的其他公司重新评估其战 略和投资计划，进而影响 整个行业的整合和发展。
中信简介20110325资料
中信证券概况—发展历程
2009年
境外设立合资公司CSIP，开展跨境并购业务
2008年
设立中信产业投资基金管理有限公司
2007年10月
开展直接投资业务试点，设立金石投资有限公司
2007年9月
增发筹集资金250亿元，进一步确立了行业领先地位
2006年
实行股权激励制度，提升公司人力资源领先优势
2005年
中信万通
中信产业基 金
境内 中信建投 联合创投
华夏基金 中证期货
中信基金 中信标普
境外
中信证券国际 （香港）
CSIP
4
中信证券整体优势—领先、积极的业务表现
1,800 1,600 1,400 1,200 1,000
800 600 400 200
0
6th
2001
6th
2002
股权融资业务表现
2nd
30%
中信证券研究部目前拥有110人的强大研究队伍，是中国证券市场最优秀的研究团队； 2009年，中信证券研究部连续四年蝉联新财富“本土最佳研究团队”第一名。在本届评选中，中信证券研究部共获得13个研究方向的
第一名、5个第二名、2个第三名、4个第四名。
我们有能力为客户提供舆论引导
2009年13个研究领域排名第一
在香港收购中信资本的投行业务，建立了提供跨境投资银行服务的平台
2005年
在资本市场低迷期，收购华夏证券、金通证券，实现了低成本扩张
2004年
收购万通证券公司，扩大了网络覆盖区域
2003年1月
成功登陆中国证券市场，成为首家完成IPO发行的证券公司
1999年10月
增资改制为中信证券股份有限公司
券商借壳上市的动因及案例分析
（上接 26 页） 都建投或国金证券其他股东，通过整体收购或吸收合并方式 实现国金证券整体上市。该方案的各方权益划分：(1)S 成建 投的第一大股东——成都市国资委：获得 S 成建投的全部资 产负债，获得 1000 万元现金补偿；对价为向九芝堂集团出让 所持 S 成建投 47.17%的控股权，退出 S 成建投。(2)国金证券 的相关股东：控股股东九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份合 计持有 S 成建投 74.31%的股权(定向增发后)；对价为向 S 成 建投出让合计所持国金证券 51.76%的股权，支付 1000 万元 补偿金。(3)S 成建投的其他非流通股股东和流通股股东相当 于获得每 10 股送 3.8-4.6 股的收益，以及享有 S 成建投业务 转型后带来的盈利提升； 对价为每股净资产和每股收益摊薄。 总结 尽管上市对于券商的发展是一件迫在眉睫的重要事项， 但是由于证券市场连续几年的低迷和 IPO 的门槛限制，使得 多数券商难以在短时间内通过 IPO 上市做强做大。与 IPO 相 比较，借壳上市的优势在于耗时短，只要重组方案得到双方 认可，券商就可以在短时间内实现上市。因此，借壳上市尤 其是以未股改公司为壳资源成为当前券商的无奈之举。 由于券商不得从事实业投资，因此只能寻找“净壳” ，而
现代经济信息
券商借壳上市的动因及案例分析
魏玉敏 （厦门大学 福建 厦门 361005）
摘 要：自继 2006 年 9 月广发证券成功借壳延边公路上市以来，为满足券商上市融资的需要， “借壳”成为券商们的首 选。本文分析了券商借壳上市的背景及原因，并结合案例进行了深入探讨。 关键词：券商 借壳上市 借壳上市的背景及动因 一．股权分置改革的完成及资本市场的不断完善，我国 经济也将进入证券化时代， 直接融资也将随之得到迅速发展， 类似中国工商银行等大型企业集团也将进入 A 股市场和企业 债券市场。大型企业集团的上市，在为券商提供业务机遇的 同时，也对券商的资本实力提出了更高的要求，这就要求券 商迅速改变目前资本规模偏小的现状。 二．以“净资本为核心”的动态监管凸现了券商资本规 模的重要性。2006 年 7 月 23 日，证监会公布了《证券公司 风险控制指标管理办法》和《关于证券公司净资本计算标准 的通知》 ， 此举意味着以净资本为核心的动态监管将在证券业 中推开。净资本已经成为券商各项业务开展和规模扩张的必 然条件，也是决定券商在未来市场中地位的关键因素。 三．应对国外同行的竞争需要券商壮大资本实力。2006 年 12 月 11 日以后， 中国金融业将全面履行加入 WTO 协议中 的对外开放承诺， 国内券商将直面国际金融机构的残酷竞争， 由于在资金、管理、服务、人才等诸多方面与外资金融机构 的巨大差距，国内券商将面临前所未有的竞争压力，这就迫 使券商不得不首先从壮大资本实力开始，来提升各方面的竞 争力。扩大规模，做大投行必然需要有大量、常规资金作保 证，否则业务难以支撑和维系。相对于国外券商动辄数百亿、 上千亿遥不可及的净资产规模，国内券商无法企及。依靠自 身经营积累显然难以适应未来的竞争格局。 四．除了融资目的，管理层及员工的股权激励也是券商 上市的理由之一，借壳上市是实现股权激励的最好途径。这 种激励对创新和规范类券商较有意义，而那些刚刚活过来的 券商，主要目的是利用上市融资弥补当年做实业、搞投资所 遗留的亏损。 （二）券商借壳上市的原因 2006 年 4 月以来，A 股市场出现了由熊转牛的明显迹 象，从政策面、基本面、资金面、技术面综合分析，这一走 势还将有望延续。市场行情的好转将有利于券商的整体业绩 水平继续维持较好水平， 如果券商在 2007 年～2008 年上市， 则将获得较高的发行定价，从而筹集到更多的资金。券商上 市的的时机日趋成熟，而就上市途径无非两种：IPO 或者借 壳上市。但是到 2005 年底，我国证券业已经连续四年全行业 亏损，多数券商的持续赢利水平到 2007 年还难以达到 IPO “持续三年盈利”的要求，而且即使达到这一要求，还要经 历多道程序等到证监会的审核通过。因此，多数符合条件的 券商想要通过 IPO 实现上市，至少也要等到 2009 年。由于发 行制度的审核制将在较长时间内存在，如果赶上未来的券商 上市高峰期，则券商的上市审核将更加缓慢，这必将影响券 商的发展。在此背景下，耗时较短的借壳上市无疑成为了多 数券商的选择的“捷径” 。 借壳上市的具体案例分析 一．广发证券借壳 S 延边路。 首先，S 延边路以全部 资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股 S 延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的 50,302,654 股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持 有的本公司 34,675,179 股非流通股，合计回购 84,977,833 股 非流通股，占公司总股本的 46.15%。 其次，S 延边路以新 增股份换股吸收合并广发证券以新增股份的方式吸收合并广 发证券，换股比例为 1：0.83，即每 0.83 股广发证券股份换 1 股延边公路股份，吸收合并的基准日为 2006 年 6 月 30 日。 同时，广发证券向吉林敖东支付 4000 万元补偿款。最后，S 延边路其他非流通股股东按 10：7.1 的比例缩股其他非流通 股股东按每 10 股缩为 7.1 股的比例单向缩股。缩股完成后， 其他非流通股股东持有的股份将减少为 422.32 万股，该等股 份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可 上市流通。本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S 延边将更名为“广发证券股份有限公司” ，注册地迁往现广发 证券注册地。完成上市后，广发证券的总股本将达 25.07 亿 股，接近中信证券 30 亿股的总股本规模。该方案的各方权益 划分：(1)S 延边路第一大股东：获得 S 延边路的全部资产负 债和人员，获得 4000 万元现金补偿。对价为出让 46.15%的 控股权，退出 S 延边路。(2)S 延边路原来的其他非流通股股 东：以股权缩股比例为 0.71 的方式合计获得存续公司 0.17% 的股权以及上市流通权， 对价为每股净资产和每股收益摊薄。 (3)S 延边路的流通股股东：合计获得存续公司 3.72%的股权， 其在原公司中的股权比例合计 50.61%。(4)广发证券原股东： 以股权扩张比例为 1.2 的换股方式获得存续公司 96.11%的股 权；对价为支付 4000 万元补偿金。 二．国金证券借壳 S 成建投。首先，国金证券第一大股 东以股权置换资产的方式控股 S 成建投 S 成建投以全部资产 和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券 合计 51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金 证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方 发行不超过 7500 万股新股作为支付对价，每股发行价格为 6.44 元。其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团，代表资产 置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资 产及负债。 其次，国金证券第一大股东以资产和现金的方 式收购 S 成建投第一大股东的股份九芝堂集团以所得的置出 资产及 1000 万元的现金支付给成都市国资委， 作为收购其所 持成都建投 47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦 城投资接收置出资产。资产置换工作完成后，成都建投持有 国金证券 51.76%股权。最后，股改完成后一段时期内，S 成 建投吸收合并国金证券九芝堂集团承诺，在本次股权分置改 革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可 转换公司债券)之日起十八个月内，由九芝堂集团负责协调成 （下转 16 页）