并购业务尽职调查指引
并购业务尽职调查指引
目录
一、尽职调查所要达到根本目标 (3)
二、尽职调查的范围及需了解的内容 (3)
（一）尽职调查基本内容 (3)
（二）反映并购双方行业情况的内容 (4)
1．目的 (4)
2．需要注意的问题 (4)
3．资料搜索指南 (4)
（三）反映并购双方业务发展情况的内容 (5)
1．目的 (5)
2．需要注意的问题 (5)
3．资料搜索指南 (5)
（四）反映并购双方财务信息情况的内容 (5)
1．目的 (5)
2．需要注意的问题 (6)
3．资料搜索指南 (6)
（五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容 (7)
1．目的 (7)
2．需要注意的问题 (7)
3．资料检索指南 (8)
（六）反映并购双方人事情况的内容 (8)
1．目的 (8)
2．需要注意的问题 (8)
3．资料搜索指南 (9)
（七）反映并购交易事项的专门内容 (9)
1．目的 (9)
2．需要注意的问题 (9)
3．资料搜索指南 (9)
（八）反映公司环保情况的专门内容 (10)
1．目的 (10)
2．需要注意的问题 (10)
3．资料搜索指南 (10)
三、尽职调查清单 (10)
（一）基本情况 (10)
（二）财务信息 (12)
（三）经营协议 (13)
（四）人事管理 (13)
（五）行政规章与环保 (13)
（六）法律事项 (14)
（七）并购交易事项 (14)
（八）其他重要信息 (14)
附件：并购业务的一般流程 (16)
一、尽职调查所要达到根本目标
1．弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；
2．了解目标公司价值如何；
3．判断收购方是否有能力进行此次收购。
二、尽职调查的范围及需了解的内容
（一）尽职调查基本内容
1．深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。
通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。
即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。
2．了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。
即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。
3．通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗；
4．通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情
况调查做准备；
5．并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。
以深入了解子公司和海外公司的有关情况；知道公司的组织结构，清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门；并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。
（二）反映并购双方行业情况的内容
1．目的
理解公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战
2．需要注意的问题
当地经济发展状况对公司的影响？
行业整体是否处于上升期或是衰退期？
技术变革是否有可能使行业不复存在？
是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战？
公司是否有区别于竞争对手的优势？
公司的市场份额是否有下滑趋势
3．资料搜索指南
行业年鉴、期刋
行业协会网站
市场调研顾问报告
公司文件中对行业的分析报告
分析师对行业的分析报告
可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述
新闻检索
（三）反映并购双方业务发展情况的内容
1．目的
理解公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公司发展战略的有效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计。
2．需要注意的问题
董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性意见
分销商、客户的集中度是否过高？
产品单价是否下滑严重？
新产品是否曾不断成功推出？
供应商的集中度和依赖度是否过高？
与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱？
生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求？
生产产能是否存在瓶颈而需立即扩建？
是否需要动迁？
预期有哪些新产品在近期上市？
对行业特殊领域如原油储备、技术先进性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见
3．资料搜索指南
公司提供的内部资料
公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告
分析师、评级机构对于公司的分析报告
（四）反映并购双方财务信息情况的内容
1．目的
理解公司财务预测的基础假设，确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性；确认公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、。
并购项目法律尽职调查指引
并购项目法律尽职调查指引第一章总则第一条并购项目法律尽职调查的目的，是调查人员依据有关法律，对目标公司的存续情况、股权结构、历史沿革、公司治理结构、经营许可、资产权属、债务、担保、税务、劳动用工和社保、诉讼、仲裁、行政处罚等情况，以及交易标的权属状况，进行调查，为集团或下属公司的经营决策提供依据。
第二条并购项目法律尽职调查，应由集团、下属公司法务部或外聘律师事务所进行。
第二章法律尽职调查的准备第三条进行法律尽职调查之前，调查人员应向项目承办部门搜集目标公司和交易标的基本信息，包括但不限于目标公司名称、住所、所属行业、经营范围、交易标的权属、股权结构、财务信息以及其他有关信息。
第四条调查人员应当根据所掌握的目标公司、交易标的信息，以及本次交易的目的，制作法律尽职调查清单，由项目承办部门发给交易方并协调交易方准备资料。
第五条调查人员在开展尽职调查前，应根据所掌握的目标公司、交易标的状况，收集、整理并研究相关法律、法规、地方性规章、行业规范等文件。
第三章法律尽职调查的实施第一节调查目标公司的基本情况第六条调查目标公司设立和有效存续。
（一）调查方法：（1）查询工商机关网站，了解目标公司存续状况和基本信息，包括：名称、住所、公司类型、法定代表人、注册资本、实收资本、经营范围、经营期限、年检情况、是否开业、是否被吊销营业执照等情况。
（2）如工商机关网站无法查询到有关信息，应到工商机关查询目标公司信息，由工商机关出具文件并盖章。
（3）审查目标公司以下证照原件：营业执照正本或副本、组织机构代码证正本或副本、税务登记证正本或副本、银行开户许可证及证照年检情况。
（二）工作底稿要求：查询工商机关网站应截屏保留电子版或打印保留纸质版；工商机关出具的文件应保留原件；相关证照应保留复印件或拍照保留电子版。
第七条调查目标公司股权结构、出资及验资情况。
（一）调查方法：（1）到工商机关调阅目标公司工商档案；或者到工商机关打印公司信息（包括当前的股权结构信息）。
公司并购项目律师尽职调查指引
尽职调查指引一、尽职调查的程序之二--调查前的准备（1）律师事务所接受委托后要及时组成律师尽职调查工作小组，明确分工和责任，保证能依委托合同约定的时间展开工作。
（2）承办律师应根据委托合同的约定、目标企业的具体情况制定工作方案，并及时与委托人通报。
（3）承办律师应在正式开始工作前根据委托合同的约定、目标企业的具体情况拟就适用的调查提纲及问卷清单。
（4）了解并购的目的、基本要求、目标企业出售的原因及最基本情况。
二、尽职调查的内容1.目标企业的主体资格、并购的授权与批准的审查（1）目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）；（2）目标企业登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性；（3）目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为；（4）目标企业年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销；（5）目标企业经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效；（6）本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否限制性要求。
2.目标企业股权结构和股东出资的审查（1）目标企业当前的股权结构及合法性；（2）目标企业股权结构的变革过程及其合法性；（3）目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰；（4）目标企业各股东出资是否符合在工商部门备案的章程的规定，包括：①出资方式；②出资比例与数额；③是否有虚报注册资本或虚假出资情况；④出资是否被抽逃、挪用；⑤用于出资的有形财产的权属；⑥用于出资的有形财产是否经评估作价；⑦用于出资的有形财产是否移交及过户；⑧用于出资的无形资产的归属及权属证书；⑨用于出资的无形资产的类别；⑩用于出资的无形资产的剩余有效期；B11 用于出资的无形资产评估作价；B12 用于出资的无形资产移交及过户；B13 有无出资争议，有无用于出资的有形、无形资产的权属争议，有无潜在出资诉讼或仲裁；B14 用于出资的有形及无形资产是否被抵押、质押、目前状况；B15 出资是否履行了法定手续。
投资并购项目全面尽职调查指引
投资并购项目全面尽职调查指引目录一、公司基本情况 (4)(一) 公司历史沿革及股东情况调查 (4)(二) 公司治理结构调查 (5)(三) 组织机构及管理团队调查 (5)(四) 诉讼、仲裁或处罚 (6)二、行业、业务经营及技术调查 (6)(五) 公司主营业务所处行业调查 (6)(六) 公司采购环节业务调查 (8)(七) 公司生产环节业务调查 (8)(八) 公司销售环节业务调查 (10)(九) 技术与研发调查 (11)(十) 商业模式调查 (12)(十一)同业竞争和关联交易调查12三、财务调查 (13)(十二)销售环节财务调查13(十三)采购与生产环节财务调查14(十四)投资、融资环节财务调查15(十五)资产调查16(十六)公司税收调查16四、发展规划、业绩预测与估值 (17)(十七)发展规划17(十八)业绩预测18(十九)估值20(二十)退出分析20一、公司基本情况(一) 公司历史沿革及股东情况调查调查目标（1）了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，考察公司历史演变发展逻辑的合理性；（2）了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性，结合关联交易判断资本到位情况；（3）股东是否符合有关法律法规的规范；调查程序（1）编制公司股本结构变化表，检查公司历次股份总额及其结构变化的原因及对公司业务、管理和经营业绩的影响；（2）关注股东出资是否存在不实、抽逃出资以及股东资金来源途径等，如评估增值调账以增加资本公积，然后再以资本公积转增注册资本的情形；（3）追溯调查公司的实质控制人，查看其业务、资产情况是否对公司的产供销以及市场竞争力产生直接或间接的影响；（4）调查公司历史上有重大影响的人事变动，判断核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响；（5）检查公司自然人持股的有关情况，关注其在公司的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷；（6）调查公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化；（7）获取公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件；（8）相关股东变更资料取得当地工商资料为准。
并购项目法律尽职调查报告编制指引
2.2 历史沿革 2.2.1【事实部分】 律师应核查目标企业从设立起至目前历次重大变更，至少包括： 1、注册资本（实收资本）的变更； 2、股东的变更； 3、企业组织形式的变更； 4、章程的历次修订； 5、法定代表人、重要高管人员的变更； 6、住所（经营场所）的变更； 7、经营范围的变更。
2.2.2【法律评价部分】 律师应对上述历次重大变更的合法性、真实性和有效性发表明 确的法律意见，包括：历次变更是否履行必要的内外部审批决 策程序、是否办理变更登记手续等。
治理
三、尽职调查对象的现有股东及治理结构
3.1现有股东 3.1.1【事实部分】 律师应核查目标企业现有股东的基本情况。
3.1.2【法律评价部分】 律师应对以下事实发表明确的法律意见： 1、现任股东的股东资格； 2、是否存在代持股等名义股东与实际股东不一致的情形； 3、现任股东所持股权是否设定担保等权利受限情形； 4、现任股东所持股权的来源是否合法、出资或对价是否真 实到位。
治理
三、尽职调查对象的现有股东及治理结构
3.2治理结构 3.2.1【事实部分】 律师应通过审核现行有效的章程、议事规则、企业内控、决策 制度等文件，核查目标企业治理结构，至少包括： 1、现任董事、监事、高管人员的产生方式、身份、任职资格； 2、股东会、董事会、监事会、经营管理层的职责、权限； 3、重大事项的决策机制。 3.2.2【法律评价部分】 律师应对以下事实发表明确的法律意见： 1、现任董事、监事、高管人员的任职资格； 2、现行章程、议事规则的合法性； 3、现行内控制度、重大决策机制对防范企业重大风险的有效性； 4、现行章程等内部文件对本次并购交易的限制和不利影响； 5、鉴于现任股东的经济性质，本次并购是否需履行相应国资监 管或其他主管部门审批。
中金大摩并购尽职调查操作指引
2021/3/27
CHENLI
1
概述
尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初 步合作意向后，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现 场调查、资料分析的一系列活动。
企业购并是一项涉及经济政策、财务制度、相关法律、法规等方 面的系统工程。充分了解被购并方企业的基本情况，包括法律地位、 资金、资信、人员等，是购并成功的前提。为了确保一项并购的成功， 兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查。
2021/3/27
CHENLI
6
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的关注要点
2021/3/27
CHENLI
7
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的关注要点（续）
2021/3/27
CHENLI
8
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的方式
2021/3/27
2021/3/27
CHENLI
18
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 案例二
2021/3/27
CHENLI
ห้องสมุดไป่ตู้19
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 案例三
2021/3/27
CHENLI
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一、中金的并购尽职调查
3、在并购项目中的风险因素及控制 财务顾问在并购项目中的风险因素
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一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 限制因素一：保密的要求
2021/3/27
CHENLI
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