公司股东对原始会计凭证的查阅权及其方式
股东帐簿查阅权与公司商业秘密保护
各种 技术信 息 和经 营信息 ，具体 包括设 计 、程 序 、 产 品配方 、制作工 艺 、制作方法 、管理诀 窍 、客户
名单 、货源 情报 、产品策略 、招标 中标 的标底及标 书 内容等信 息 。它具 有秘密性 、实用性 、经济性和 保密性 四个 特征 。我 国关于这一概 念的定 义 ，在 内 涵和外延 上 ，基本 上与 国际趋势保 持一致 ，尽管如 此 ，我 国法 律对商业 秘密构成上 的要求 ，还是要严 于世 贸组织 的 《 贸易有关 的知识产权协议 》和美 与 国等 国家相 关 法 律 的要 求 ， 因为他 们 在商 业秘 密 领域 ，对合格 的受保护信息并无 “ 实用性 ”要求ｆ。 ３ １ 公 司帐簿具有 秘密性 和保 密性 ，无庸 置疑 ，至于其 所 记载 的许 多内容 ，如 客户信息 、货源情 报以及 管
研 究方 向：经济 法学。邮编 ：２４ ０ ４００
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科 技与 法律
理 和技术 等信 息 ， 秘 密 的范 畴 ，如果 按 照世 贸
计 帐簿 记 录与实 物 及款 项 的实 有数 额 相 符 、会计 帐簿 记 录与 会计 凭 证 的有 关 内容相 符 、会计 帐 簿
之 间相 对应 的记 录相符 、会计 帐簿 记 录 与会 计 报 表 的有 关 内容相 符 。公 司 帐簿 还应 当按 照连续 编
号的页码顺序登记 。因而 ，它是公 司 日常经济活动
关键词 ：股东 帐薄查 阅权 商业秘密
美 国大法官路易斯 ・ 布兰狄希 （ ｏ ｉ Ｂ ａ ｄｓ Ｌ ｕｓ ｒｎ ｉ ） 有 句 名 言 ：“ 开是 现 代 社会 及 工 业 疾 病 的救 生 公 药 ，阳光是最好的防腐剂 ，灯光是 最有效 的警察 。 ” 身处 公 司外部 的 股东 ，要 有效 行 使公 司重 大事 项
李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案
李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案（2011年8月10日中华人民共和国最高人民法院公报[2011]第8期出版）裁判摘要股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。
账簿查阅权是股东知情权的重要内容。
《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
”股东要求查阅公司会计账簿，但公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，并以此为由拒绝提供查阅的，不属于上述规定中股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。
原告：李淑君。
原告：吴湘。
原告：孙杰。
原告：王国兴。
被告：江苏佳德置业发展有限公司。
法定代表人：施允生，该公司董事长。
原告李淑君、吴湘、孙杰、王国兴因与被告江苏佳德置业发展有限公司(以下简称佳德公司)发生股东知情权纠纷，向江苏省宿迁市宿城区人民法院提起诉讼。
原告李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉称：四人为被告佳德公司合法股东。
因佳德公司在经营形势大好的情况下却拖欠大量债务，四人作为股东对佳德公司情况无法知悉，故依法要求行使股东知情权，了解公司的实际情况，但佳德公司对此非法阻挠，严重侵犯了四人作为股东的合法权益。
请求判令四人对佳德公司依法行使知情权，查阅、复制佳德公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等(含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等)所有公司资料。
被告佳德公司辩称：佳德公司从未不同意四原告查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，但鉴于四原告具有不正当目的，请求驳回其要求查阅、复制佳德公司会计账簿的诉讼请求。
会计法与公司法若干冲突问题的思考
民法院（ｏ ６成 民终字第２ ３ 号判决认 为“ ２ｏ ） ２２ 公司 的会计账簿足
以全 面 细致 地 反 映 公 司 的财 务 状 况 ， 《 且 中华 人 民共 和 国公 司
高层管理人 员激励基金 的提取》 其 中规定 ：一 、 ， “ 根据 财政部
利润若 干不 同层次 的“ 概念 。我 国公 司法本身对 “ 子” 利润” 一
词 运用 就 不 太 严谨 。
能够查阅 的（ 原始 ） 会计 账簿 有哪些 ， 中包 不包括会计 凭证 其
（ 原始凭证 和记账凭证 ） ？首先从 司法实践来看 ， 市中级人 成都
中国证监会 曾于２０ 年６ ９日发 布证 监会 计字（ ０）５ ０ １ 月２ ２ １１ ０ 号文件《 公开发行证券 的公 司信息披露规范问答第２ 号—— 中
录、 财务会计报告 ， 也可 以查阅公司会计账簿 。股东 的上述知
情权不能 因其不在国内 ， 未参与过公 司的经 营活动而被剥夺 。
议持异议 ， 要求公 司收购其股份 的。……公 司依照第一款第三
项规定收购的本公 司股份 ，不得 超过本公司 已发行股份总额 的百分之五 ； 于收购的资金应 当从公 司的税后利润 中支 出 ； 用 所收购的股份应当在一 年内转让给职工。” 一般认为这是对公 司职工进行股权激励的法律根据 。联 系上下文可见 ，公司法》 《 的本意是 ， 奖励 给本公 司职工 的股份 ， 当作为税后利润分配 应 的一部分 ， 不能列入公司 的成本费用 。 利润是会计法所确认的会计基本要素之一 ，在公 司法 中
是会计 ” 中华人民共 和国公司法》 。《 第八章也以专章 的形式对
公 司财务会计制度进行 了规范 ，但公司法一些与财务会计 制 度相关 的规定 与我 国会计法律制度存在着矛盾 和冲突。
浙江高院：民事审判第二庭关于商事审判若干疑难问题解答
浙江⾼院：民事审判第⼆庭关于商事审判若⼲疑难问题解答浙江省⾼级⼈民法院民事审判第⼆庭关于商事审判若⼲疑难问题解答（浙法民⼆（2010）15号）问题1：有限责任公司股东的知情权与公司的商业秘密权益相冲突时，应当侧重保护哪⼀⽅的权益？（杭州江⼲法院、淳安法院）股东知情权是股东权的重要内容，也是⾏使股东其他权利的基础。
修订后公司法第三⼗四条规定强化了对有限责任公司股东知情权的保护。
审判实践中，要运⽤利益平衡理念，妥当⾏使⾃由裁量权，在保障股东知情权的同时，也要防⽌股东以⾏使知情权为⼿段侵犯公司的商业秘密权利。
股东请求查阅会计原始凭证的，应提出⾜以信服的理由，必要时可以要求股东作出保密承诺作为⾏使查阅权的条件。
对于股东提出由他⼈代为查阅或者对公司进⾏审计等要求的，应征得公司的同意。
股东和相关⼈员、机构违背保密承诺侵犯公司的商业秘密的，应承担相应民事责任。
在涉及有限责任公司股东的知情权与公司的商业秘密保护关系问题时，《最⾼⼈民法院关于适⽤<中华⼈民共和国公司法>若⼲问题的规定（四）（征求意见稿）》拟写了如下意见，可供学习参考：第⼗⼆条（查阅原始凭证）有限责任公司股东请求查阅公司会计帐簿及与会计帐簿记载内容相关的原始凭证或者记帐凭证等材料的，⼈民法院应予准许。
公司提供证据证明股东查阅原始凭证或者记帐凭证等有可能损害公司利益的，⼈民法院应当驳回起诉。
第⼗三条（聘请他⼈查阅的处理）⼈民法院审理股东知情权纠纷案件，股东请求聘请他⼈与其共同查阅公司有关⽂件材料的，应当说明理由并征得公司同意。
公司不同意股东聘请的他⼈查阅的，⼈民法院可以根据股东的申请指定双⽅同意的专业⼈员查阅。
股东拒绝⼈民法院指定专业⼈员查阅的，⼈民法院应当驳回其聘请他⼈查阅的申请。
第⼗四条（⾏使知情权的义务——保守商业秘密）公司以股东⾏使知情权后违法泄露公司商业秘密并给公司造成损失为由起诉请求股东赔偿的，⼈民法院应当受理。
公司诉讼请求成⽴的，⼈民法院应当判令股东承担赔偿责任。
股东知情权,小股东的“葵花点穴手”(单律师《公司股权不纠纷》之二)
《公司股权不纠纷》之二：股东知情权，小股东的“葵花点穴手”股东知情权：小股东的“葵花点穴手”作中国公司的小股东， 有时候是很悲催的， 因为大多不掌握决策权也 不参与管理， 很多甚至对公司情况几乎一无所知， 一旦与大股东起了纷争， 可就被动无比了。
更悲催的是， 很多小股东居然对自己的法律权利不知晓、 不重视——被欺负不是你的错，不知道可以还手就是你不对了。
小股东有哪些特殊的权利？其实法律并没有为“小”股东专门设立权 利， 而是统一设定了股东权利， 也就是说， 这些权利大股东同样可以行使。
但有一些权利，比如股东知情权，大股东通常不用，为啥？因为公司就是 他在经营管理啊，哪有什么事是他不知道的？！所以，这些权利就成了小 股东“专属”了。
股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权 利， 是股东依法行使资产收益、 参与重大决策和选择管理者等权利的重要 基础。
它包括：1、公司的告知义务：股份公司应当依照法律规和公司章 程的规定， 将公司的重要文件置备在公司供股东查阅； 有限公司应当定期 将应当告知股东的文件和财务报告等送交股东。
2、股东的查阅、复制的 权利：对于上述这些文件，股东有权查阅、有些可以复制，公司不得拒绝 并应提供便利。
声明：本作品包括著作权在内的全部权利属于作者，未经许可不得用于营利目的；非营利目的的使 用，请注明作者及出处。
《公司股权不纠纷》之二：股东知情权，小股东的“葵花点穴手”若公司拒绝履行上面的这些义务，股东可以通过向法院起诉的方式， 维护自己的权利。
以案说法：李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知 情权纠纷案 佳德公司是成立于 2003 年 10 月 的有限责任公司，共有五位自然人 股东。
2009 年 4 月 8 日，四名股东向佳德公司递交申请书，称：“申请人 李淑君、吴湘、孙杰、王国兴作为佳德公司股东，对公司经营现状一无所 知。
公司经营至今没有发过一次红利，并对外拖欠大量债务，使四申请人 的股东权益受到了严重侵害。
公司如何正确拒绝股东查阅公司会计账簿
公司如何正确拒绝股东查阅公司会计账簿有限公司经营过程中，经常会遇到一些小股东利用股东知情权，要求查阅公司会计账簿，进而做出了损害公司利益的事情。
那么，公司如认为股东查阅公司会计账簿，有可能损害公司的利益，公司应该怎么样拒绝股东的要求呢？实践中，很多公司通过藏匿公司会计账簿或直接拒绝股东的要求的方式，不让股东查阅公司会计账簿。
但公司这样做并不合法，因为股东可以要求查阅公司会计账簿，如公司不配合，股东可以提起诉讼，通过法院的裁判来实现自己的目的。
公司正确的做法应当是，证明股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
但怎么证明股东有不正当目的呢？股东存在“不正当目的”的三类最常见的表现是：1. 股东自营或为他人经营与公司主营业务具有实质性的竞争业务，证明该事实可以通过证明股东同时担任两个公司的股东或者高管，而两公司在经营范围、客户范围、客户群体、主营产品或服务等方面存在实质性竞争；2. 证明股东查阅公司账簿目的是向他人进行通报，损害公司利益；3. 证明股东存在在近三年内通过查阅公司账簿向他人提供相关信息的事实。
公司通过举证证明，股东同时经营与本公司在主营业务、客户群体和范围存在实质上的竞争关系，或者证明股东查阅公司账簿是为了向别人通报公司的经营信息；或者能证明股东近三年查阅公司账簿后有向他人提供过公司相关信息的行为。
如果公司掌握上述证据，就可以理直气壮拒绝相关股东查阅公司账簿的要求。
法律依据：《公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
试论中国公司股东账簿查阅权制度的完善
摘
要： 中国对 于股 东账 簿查 阅权 的客 观要 件 、 主观要 件、 对象范 围、 行使 程序及法律救 济等 问题 的规 定不仅笼
统而且适 用范围狭窄 ， 如何完善 股东账 簿查 阅权的制度便成 为新公 司法生效后 面临的一个重要 理论 问题 。 关键词 ： 司法； 东账 簿查 阅； 公 股 权利保障 ； 完善制度
不仅笼统而且适用范 围狭 窄， 如何完善股东账簿查阅权的制 度便成 为新公司法生效后面临的一个重要理论 问题 。
一
件的请求是善意 的 ， 为了适 当的 目的 ； 司股东 阐明了他 是 公
查 阅和复制这些文件 的 目的， 并且此种 目的阐明应当是合理
的、 具体 的 ； 所查 阅的记录 同他 所欲达到 的 目的具有直接 的
计 账簿 的应 当向公司提 出书面请 求 ， 明 目的。 司有合理 说 公 根据认 为 ， 股东 查阅会计账簿 有不正 当 目的 ， 能损害公 司 可 合 法利益的 ， 以拒绝提供查 阅 ， 可 并应 当 自股 东提出书面请
求 之 日起十五 日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供
查阅的， 可以请求人民法 院要求公 司提供查阅。 它虽规 股东 ”
者而刺探公 司秘密 ， 为敲诈公 司经营者而 吹毛求疵 、 寻找公 司经 营中的技 术瑕疵等 等 ， 这些情况 中 ， 东显然是为 了 在 股 滥用 股东的账簿查 阅权 ， 可能损害公 司的利益 、 影响公 司的 正常运营 。所 以必须规定正 当目的， 防止股东滥用账簿查 阅 权 。然而正 当目的要件是一个主观性很强 的要件 ， 如何界定 正当 目的是一件十分 困难 的事情 。 美国和 日本对此采取了不 同的立法 例 ， 国采取 的是概 括式立法例 ， 美 日本为列举式立
股东账簿查阅权的法律适用问题探析
Ｔｈ ａ Ａｐ ｌ ａ ｉｎ ｏ ａ ｅ ｏ ｄ ｒ ｃ ｕ ｔ ｇ Ｂｏ ｋ ｇ ｔ ｅ Ｌ ｗ ｐｉ ｔ ｎ Ｓｈ ｒ ｈ ｌｅ ｓ Ａｃ ｏ ｎ ｉ ｏ ｓ Ｒｉｈ ｃ ｏ ｎ
ＬＩ Ｘｉｎ －ｉ Ｕ ａ ｇ ｌｎ
（ ｏｅｅｏ ｏｔａ ＆ Ｌｗ，ａａ ｎ ｅ ｉ ， ａａ ，Ｓａ ｘ ７ ６０ ，Ｃ ｉ ） Ｃ ｌｇ ｌ ｆＰｌｉ ｌ ａ Ｙ ｎｎＵ ｉｒｔ Ｙ ｎｎ ｈ ｎｉ １００ ｈ ａ ｉ ｃ ｖ ｓｙ ｎ
３股 东通 过行 使 帐簿查 阅权 可 以获 得 有关 公 司经 营 的 重要 信 息 ， 些 信 息 有 助于 股 东做 出最 佳 的 ． 这
－ 稿 日期 ６ 作者简介
２０ －７２ ０６０ ．８ 刘 向 林 （９９） 男 。 西 省 黄 陵 人 ， 安大 学 政 法 学 院副 教 授 。 １６ ． 。 陕 延 主要 研 究 方 向 ： 商 法 学 。 民
一
、
股 东帐 簿查 阅权 的意义
随着新公 司法 的颁 布 ， 东 帐簿查 阅权 已成 为股 东一 项 重要 的权 利 。所谓 股东 帐簿 查 阅权 ， 指股 股 是 东 在满 足法定 条 件后 ， 以要 求公 司按 照 其 指示 ， 供 会 计 帐簿 或 相关 资 料 进行 阅览 的权 利 【 ］ 该 可 提 １ 。应 说 ， 公司法 的这 一规 定意 义重 大 。 新
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公司股东对原始会计凭证的查阅权及其方式
《公司法》第33 条对有限责任公司股东查阅的对象采取了
列举式的规定方式，没有规定可以查阅原始会计凭证。在起草《公
司法解释(四)》的过程中,对股东查阅范围否应包含会计原始凭
证，存在较大的争议。在最终通过的版本中，删去了关于股东可
以查阅原始会计凭证的规定，而留待司法实践继续探索。总结而
论，学界关于股东可查阅的公司账簿的主张可归纲为狭义说与广
义说两种观点。
观点一：不能查阅
狭义说认为,会计凭证、会计账簿和财务会计报告是三个完
全不同的概念,既然现行《公司法》仅将股东可查阅的范围限定
为会计账簿与财务会计报告,没有涉及会计凭证之类的原始凭证,
此种列举式的立法没有给扩张解释或广义理解留有余地。因此,
股东账簿查阅权的对象只能是会计账簿,而不应该扩展到会计凭
证有学者从“查账”与“审计”文义的区别人手,认定股东查账
权的范围应仅限于查阅公司账簿,而不应包括采取检查原始凭证
等方式对公司财务进行审计的内容。还有学者通过会计实务的角
度与公司立法意图的角度进行分析,从字面的解释人手认为会计
账簿的概念无法将会计凭证的概念包容进去。
观点二：可以查阅
广义说则认为,为了保护股东的知情权,为其提供充分真实
全面的公司经营信息和财务信息使法律在社会变化与经济发展
中同步应当对《公司法》的相关规定做扩张性解释，即股东查阅
的范围不仅包括会计账簿,还应该包括制作会计账簿的原始凭证
如会计原始凭证发票传票合同书纳税申报书电传书信电话记录
电文等@或者有人退一步认为,股东查阅会计账簿有疑问时,应允
许其延伸查阅作为记账依据的原始凭证,因为相对于财灸会计报
告和会计账簿而言,会计原始凭证造假难度较大其对于有效地保
护股东的合法权益具有实质意义。@还有学者提出,基于我国公司
治理的现状考虑股东查阅范围有必要包括原始凭证。公司法立法
上的空白以及理论上的论争，必然反映在相关的司法实践中给司
法实践中也带来了相应的矛盾与困惑,司法裁决也在广义说和狭
义说之间摇摆有的法院在其判决书中明确认为股东查阅权的范
围不包括原始会计凭证,但有的法院在判决书中与之持相反的观
点。无论广义说抑或狭义说,矛盾的焦点在于,如果过于限制股东
的知情权将有可能严重地影响股东权益,进而打击全社会投资的
积极性,甚而不利于市场经济的建设和社会诚信的建设。如肆意
扩张股东知情权的范围,则很容易造成公司商业秘密的泄露,给
自己的竞争对手以可乘之机,最终也会因公司的利益受损而给股
东带来伤害。
观点三：有条件的查阅
还有观点认为,可以在严格的限制范围内有条件地允许股东
查阅原始会计凭证。这是因为:(1)不一概禁止股东查阅原始凭证,
符合现代企业管理制度的目的。现代企业制度“两权分离”(所
有权与经营权的分离)之目的在于使股东的利益最大化,满足股
东向企业出资的预期目的。股东查阅会计账簿,目的是在信息
不对称的情况下保障自己的合法权益,为了能证明自身的合
法权益被损害或可能被损害股东进而需要查阅与会计账簿直
接有关的原始会计凭证资料。(2)在某些场合下查阅原始凭证
是查阅会计账簿的应有之义。根据《公司法》对企业可查阅
资料公程度的相关规定,大致可分为三个层次:第一个层次为
无条件公开,主要包括公司章程、公司财务会计报告、公司出
资人等作为一个公司成立和运行必须公开的资料;第二个层
次为有条件公开,如股东会会议记录、董事会决议、监事会决
议、会计账簿等;第三个层次为限制公开,主要指原始会计凭
证,当然也应该包括一些可能影响股东利益的公司决策性资
料,如公司商业合同、决策人员的通信、公司内部邮件等。上
述三个层次的查阅内容的重要程度依次增强,证据的属性也
依次增强而第三个层次,则完全是会计账簿所记载内容的原
始资料,就法律的角度而言,原始凭证的性质,是会计账簿得
以成立的依据,也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的
证据。(3)允许股东查阅原始会计凭证,是适应我国现阶段公
司治理现状的适应性举措。我国市场经济处于起步阶段,虽然
现代企业制度已经初步形成并得以践行,但受到文化、风俗习
惯政治经济制度的制约公司治理实践中还大量存在着与诚信
原则相悖的情况,如公司内部一般会有数个账簿,一个真,数
个假,这从近年来上市公司频繁造假即可见一斑经过严格审
核的上市公司都存在这样的情况,更何况数量众多的中小公
司呢!若法律与司法实践只允许查阅会计账簿,一极不允许查
阅作为会计账簿内容证据的原始凭证,对股东知情权的保护
力度将会为减弱。实践中,税务部门、审计部门查账的流程一
般从账面发现疑点开始,然查阅原始凭证,最后发现真相。对
于股东而言,如一概不能查阅原始凭证,便很难制约企业管理
层的管理权,不受制约的权力必然走向滥用,权力滥用的结果
必然是损及股东的合法权益、公司的合法权益。
该观点进而认为,似乎更可取的司法政策是,股东对会计
账簿的查阅范围可以作适当的扩张解释,有条件地包括原始
会计凭证。为保护少数股东利益之所需要,又不侵害公司商业
秘密的,不妨允许股东查阅与会计账簿密切相关的原始会计
凭证,司法实践中法院可以积极而又审慎地支持有限责任公
司股东查阅公司原始凭证的请求。实际上,我国司法实践中早
有支持的判决,很多法官在判决书中指出,会计账簿的真实性
和完整性只有通过原始凭证才能反映出来,若不允许股东查
阅公司的原始凭证,股东很难真正了解公司的实际情况,股东
的知情权并未获得实际落实,从落实股东知情权角度出发,股
东有权查阅公司的原始凭证,同时又指出,股东对于会计账簿
和原始凭证行使方式仅限于查阅而不能复制。
审判实务
原始凭证和记账凭证的问题。《公司达》第33 条第2条
明确规定股东只能请求查阅会计账簿,而会计账簿并不包括
原始凭证和记账凭证，在具体案件处理过程中,要平衡好股东
知情权和公司利益的保护两者关系。既要保护股东知情权,又
要防止权利行使过滥;对公司而言,既要防止侵害股东知情权,
又要防止商业秘泄露,影响公司利益。同时还应当看到,权利
的救济,不仅仅依靠公司法，还可以通过其他民事法律和公法
的渠道进行。因此,要注意避免在司法中走极端的现象出现。