土地一级开发模式及盈利模式分析

土地一级开发及盈利模式分析

一、土地一级开发因何炙手可热，主要表现在三个方面

一是影响太大了。不仅是因为项目规模大，少则上千亩，多则数十平方公里，还因为土地一级开发作为房地产产业的最上游，对整个城市各种资源的运用发挥着至关重要的作用，撬动着整个城市的宏观经济的发展，土地一级开发很大程度上决定了城市化的进程、效率和质量。现在能够参与一级开发的都是实力雄厚、信誉良好的大型企业。

二是诱惑太大了。越来越多的品牌大开发商热衷于土地一级开发，觊觎的并非是土地一级开发不到10%的利润，随着土地市场的日趋完善及土地政策进一步紧缩后，拿地压力越来越大，开发商凭借一级开发的优势获得二级开发权已成为“曲线拿地”的新途径，三是弹性太大了。按《宪法》和《土地管理法》对土地征用的规定，土地一级开发的主体应是当地政府，各地也出台了一些相关政策，但究竟谁可以成为操作主体、开发成本如何界定、利润如何分配，基本上依然无法可依，尽管有个约定俗成，即所谓的“谁投资、谁受益”，但一级开发中的交易黑洞、甚至各方共损（而非共赢）的现象时有发生。

土地一级开发涉及三个利益集团：代表土地所有权的政府、一级开发企业（授权、组建或招标）、原驻地企业/居民/农业生产者（一

级开发前土地使用者）。土地一级开发的过程，也是协调、处理和重新调整三者利益关系的过程。

普遍认为，征地和拆迁是土地一级开发的核心问题，也是难点问题，其实，归根结底依然在于利益的分配之上。只要利益保障了，多难也能征、也能拆。原驻地企业、居民、农业生产者已经不满足于仅有的征地、拆迁补偿了，但是如果让政府或者一级开发企业在无法预知未来收益的情况下给他们足够的补偿不仅是不现实的，而且也加大了一级开发成本。在遭遇无法回避的征地和拆迁尴尬时，一方面是因强行拆迁而丢官入狱的闹剧不断上演，一方面是因失地又失业的农民上访旷日持久。

二、土地一级开发模式分析

从空间上来讲，土地一级开发主要可分为成片（或连片）开发及分片开发两类。当然，这只是一种约定俗成的说法，在法律上还没有明确的规模指标界定；从时间上来讲，一种是可以先做一级开发、再做二级开发，即一、二级开发分离的形式，另一种是一级开发包含在二级开发之中的形式；从性质上来讲，一类是存量一级开发，包括旧城改造、旧村改造、城中村改造及退二进三（工业厂区改商业、住宅等第三产业）项目，另一种是增量一级开发，包括征用和农转用土地，有些是已纳入城市总体规划的成片征地开发，有些是总体规划区以外单独立项基建类项目。

根据土地一级开发涉及的类型不同及发展历程，当前土地一级开发的开发模式主要有五种：

第一，割腊肉式

谁看上哪一块就割给谁，开发商、用地单位自行做一级和二级开发。这种方式的好处是政府无需投入，缺点是政府收益也低，城市整体规划难以实施，开发进度无法掌控、保障。尽管国家三令五申强调，今后经营性城市建设用地将一律先由政府进行一级开发，再进入土地市场，但割腊肉式仍将会延续相当长的时间。这是无可奈何的事情，在缺乏大额保证资金的情况下，很多制度是苍白的。

第二，指婚式（即五统一）

成立土地储备机构或指定专门成立的国有公司承担一级开发，好处是政府收益相对丰厚，缺点是政府需要大量铺垫资金，开发进度慢，没钱的地方玩不起，更等不起。

第三，招亲式

政府公开招标方案优、成本廉的企业承担一级开发，根据土地使用权的转移与否及分利办法不同，在实际操作中又衍生为多种形式，如一级开发不发生土地使用权转移的委托式，实际上相当于工程承包，也可以发生两次土地使用权转移，即政府将生地出让给一级开发商，开发成熟后再由一级开发商转让给二级开发商，另一种叫“生地出让-熟地回购”，即一级开发成熟后再由政府收储统一上市。在政

府与一级开发商的分利办法上有固定收益、溢价分成、固定收益+溢价分成及完全市场操作等几种。

第四，新城公司式

直接成立新的城区公司垄断一级开发经营，好处是政府主导，缺点是与市场脱节，甚至滋生腐败。

三、土地一级开发盈利模式

（一）土地增值盈利模式

一般情况下，无论是政府还是一级开发商，总会把目光聚焦在生地变熟地后的土地增值获利，当成了土地一级开发获益的唯一来源，事实上，只要我们敢于挖掘，在一级开发过程中还有很多、甚至很大的、而且肯定是合法的获利空间。

一级开发期间的土地、场地租赁：由于一级开发的规模大、周期长，开发过程中，肯定会出现部分土地的闲置，不管后期的土地用途如何规划，对暂时闲置的成片土地进行短期性、低密度的投资开发。经营性基础设施项目：大部分政府都把通讯、供水、污水处理、燃气、供暖等项目作为财政项目一次性投入了，既给财政背上了沉重的包袱，又大大增加了一级开发直接成本。这类经营性基础设施项目完全可以包装后作为招商项目直接上市融资，可采取独资、合资、BOT等多种合作形式，或许还可以获取长期收益。营利性公建配套项目：成片区域的商业服务、医疗、教育等项目也是有很大的获利空间，政府要引导建设，纳入市场程序，但不能包办。垄断性资源：地下管网、

加油站、公交线路等垄断性资源的合理运作是一级开发获利的隐性支柱之一。城市文化视觉资源：路、桥等冠名权，道路、路灯、车站广告等经营权还没有引起足够重视，必将成为一级开发获利的另一隐性支柱。

（二）土地收益分成模式

鉴于土地一级开发项目涉及的审批手续繁杂、需要接触的审批部门众多的情况，房地产企业通过与政府收益分成的模式进行土地一级开发，一个很重要的好处便是：地方政府和房地产企业可以各自发挥自己的“比较优势”——政府负责保证如规划手续、一级开发立项、征地手续、项目验收等行政审批工作的通过，而企业则可从事建设资金的筹措与投入、建设工程的组织与实施、土地招商的组织等自己更为擅长的工作。

（三）土地补偿模式

土地一级开发企业在完成规定的土地一级开发任务后，土地储备中心并不是给予现金计算，而是给予开发企业一定面积土地作为补偿（可能需要走形式上的招拍挂）。此种方式的利润率会比较高，但是对于企业的现金流压力会比较大。

四、土地一级开发盈利实现途径分析

土地整理的收益模式通常有两条途径：一种途径是，通过土地公开交易市场出让土地，收益部分按照约定取得。另一种途径是，开发商与政府共同约定出让土地的限制性条件，在招拍挂中确保自己顺利

取得二级开发权。

（一）共同出资设立项目公司

房地产企业往往通过设立项目公司来进行土地一级开发项目的操作。在收益分成模式中，有些项目公司会选择由房地产企业、政府部门（或政府的投融资平台）共同出资设立（其中的一些项目公司还会有第三方出资，如与政府关系较为密切的民营企业等，以做到利益共享、也能为项目的审批提供方便），负责对土地的一级开发项目进行经营，包括开发资金的融资、参与土地运营的策划、市政配套设施的建设，以及配合政府部门进行拆迁补偿、土地二级市场潜在受让人的招商等工作。一般来讲，房地产企业会持有项目公司的大部分股权，并能相应获得董事会的掌控权和主要高管的提名权。

通过共同出资设立项目公司，房地产企业与地方政府利益的第一层捆绑关系就建立起来了——政府作为项目公司的股东之一，有权按股权比例享有由土地增值收益转化而来的项目公司分红。

（二）土地一级开发净收益的分成

一般来讲，土地一级开发净收益=国有土地使用权出让价款- 土地一级开发成本-政府提取的各项费用。其中，土地一级开发成本通常由项目前期费用、征地拆迁补偿费用、市政基础设施建设费用、工程建设其他费用（如监理费、工程设计费、管理费用、财务费用等）、相关税费等构成。按照国家有关规定应提取的各项基金、规费，主要包括土地收益基金、失地农民保障金等。

项目公司与政府之间的土地一级开发净收益分成比例的约定，无疑是一级开发合同当中最为关键的条款。分配比例的设置通常与土地一级开发的难度大小有关，一些拆迁难度比较大，或者是地理位置相对较偏的地块，土地一级开发商的分成通常要高一些。项目公司在拿到按比例分配的一级开发净收益后，在扣除经营成本等费用、提取法定公积金等程序后，公司股东可对剩余的税后利润进行分红。

通过土地一级开发净收益的分成设置，房地产企业以及地方政府的利益捆绑关系被深化了一层。与房地产二级开发的项目相比，房地产企业在土地一级开发的利益分配上与地方政府走得更近了，有了地方政府的政策支持，一级开发项目的市场风险相对较小。

（三）土地一级开发保底收益的设置

在一些土地一级开发的收益分成案例中，房地产企业甚至还能得到一些地方政府的保底收益承诺。云南城投在昆明的土地一级开发案例中，另设有保底条款，规定若云南城投所提取的收益不足全部土地的一级开发总成本的5%时，昆明市政府将保证向公司另行支付差价款，以确保云南城投的收益不低于合同项下的全部土地一级开发总成本的5%。

此外，在一些一级开发委托合同中，房地产企业会通过与政府约定土地“招拍挂”的单位成交底价，来实现最低收入的底线。房地产企业也会与地方政府约定，对投入资金规模进行限制——如锁定土地一级开发的平均单位成本，要求超出部分由地方政府承担。

（四）参与土地规划的设计工作

在土地一级开发的收益分成模式中，土地一级开发商事实上成为了土地设计的一个“准规划部门”；开发商可利用规划的设计和改变，来使得土地规划对己方从事一级开发更有利，甚至为今后的土地一二级联动打下基础。

在符合城市总体规划基础上，开发商往往能够参与到地方政府所进行的概念规划设计中；同时，房地产企业通常也能协助政府编制该区域的控制性详细规划及各类专项规划，这为开发商获取二级开发权方面提供了更多的先机。因为开发商用二级开发的整体思路和方案在一级开发阶段，可以更好地从概念规划阶段就能够得到政府的认可，并在规划条件和各地块价值安排方面得到有效的贯彻。

此外，为了保证土地出让收益的实现，在一级开发委托合同中，一些房地产企业也会与政府约定，在可出让经营性用地中，商住用地的最低比例。

（五）参与政府的土地“招牌挂”工作

土地一级开发的普遍模式是，房地产企业将土地平整完毕后，交由当地国土资源部门挂牌出让。虽然土地一级开发商自身并不能准确把握土地出让的时间，但却可以通过合同条款的约定，大致与政府部门约定每年落实到本项目的土地出让指标，从而把握土地供应的节奏。

在一些土地一级开发的案例中，房地产企业还约定可与政府协商

确定项目土地入市交易价格，并与政府协商确定土地交易条件和交易方式。通过对土地出让规模、推出时间，以及交易底价等因素施加影响，房地产企业可在某种程度上做到随行就市，将土地收益保持在合适的区间内。

（六）土地一二级市场联动的优势

土地一级开发商参与自家地块的竞拍有两个明显的优势，一是由于房地产企业在土地一级开发阶段已和政府部门有过一些互动，因而对竞拍地块的价值和前景了然于心；二是在同等价位的情况下，由于拍卖价款当中的一部分将作为土地一级开发收益进入房地产企业，因而土地一级开发商参与拍卖的成本相对于其他公司更低。在这种情况下，房地产企业可以在获得一级开发阶段收益的同时，获取相对低成本的土地，既保证了企业未来的可持续发展，也保证了可以获取土地在未来升值给企业带来的二级开发的优厚收益。由于房地产行业明显受制于政策的因素，因此大型的房地产开发商往往将一级土地整理与二级开发相结合，以获得整理收益的最大化。当然，不排除遇到对地块志在必得的公司不计成本的与土地一级开发商抬价，这个时候，当竞拍价达到一定金额时土地一级开发商便会理智地放弃继续竞拍，因为拍卖成交价已非常高，仅是从土地一级开发的收益分成上，土地一级开发商也已可获利不菲。”

五、土地一级开发风险分析

（一）政策风险

相比较二级市场土地“招拍挂”和房地产开发的政策规定，土地一级开发的政策并不明晰，诸多操作很不规范，而且各地政府的政策和操作流程也各不相同，造成一定的信息瓶颈和操作上的不确定性。随着土地管理制度的改革和发展，国家对土地一级开发的政策将越来越完善，在政策完善过程中，存在对现有土地一级开发模式进一步完善或调整的可能与风险。

在《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（国办发[2006]100号）中，国务院规定，“从2007年1月1日起，土地出让收支全额纳入地方基金预算管理。收入全部缴入地方国库，支出一律通过地方基金预算从土地出让收入中予以安排，实行彻底的‘收支两条线’。”在财政部发布的《国有土地使用权出让收支管理办法》（财综[2006]68号）中，规定：“任何地区、部门和单位都不得以‘招商引资’、‘旧城改造’、‘国有企业改制’等各种名义减免土地出让收入，实行‘零地价’，甚至‘负地价’，或者以土地换项目、先征后返、补贴等形式变相减免土地出让收入。”在2009年12月财政部发布的《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》（财综[2009]74号）中规定，“确保土地出让收入及时入库。土地出让收入原则上采取就地直接缴库方式，商业银行应当把收缴的土地出让收入及时足额划转地方国库。”鉴于上述土地出让收入全额缴纳地方国库的规定，土地一级开发收益分成模式的合规性是需要进一步明晰的。企业在一级开发阶段的利润分成以何种形式回到企业，也就成为了目前一级开发模式中的关键点。各地政府一般都把握“谁投资谁受益”的原则，以各种方式

将收益按照承诺分配给企业。

（二）融资风险

土地一级开发的资金投入密集度高、投资规模大。这些巨额融资，往往来源于房地产项目公司的股本融资或债券、债务融资。虽然大部分土地一级开发均采取分期滚动开发模式，使得后续资金投入可以由前期项目的现金流入来补充，但即使是为启动项目的第一期投入，动辄已往往达到十数亿资金的规模，资金需求的压力可见一斑。如果遇到政府融资窗口、行业新规定等不利变化，资金筹集周期不确定的风险就将凸显出来。可以说，减少融资风险、保证融资渠道的畅通，是土地一级开发成功的关键。

（三）政府行为的风险

在土地一级开发的参与方中，地方政府的强势地位是毋庸置疑的。虽然房地产企业已通过收益分成等多种渠道将双方利益紧密捆绑，但仍不能消除地方政府强硬违约发生的风险。

（四）征地、拆迁工作的风险

土地对涉地单位、个人的重要性不言而喻。相关单位、个人对征地、拆迁及安置方案的利益诉求不尽相同，存在因方案设计不合理、或方案沟通程度不足，导致征地、拆迁周期不确定的风险。

（五）市场风险

相对于二级开发，土地一级开发的周期一般较长。由于宏观经济

形势、楼市调控政策的变化，往往会对土地市场景气程度有一定影响，从而可能引发土地分期和滚动开发的周期不完全确定、土地上市能否成交的风险。

六、主要城市土地一级开发收益分析

（一）北京模式

北京土地一级开发主要采用工程总承包模式。土地一级开发企业接受土地整理储备中心的委托，按照土地利用总体规划、城市总体规划等，对确定的存量国有土地、拟征用和农转用土地，统一组织进行征地、农转用、拆迁和市政道路等基础设施的建设。市土地储备中心按照总建设成本的一定百分比作为经营利润，北京市规定利润率不高于预计成本的8％。

（二）昆明模式

目前昆明主要采用成立国有投资公司，由国有投资公司负责土地一级开发，同时国有投资公司引入民营企业参与土地一级开发，民营企业土地一级开发的利润在8%-16%之间。

（三）重庆模式

重庆市的土地一级开发采用利润分成模式，土地一级开发企业接受土地整理储备中心的委托进行土地一级开发，生地变成熟地之后，土地储备中心进行招拍挂出让，出让所得扣除开发成本后在市政府和企业之间按照一定的比例进行分成。重庆模式土地

一级开发收益与土地出让净收益成正比。

（四）其他模式——土地置换

一般地方财力较弱的地方政府普遍采用土地补偿模式，也叫土地置换模式。即土地一级开发企业在完成规定的土地一级开发任务后，土地储备中心并不是给予现金计算，而是给予开发企业一定面积土地作为补偿（可能需要走形式上的招拍挂）。此种方式的利润率较高，但是对于企业的现金流压力会比较大。

七、小结

尽管土地一级开发存在着种种风险，但与房地产二级开发相比，土地一级开发的分成收益模式往往收益率更高，并能通过与地方政府利益的捆绑，获得多项政策支持，从而大幅降低一级开发的市场风险。因而，在拥有相关政府资源的前提下，选择土地一级开发的收益分成模式，一般会给房地产企业带来较强的盈利能力。