公司法人人格否认
公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度法人人格否认的本质是通过否定特定法律关系中的法人特性，追究法人人格滥用人的法律责任，以维护法律的公平正义。
法人人格否认的适用条件也有非常严格的限制，法人人格否认的民事责任应具体问题具体分析。
标签：法人人格否认；民事责任；适用情况一、法人人格否认制度概述法人，是法律赋予权利能力使其能够进行民事活动承担民事义务的某种组织。
法人人格，是说法人所具有的相当于法律上的自然人的独立的法律意义上的民事主体的资格。
让某种特有的团体享有特定的独立进行民事活动承担民事义务的这种资格的制度来源于罗马法。
在现在各个国家都普遍给予法人这种独立人格。
法人的这种独立的人格应该包含：法人和它的组成人员的经济相互独立；其出资人的责任和法人应该独立承担的责任应该是结合的；其出资人对他出资的部分的财产所拥有的管理的权利的弃权应当和法人所自主经营权利的确定是一致的。
“法人人格否认”就是指法人基于某一法律关系因为一种法律事由而去否认法律赋予法人的这种人格。
对公司股东乱用或者过度使用法人人格因为某种不符合法律规范的行为让公司的债权人的权利受到损害的，公司债权人可以行使请求公司的股东去偿还公司担负的债，从而在这种意义上，公司就从有限责任转变成为了无限责任。
从此也可以看得出来，法人人格否认制度并不是对法人制度的否认，与之正好恰恰相反，法人人格否认制度从一定角度来讲正好补充了法人制度的不足之处。
而这样子讲的理由就是基于法人人格否认的实质。
那什么叫做法人人格否认的实质呢？日本的一个学者说过：“法人人格的实质，就是指法人制度当初设立的宗旨，在某法人外观上的表现上的独立性与法人制度的目的性相违背了，我们不会很无耻地不讲道理地去全盘否定这个法人的现实存在性，而是先肯定他的现实存在性然后在这个基础上去分析这个法人，根据某些事项，来对它作为法人被赋予的人格进行否定，从而做到在法律上将法人和股东看作是不可分割的。
”法人的几个实质性特定可以简单地从三个方面总结出来：（一）法人人格否认的实质是对某种指定的法律关系的否定。
浅析一人公司适用法人人格否认的情形
公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度政治与公共管理学院行政管理专业高严2009405095公司法人人格否认制度[摘要]公司法人人格否认制度，也就是我们常称作的“揭开公司的面纱”，这项制度最早法源于美国，其出现是由1905 年由法官桑伯恩在“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”一案中创设的，至今已有近百年历史。
可以说公司人格独立于公司法人格否认制度就像是相互依存的共生物，缺乏任何一方都是不可以的，一方的缺失会导致公平正义的目标难以实现，最终削弱法律的效果。
通过资料了解到目前对于法人人格否认的使用条件有着不同的标准，有“三要件”、“四要件”、“五要件”等不同的观点，但主要看来包括主体、行为、结果、主观、因果关系以及穷尽所有债权方式等六个方面的内容。
在讨论中发现目前我国公司法人人格否认制度缺乏实践操作性，在举证责任的分配以及诉讼地位等方面同样存在着问题。
[关键词]法人人格否认适用条件有限责任公司问题缺陷引言大约在美国确立公司法人否认制度100年后我国于2005年10月27日通过的新《公司法》中首次在立法中规定了公司法人人格否认制度。
这一制度的确立对于我国公司法制度完善来说具有重大意义。
但是面对目前纷繁复杂的公司问题，这些显然还是不够完善和成熟的。
目前学界通说的定义是当控制股东滥用公司独立人格和股东有限责任时，将忽视其与公司各自独立的人格，视公司与其背后的股东为一体，对外承担责任的一种法律制度1。
在我国目前《公司法》第20条中规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”但是仔细考虑这个制度并未仔细阐明适用条件。
因此我们就需要对于其适用条件具体探讨以明确适用条件从而更好地在司法实践中适用。
再次之前我们需要对于公司法人人格否认制度的发展与兴起、内涵以及其与股东有限责任公司的关系加以探讨。
浅谈公司法人人格否认制度
浅谈公司法人人格否认制度[摘要]文章借鉴西方国家公司人格否认制度的价值基础，结合我国现行公司法的相关规定和面临的问题，以及司法实践对确立该原则的必要性进行了论证。
最后提出了相应的解决原则和立法建议，以期达到健全和完善我国市场经济的作用。
[关键词]公司人格否认；新公司法；立法一、公司人格法人否认制度价值基础众所周知，英美法系国家以公平、正义作为公司人格否认的价值基础。
通常来说，自从公司的有限责任制度即人格独立出现以来，合乎现实地分配了社会分工合作而产生的权力与义务，积极促进了现代经济的成长，获得了一般的正义。
但是，在公司制度的具体运行中，也出现了公司独立人格被滥用的不正义的情形。
正义作为法律的永恒追求，是一般正义和个别正义的完美结合，公司法人人格否认与具体的法律关系中，将利益和负担合理分配与当事人之间，以确保个别正义，使得正义在公司制度的具体运营中得到彻底的动态的贯彻。
[1]法人制度维持着投资人和债权人两大群体的利益平衡，法人制度追求的公平、正义则是通过法人与其出资人财产独立、法人责任独立、法人出资人责任有限和法人经营自主等法人特征来实现的。
法人人格否认制度通过对已失去独立人格的法人的否认，重新恢复被扭曲的法人制度维持的公平和正义。
大陆法系一般从民法中的诚实信用原则和禁止权利滥用原则两个方面做为公司法人人格否认制度的理论基础。
事实上，两大法系的理论来源并不存在矛盾，英美法系由于不存在严格的部门法的划分，而大陆法系的民法原则实质上是正义理念的深化。
我国的《公司法》制度的理论基础应当是法理层面的公平原则和民法层面的诚实信用原则的结合。
二、我国公司法的相关规定及面临的问题我国《民法通则》第48条规定，中外合资经营的企业法人、中外合作经营企业法人和外资企业法人“以企业的所以财产承担民事责任”，但“法律另有规定的除外”，这就为外商投资企业的投资人承担有限责任的例外从法律上留下了可能。
现行《公司法》第20条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”，“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
新《公司法》法人人格否认制度探析
新《公司法》法人人格否认制度探析新《公司法》第20条增加了“公司法人人格否认”的规定，这一规定对于保护债权人的权益，维护社会的正当利益以及确保公司设立宗旨会起到积极作用，是《公司法》的创新性规定。
本文主要分析了公司法人人格制度的优缺点；公司法人人格否认制度的含义及作用；公司人格否认制度的适用要件等内容。
关键词：新《公司法》公司法人人格否认有限责任自2006 年 1 月，我国正式施行修订后的《公司法》。
新《公司法》第20条增加了“公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”的规定，这一规定对于保护债权人的权益，维护社会的正当利益以及确保公司设立宗旨无疑会起到积极作用，是我国《公司法》的创新性规定。
公司法人人格否认制度表明法律既充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司独立法人人格作为一般原则，同时又不能容忍股东利用不正当的活动，谋取法外利益。
公司法人制度的优缺点（一）公司法人制度的优点投资者方面。
投资者所追求的无非是投资的低风险和高回报，而这两点又正是公司法人制度所具有的：低风险。
公司法人人格制度核心内容所包括的法人人格独立与股东责任有限是这一制度经济价值的根源。
将股东的责任限制于其对公司的投资范围之内，使股东在注入资金于公司之后，以公司的独立人格在其个人责任与公司责任之间树立起了一个安全隔离带。
公司成员的有限责任可以确保股东在投资后，不会因为公司经营的失败而影响到个人的其他利益；高回报。
公司作为一个团体，有集中大家智慧和资金的条件，必然实现对单一自然人的超越。
公司法人人格独立制度促进了公司内部科学管理体系的形成，进而提高公司的经济效益。
公司方面。
科学的治理结构和充足的资金保障无疑是每一个公司发展的必备条件。
同样，公司法人制度也能做到这两点：资金优势。
在股东有限责任的原则下，出资人利用公司形式从事经营，利用股东有限责任原则的屏障，将自己与公司的债权人分离，股东可以比较放心地将自己的资产放在公司中并按时取得利润，这使得大量筹集资金成为可能；治理结构优势。
法人人格否认典型判例7则
法人人格否认典型判例7则原创2016-11-12甘国明整理小甘读判例阅读说明：《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”上述规定确立了公司股东在特定情形下对公司债权人承担连带责任的“法人人格否认”制度。
但在司法实践中，人民法院对上述规定进行扩张性解释，否认人格混同的关联公司独立人格，判令关联公司对债权人承担连带责任，甚至出现公司对股东债权人承担连带责任的“反向刺破”的判例。
这些判例对于保护债权人无疑具有一定的突破性，但也使公司法人独立财产制度处于被司法破坏的危险境地。
如何对二者进行平衡，值得认真考量。
本期对相关判例集中整理后，希望引起对此类案件的思考。
限于篇幅，在不影响判例主旨的情况下，对原判决进行了删减，特此说明。
具体的评析意见可按照索引查找参阅。
一、徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案裁判要点关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。
关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
基本案情川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。
2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。
2008年，股东再次变更为王永礼、倪刚。
瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。
2007年，股东变更为王永礼、倪刚。
川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。
2008年，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。
在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。
法人人格否认的应对技巧
法人人格否认的应对技巧
法人人格否认是指将一个法人实体视为与其背后的自然人或其他法人实体完全相同的行为。
尽管法人人格是法律上的概念，但在某些情况下，个人或其他企业可能试图否认法人人格以逃避法律责任或获取利益。
以下是一些应对技巧，可以帮助你应对法人人格否认：
1. 坚持法人独立性原则：作为法人实体，坚持法人独立性原则是非常重要的。
确保有明确的公司文件，如章程、合同和股东协议，来清晰界定法人实体与个人或其他企业之间的关系。
2. 遵守法律和合同条款：切实遵守法律和合同条款对保护法人人格非常重要。
确保公司和个人都严格遵守法律法规，并按照合同规定执行义务。
3. 记录和文档保存：保留详细的记录和文档，包括与其他实体或个人进行的交易和沟通。
这将有助于证明法人实体与其他个体之间的独立性，避免法人人格被否认。
4. 资金和财务独立性：确保法人实体和其背后的自然人或其他实体
之间的资金和财务独立性。
避免将个人和公司的资金混淆使用，确保明确的资金流程和记录。
5. 保持良好的公司治理：良好的公司治理是确保法人人格得以维持的重要因素之一。
确保制定和实施有效的内部控制、监管和审计机制，以确保法人实体的合法性和透明度。
6. 寻求法律意见：如果面临法人人格否认的局面，寻求专业的法律意见是非常关键的。
律师可以帮助评估具体的法律要求和防御策略，提供相关建议和指导。
请注意，应对法人人格否认可能需要根据具体情况和适用法律的要求进行调整和修改。
因此，在面临此类情况时，建议咨询专业法律意见以制定确切的应对方案。
上海市高级人民法院民二庭《关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》
上海市高级人民法院民二庭《关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》为统一本市法院在审理公司法人人格否认案件中的法律适用，保障公司债权人、公司及股东的合法权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）的相关规定，结合本市法院的实践情况，在反复听取意见的基础上，特制订以下意见：第一条（适用范围）公司债权人依据公司法第二十条第三款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
的规定，起诉要求公司股东对公司侵权或者合同债务承担连带责任的民商诉讼案件，适用本意见。
第二条（审理原则）审理公司法人人格否认诉讼案件，应当严格遵循公司独立人格和股东有限责任，不得滥用法人人格否认制度。
第三条（诉讼主体）公司债权人与公司之间的侵权或者合同债务已由生效法律文书确认，公司债权人另行提起公司法人人格否认诉讼，要求股东对债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人。
公司债权人就其与公司之间的侵权或者合同债务提起诉讼的同时，一并提起公司法人人格否认诉讼，要求股东承担责任的，列公司和股东为共同被告。
公司债权人与公司之间的侵权或者合同债务尚未经生效法律文书确认，公司债权人直接提起公司法人人格否认诉讼，要求股东对债务承担责任的，法院应向债权人释明，并依债权人之申请追加公司为共同被告。
第四条（增加诉请）公司债权人对公司提起合同、侵权等诉讼后，又以股东滥用公司法人独立地位与股东有限责任为由，要求股东对公司债务承担连带责任的，可以准许其在举证期限届满前增加诉讼请求，并追加股东为被告。
第五条（构成要件）按照公司法第二十条第三款之规定，人民法院适用公司法人人格否认原则时，应当注意审查是否同时具备下列三项要求：（一）股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；（二）逃避债务；（三）严重损害公司债权人利益。
新公司法解读之三关于公司法人人格否认
新公司法解读之三关于公司法人人格否认
以前有许多这样的案例，控股股东以被控股公司的名义以欺瞒手段向债权人举债为自己所占有，可后来该被控股公司无力偿还，而该控股股东也以仅承担有限责任为名义，恶意不偿还自己占有的这部分财产，使债权人无法追回这部分债权。
但现在新建立了一个非常重要的制度，叫做“法人人格否认”制度，也有人称作刺破公司法人面纱，这个制度的最主要作用是限制控股股东滥用有限责任逃避债务的严重侵害公司债权人利益行为。
该项制度是我国公司法的一项重要创新，有利于交易安全，但对于公司股东尤其要重视这项制度的建立，以免给自己造成利益损失。
该项制度一般适用于以下情况：
1、控股股东与公司财产混同，即分不清是控股股东财产与公司财产的界限；
2、控股股东与公司人格混同，即分不清是以控股股东的名义还是以公司的名义与他人交易，主要适用于控股股东为母公司而被控股的公司为子公司的情况；
3、控股股东与公司理混同，即控股股东与被控股公司管理人员几乎相同，主要适用于控股股东为母公司而被控股的公司为子公司的情况。
说通俗点，就是控股股东与被控股公司的财产、人员、管理人员划分不清，名片上印有两个公司，共用一处办公场所，共用一部电话传真等。
在上述情况下，如果公司控股股东意欲逃避公司债务，严重损害到了公司债权人的利益，那么该债权人就可以到法院请求法官要求躲在公司面纱背后的控股股东站出来承担责任。
我国一人公司法人人格否认制度的现状及其完善
|雹^H EBEINONGJI摘要:我国《公司法》在2005年修订中增加了一人公司法人人格否认制度，这让社会经济生活中多了一种特殊的公司形式，它既推动了经济的发展,也对社会资本的运作起到了活跃的作用。
但是由于一人公司的特殊性使得随意使用公司法人人格就比其他公司要高得多。
为了加强对债权人的利益保护，我国《公司法》制定了一人公司法人人格否认制度,让债权人有更多自我救济的途径。
本文试图找出我国《公司法》对一人公司法人人格否认制度立法现状和发展不足,提出一些完善的建议。
关键词：法人人格否认制度;一人公司；公司法我国一人公司法人人格否认制度的现状及其完善河北经贸大学法学院任雪菲1我国一人公司适用法人人格否认制度的特殊性与必要性1.1一人公司法人人格否认制度存在的特殊性我国《公司法》第20条作为普遍原则既适用于一人公司又适用于普通有限责任公司的法人人格否认，而第63条规定仅仅是针对一人公司适用的，是对一人公司股东财产混同方面的法人人格否认。
我国《公司法》关于法人人格否认制度一人公司与普通公司相比有其存在的特殊性，一人公司只有一名自然人并且该自然人拥有公司所有股权，股东除了需要履行、严格遵守法律规定的股东义务外，还增加了一项非必需义务，即有证据证明自身财产完全独立于公司。
一人公司的人格否认与普通公司不同,它存在自证财产独立的独特的举证责任分配形式,股东必须自证财产与公司财产独立存在。
另外，它的责任形式特殊，一人公司出现自然人人格和公司混淆为一的现象，当否认法人人格后，自然人股东和公司承担连带责任，最终，公司承担责任后果,这也是一人公司人格否认制度的特别之处。
1.2一人公司法人人格否认制度存在的必要性我国的《公司法》在确立一人公司制度的同时也给传统公司带来极大的影响，这大大冲击了传统公司社团至上的特征。
公司制度中社团至上的受限，也发展了现代公司制度。
然而无论是何种制度都有其二重性，一人公司制度本身就具有的特殊性,对于股东来说是可以降低投资风险，减少经营决策分歧，但同时又不得不承担更多其他的风险，比如会严重损害债权人和公司的利益。